合肥圣元机电设备制造有限公司与池州永华房地产开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法定代表人：***，该公司总经理。

诉讼代表人：安徽始信律师事务所，该公司破产管理人。

委托诉讼代理人：***，安徽始信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：**，安徽始信律师事务所实习律师。

原告合肥圣元机电设备制造有限公司（以下简称“圣元公司”）与被告池州市永华房地产开发有限公司（以下简称“永华公司”）买卖合同纠纷一案，本院2019年6月6日立案后，于2019年7月11日、2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告圣元公司的委托诉讼代理人**、***，被告永华公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

圣元公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告向原告立即交付池州市贵池区滨江名城小区10#楼1803、1806室、1807室住房并过户至原告名下并赔偿其利息损失（自起诉之日起计算时间交付及过户至原告名下之日止，以1467561元为基数，按银行同期同类贷款利率为标准计息）；2、请求依法判决被告支付原告货款296217元及利息损失（自起诉之日起计算至交付之日止，按同期同类贷款利率计算利息）；3、本案的诉讼费用由被告承担。本案第一次开庭后，圣元公司将诉讼请求变更为：1、请求依法确认原告在被告处享有的2935122元债权；2、依法确认原告在被告的2935122元债权在滨江名城1803、1806、1807室房屋出售价款享有优先受偿权；3、本案诉讼费由被告负担。

事实与理由：原告系从事机电类产品生产销售的企业，被告系从事房地产开发经营的企业。为了开发经营的需要，被告的关联公司合肥永华房地产开发有限公司、合肥永星房地产开发有限公司与被告均多次向原告采购潜水泵、排污泵、消防泵等机电设备设施。原告均依约向被告履行了供货义务。后经结算，上述各公司共欠原告1467561元。为此，原告与被告于2014年11月18日达成一份《补充协议》，原告以被告所欠的上述款项作为对价用于购买被告所开发的池州市滨江名城小区10#楼1803、1806、1807室三套商品房（合计总价为：1171344元）。然而协议签订后，被告未向原告交付涉案房屋。经查，被告已将涉案房产出售他人，构成违约，依法应承担法律责任。

永华公司辩称，1、原告请求依法确认原告在被告处享有2935122元的债权无事实基础及法律依据。首先，本案应当按照买卖合同关系来审理，被告在尚未达到合同约定的付款期限即与原告达成补充协议约定以房抵债，实则为设备买卖合同提供担保，违反了物权法定原则，且具有流质契约的特征，应当按照设备买卖合同关系认定原被告双方的法律关系。由于补充协议中甲方为被告、合肥永华公司及合肥永星公司，以物抵债效力由于违反物权法定原则及具有流质契约的特征而无效，故本案中，被告只应承担属于自己的买卖合同债务即943125元。即便法院认定该以物抵债协议不属于后让与担保而有效，原被告在协议中约定的以物抵债协议也是对上述买卖合同关系中债务的履行方式的约定，并非一种债的更新，不是以商品房买卖合同之债取代之前的买卖合同之债，原买卖合同之债并没有消失。当以物抵债协议并没有实际履行之时，原告应当根据买卖合同之债来主张自己的债权。补充协议中约定上述三套商品房必须在池州滨江名城售楼部办理正式购房手续。截止池州中院裁定受理破产之日，被答辩人并未在答辩人售楼部办理正式购房手续，既没有商品房买卖合同，亦无我方出具的发票。原告未达成补充协议中约定的成就条件，该以物抵债协议未履行应当由原告承担不利后果。故原告应当就与被告实际发生的货款943125元主张债权。2、2017年1月5日，原告向被告管理人提交的破产申报书中，原告申报的债权是优先债权共计1467561元及其利息，并未依据以物抵债协议向被告管理人主张三套房产或是主张退还房款并赔偿不超过已付房款一倍的损失。而在2017年2月14日第一次债权人会议中，管理人将原告申报的债权列入待确认普通债权类，未将其列为优先债权。

在整个债权申报及审核过程中原告的主张是基于买卖合同关系，原告和被告管理人的争议焦点是在该债权是否属于优先债权。其后，管理人经审查认定该三套房产无权属纠纷后卖出，符合管理人勤勉尽职的责任要求，并无不妥。退一步讲，即使该协议能被认定为商品房买卖合同，且原告已支付房款，管理人仍然认为该房产因为未办理预告登记且原告不属于消费购房人，不能将该三套房产交付给原告。故管理人的出售该三套房产的行为不同于被告在破产前又将该三套房产出卖给第三方的行为，是在履行职责的过程中的正当行为，符合法律规定，原告不得据此主张不超过一倍的损失赔偿。3、原告主张优先受偿权无请求权基础。综上，本案应当按设备买卖合同关系审理，且被告只应承担943125货款债务，且原告不享有优先受偿权。

当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下：因原被告双方对《补充协议》的真实性不持异议，本院予以确认；送货单所载明的送货日期为2015年8月11日及2015年9月19日，该日期在《补充协议》签订时间之后，故送货单上的设备依据常理应不在《补充协议》确定的价款之中，亦与原告主张的货款金额无涉，本院对该证据不予确认；被告对涉案房产销售合同及发票真实性无异议，予以确认；无负压供水设备合同、泵房远程监控设备合同、消防泵设备合同载明的设备名称、金额与补充协议能相互印证，且原告对该证据的真实性不持异议，予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年11月12日，原告合肥圣元公司与被告永华公司签订工业品买卖合同（以下称消防泵设备合同）、泵房远程监控设备合同、无负压供水设备合同，约定永华公司购买圣元公司的消防泵设备、泵房监控设备、无负压供水设备，三份设备买卖合同总价款为943125元；永华公司按约预付合同金额的30%，货到现场付至合同金额的80%，安装调试合格一周内付至合同金额的95%，剩余5%为质保金，待质保期到期时付清。

2014年11月18日，池州永华房地产开发有限公司、合肥永华房地产开发有限公司、合肥永星房地产开发有限公司作为甲方，圣元公司作为乙方签订《补充协议》，池州永华房地产开发有限公司、圣元公司予以盖章确认。补充协议载明乙方给甲方供货的范围包括永华公司开发的池州滨江名城无负压供水设备、泵房监控及消防泵等设备，合同总货款为1727561元。经结算，甲方尚欠乙方货款1467561元，乙方将此款项100%冲抵甲方开发的池州滨江名城小区未售10#1803、10#1806、10#1807室（详见附表二）。附件二约定每套商品房面积84.88平方，单价为4600元，抵偿价390448元，上述三套房产合计作价1171344元。扣除以房抵债部分的差价为296217元，待乙方供货达到下一套房款时再进行抵换，若供货金额达不到抵换条件，则甲方以现金形式支付乙方货款。附表二中商品房必须在池州滨江名城售楼部办理正式购房手续，也可以以任意人的名义办理按揭贷款手续，办理按揭贷款手续按规定预留的保证金由乙方自行承担。乙方用于冲抵设备款的商品房不得以任何理由退房，直至办理完房屋所有权证及其他项权证；甲方未经乙方同意，无权出售上述抵债房产。2015年8月19日，永华公司向圣元公司出具《承诺函》，告知圣元公司按约备货生产无负压供水设备，并承诺在池州市供排水有限责任公司发生的一切后果均由其承担，圣元公司供货后带“送货单”到池州滨江名城项目售楼部办理滨江名城项目售楼部办理滨江名城小区10#1803、10#1806、10#1807室换房手续。

另查明，本院于2016年11月11日作出（2016）皖17破申2号民事裁定书，裁定受理江西中联建设集团池州有限公司对池州永华房地产开发有限公司的破产清算申请。2016年11月29日，本院指定安徽省始信律师事务所担任池州永华房地产开发有限公司管理人。2017年1月5日，圣元公司向永华公司管理人申报债权共计1467561元及其利息。2017年2月14日，永华公司破产清算案第一次债权人会议召开，该公司管理人将原告申报的债权列入待确认普通债权类。

再查明，2019年5月30日，永华公司将滨江名城小区10#1806室出售给***，单价7542.81元，总价638273元；2019年6月13日，永华公司将滨江名城小区10#1807室出售给***，单价7398.01元，总价626020元；2019年7月3日，永华公司将滨江名城小区10#1803室给***，单价7421.41元，总价628000元。上述商品房交易的首付款发票均已开具。

本院认为，圣元公司与永华公司签订设备买卖合同，约定圣元公司向永华公司提供消防泵、泵房监控及无负压供水设备，永华公司支付货款。双方其后签订的《补充协议》性质上属于结算协议，系当事人真实意思表示，合法有效。永华公司认为该协议违背物权法定原则而无效的辩解依据不足，本院不予采纳。《补充协议》在结算基础上约定以滨江名城小区10#1803、10#1806、10#1807室作价抵偿1171344元，系成立新债务同时消灭原买卖合同的部分债务，构成债的更改。圣元公司有权依据《补充协议》约定的清偿方式要求永华公司履行合同义务，现永华公司将涉案抵债房产另行出售造成合同履行不能，依法应当承担赔偿损失等违约责任。***公司现已进入破产程序，债务人对个别债权人的债务清偿无效。经本院释明，圣元公司将诉讼请求变更为确认之诉。故本案主要争议焦点可归结为：圣元公司对永华公司的债权数额如何确定，该债权是否享有优先受偿权。

圣元公司享有的永华公司债权主要包含《补充协议》确认欠付的设备款1467561元以及被告违约造成的损失。关于永华公司欠付的设备款金额，永华公司辩称其只应承担设备买卖合同的债务即943125元，但《补充协议》明确了甲方欠乙方设备款为1467561元，永华公司作为甲方对上述条款予以盖章确认，足以证明其自愿负担上述债务，故本院对其辩解不予采纳。关于违约损失数额，永华公司将涉案房产另行出售致使以房抵债条款无法继续履行，依法应当赔偿包括可得利益在内的相应损失。本院参照池州滨江名城小区10#1803、10#1806、10#1807室的对外出售价与房屋抵偿价的差价确定该部分损失为720949元。故圣元公司享有永华公司的债权金额为2188510元（1467561元+720949元）。因圣元公司对永华公司的上述债权不享有法定优先权，故其主张上述债权在涉案房产出售价款范围内享有优先受偿权无法律依据，不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国企业破产法》第十六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、确认原告合肥圣元机电设备制造有限公司享有被告池州市永华房地产开发有限公司2188510元债权；

二、驳回原告圣元机电设备制造有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费30280元，由原告合肥圣元机电设备制造有限公司负担5974元，由被告池州市永华房地产开发有限公司负担24306元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一九年十月二十九日

法官助理***

书记员**