***实验器材（上海）有限公司与北京华汇通科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0105民初49589号

原告：***实验器材（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。

法定代表人：GIANLUCAPETTITI，董事长。

委托诉讼代理人：陈广，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙成良，上海市锦天城律师事务所律师。

被告：北京华汇通科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区北辰西路69号4至5层3单元508。

法定代表人：马新良，总经理。

委托诉讼代理人：关少雄，男，北京华汇通科技发展有限公司员工。

委托诉讼代理人：李韬涛，北京法驰律师事务所律师。

原告***实验器材（上海）有限公司（以下简称***公司）与被告北京华汇通科技发展有限公司（以下简称华汇通公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告***公司的委托诉讼代理人陈广，被告华汇通公司的委托诉讼代理人关少雄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***公司向本院提出诉讼请求：判令华汇通公司支付货款3637097元。事实和理由：2015年11月27日，***公司与华汇通公司签订《销售合同》，约定***公司将货物运至宁波烟草项目现场交货，华汇通公司支付货款。现***公司已经按约将设备运输至指定地点，华汇通公司仅支付10%预付款，除10%质保金未达到付款条件外，剩余80%付款义务华汇通公司未履行。

被告华汇通公司辩称，不同意***公司的诉讼请求。第一，***公司没有合同履行能力，没有证据证明***公司已经履行合同或交付设备；第二，***公司应当先出具增值税发票，但一直未出具；第三，本案涉及化学实验室设备安装供应，***公司未提供合同项下产品质量合格证、安检证等，也没有提供设备清单；第四，合同争议部分款项，业主方尚未与华汇通公司结算。

***公司向本院提交如下证据材料：1.《销售合同》；2.发票；3.发货通知书；4.培训计划；5.质保期维护回访记录；6.公证书；7.照片；8.报价单；9.申请本院调取的材料[浙江中烟工业有限责任公司宁波卷烟厂（以下简称宁波卷烟厂）就涉案项目相关情况的回函]。华汇通公司对***公司的意见是：证据1真实但不完整；证据2未收到；证据3系***公司单方制作文件，没有原件，也没有华汇通公司或业主方确认；证据4、5签字人身份无法确认；证据6内容无法证明华汇通公司收到发票；证据7照片与其他项目照片一样；证据8含英文，***公司未提交翻译件；证据9真实性无异议。经本院审查，***公司证据1、2、4-6有原件，无相反证据推翻，且证据4、5的内容与证据9的内容、双方陈述相互印证，本院对上述证据真实性均予以确认。***公司证据8有加盖华汇通公司骑缝章的原件，与证据1共同组成双方约定内容，虽存在英文内容，但每个实验室及部分设备名称系中文，报价金额亦可以辨认，故本院对该份证据予以确认。***公司证据3无原件且为单方制作，证据7无法确认照片中的项目所在地，本院对该二份证据不予认证。

华汇通公司向本院提交如下证据材料：1.《经销协议》；2.《独家经销协议》；3.经销商证书；4.[2015]01-286号审计报告；5.[2015]01-285号审计报告；6.[2015]01-271号审计报告；7.《宁波点实验室配套设施采购项目环境实验室设备购置合同》；8.《关于要求华汇通公司补齐项目竣工验收资料的函》；9.《关于要求华汇通公司补齐相关资料的函》（以下简称《要求补齐资料的函》）；10.授权代理书两份。***公司对华汇通公司证据1-3真实性不持异议，本院予以确认。***公司对华汇通公司证据4-6关联性持有异议，认为系其他项目的审计报告，与本案无关；以不完整、无原件为由，不认可证据7、8、10的真实性；认为华汇通公司证据9的真实性无法确认，项目早已全部安装正常运营。经本院审查，华汇通公司证据4-6所记载的项目均非本案所涉浙江宁波项目，与本案缺乏直接关联，故本院不予认定；证据7不完整、证据8、10无原件，***公司所持异议成立，本院不予认证；证据9系原件，无相反证据推翻，结合宁波卷烟厂的回函内容，本院予以确认。

根据上述认证并结合当事人陈述，本院查明如下事实：

2015年11月26日，***公司向华汇通公司发出《报价单》，载明：烟气分析室、吸烟机室、辅料分析室、液质室、液相室、质谱室、气相气质室、剧毒品室、洗涤烘箱室、流动分析室、消化室、缓冲间、原子吸收分析室、样品储藏室、成品烟储藏室、小型评吸室、技术中心评吸会议室、烟丝小样试验室、成品检验熄火间、物测室、成品检验储藏间、辅料周转库、检验室一、检验室二、仪器及样品平衡区等及具体室内设备的各项报价；合计总价为4546371.2元；报价准备人“JXXXHu”。

2015年11月27日，***公司作为卖方与买方华汇通公司签订《销售合同》，约定：华汇通公司购买***公司的Labfumehood,furnitureandgassystem产品一套；设备发货至宁波烟草；预付款10%，供货安装完毕支付60%，验收完毕支付20%，安装结束后7天组织验收，逾期不验收，视为已验收，收到发票后35天内安排付款，质保期一年到期后支付10%；本合同遵循“标准销售条件”，如有需要可向有关人员索取；交货期为预付款后12周；金额为4546371.2元（具体细节见附件清单）等。

***公司持有三份日期为2017年4月6日的《质保期维护回访记录》，分别记载：1.宁波卷烟厂技术中心宁波点实验室项目（技术中心实验室）；检查内容2F评吸室评吸桌一个开关指示灯失灵待维修，3F前处理室中央水平台台面水渍难清除，3F走廊气体泄漏C2H2误报警2%已当场维修，3F走廊气体泄漏报警H2误报警1%已当场维修，3F前处理室4台fumehood面风速检测合格，3F消化室4台fumehood面风速检测合格，3F烟气分析、前处理、消化、仪器室、安具门、抽屉检查合格，3F水龙头、下水连接检查无发现漏水现象，2F水龙头下水连接检查无发现漏水现象。2.宁波卷烟厂技术中心宁波点实验室项目（成品实验室）；台面易出现划痕。3.宁波卷烟厂技术中心宁波点实验室项目（辅料实验室）；台面污渍处理不了待维修。前述三份文件均由胡某作为***公司维护工程师签字确认，刘某或陈某作为浙江中烟工业有限责任公司宁波卷烟厂用户代表签字确认。

据***公司所持日期为2017年4月7日的《宁波卷烟厂实验室家具/通风柜/气路培训计划》记载，***公司胡某（JXXXHu）对参与者刘某等10人，在宁波卷烟厂项目现场，以PPT及现场介绍形式，进行了内容为通风柜及家具维护介绍、台面维护介绍、供气系统运行维护介绍、低压报警系统运行维护介绍、实验室安全建议等的培训，参与者刘某等10人签字确认。

2017年5月27日，***公司开出购买方为华汇通公司的发票39张，金额合计为4546371.2元。

2017年6月7日，***公司向bXXX@263.net、7XXX@qq.com发送电子邮件，要求华汇通公司对辽宁烟草项目合同、广州中烟项目合同及本案合同涉及的宁波烟草项目尽快验收，要求华汇通公司安排人员与***公司进行发票原件交接并付款。该份电子邮件以通知函、上述三项目的发票扫描件为附件。2017年11月13日，上海市东方公证处作出（2017）沪东证经字第32610号公证书，对上述电子邮件进行了公证。

2018年9月15日，宁波卷烟厂技改指挥部向华汇通公司发出《要求补齐资料的函》，载明：目前已按照合同约定施工完成，在对华汇通公司已提供的项目资料进行检查确认中发现，部分设备和材料质量合格证书不全，请华汇通公司于2018年9月25日前按照合同约定补齐项目所有产品质量合格证书及相关技术资料，后附所缺资料列表列明设备中包含“实验室台柜”和“通风柜”，所缺资料均为质量证书。

诉讼中，本院依据***公司的申请，向宁波卷烟厂核实涉案项目的相关情况。宁波卷烟厂回函答复称：2015年11月9日，宁波卷烟厂与华汇通公司签订了《宁波点实验室配套设施采购合同》，合同中有***品牌的设备为通风柜和实验室钢制台柜，合同金额为12803888元，已付款金额为8962721.8元，剩余未付款为3841166.2元，关于项目验收结算，华汇通公司至今未提供合同结算资料，故无项目结算审核报告。

另，***公司与华汇通公司签有《中国烟草行业实验室工程项目经销协议》，约定：***公司生产及销售各类科学及实验室家具和通风柜等产品，并有意通过华汇通公司在本协议确定的烟草行业内经销***公司的指定产品；华汇通公司与***公司根据项目情况，每单签订销售合同；本协议有效期自2011年7月1日起至2012年12月31日，协议有效期届满前，双方可以签署书面文件续展本协议等。后，***公司与华汇通公司签订《独家经销协议》，约定：***公司生产及销售各类科学及医疗仪器产品，并有意通过华汇通公司在本协议确定的烟草行业内经销***公司的指定产品；华汇通公司与***公司根据项目情况，每单签订销售合同；本协议有效期自2012年6月1日起至2013年5月31日，协议有效期届满前，双方可以签署书面文件续展本协议等。***公司还向华汇通公司出具过《经销商证书》，载明：***公司认定华汇通公司为其认证经销商；产品范围为实验室家具和通风柜等产品；区域为全国烟草行业；有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

现***公司和华汇通公司均认可：涉案项目系由华汇通公司承包下来，由***公司以华汇通公司的名义在现场进行施工。***公司表示：其组织的培训，参加人均为业主方工作人员，分属安保部、机改办、技术中心等。华汇通公司表示：***公司未向华汇通公司提供具体供货的明细，涉案实验室设备是否从他方采购无法辨认，设备是否合格也没有经过华汇通公司的验收；***公司2014年之后所有的产品均为假冒伪劣、三无产品；***公司曾有兰州项目涉嫌刑事犯罪，华汇通公司怀疑***公司所有项目都有问题。

本院认为，***公司与华汇通公司签订的《销售合同》和《报价单》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应全面履行各自义务。根据《销售合同》的约定，供货安装后支付60%货款、验收完毕后支付20%货款，安装后7日内组织验收，逾期不验收视为已验收。***公司提交业主方工作人员签字确认的培训计划、质保期维护回访记录以及我院向宁波卷烟厂核实的相关情况，可以佐证***公司已经安装涉案设备的主张。华汇通公司不认可***公司已履行合同义务，但并无证据证明华汇通公司就涉案设备另行采购，亦可以佐证***公司已经安装涉案设备的主张。《销售合同》中并未对验收的方式进行约定，根据我国合同法之规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。业主方并未对货物的到货情况提出异议并向华汇通公司支付了部分合同款，华汇通公司未对***公司提供的设备组织验收，按照《销售合同》的约定视为华汇通公司已验收。虽然业主方在质保期维护回访记录中列明部分缺陷，但并不影响设备整体使用，且华汇通公司尚扣留合同约定的10%质保金，华汇通公司应当支付剩余80%的货款。***公司主张的货款金额与按合同约定计算的金额存在误差，本院对符合约定标准的金额予以保护。华汇通公司仅以***公司兰州项目涉嫌刑事犯罪为由，怀疑本案所涉项目，依据不足。华汇通公司未提交证据证明其或业主方曾在安装验收期内对产品提出过相关异议，现主张***公司2014年之后的产品均为假冒伪劣、三无产品，亦缺乏依据。现有证据表明，***公司已经于2017年5月27日开出了购买方为华汇通公司的发票，金额合计为4546371.2元，并通过电子邮件方式向华汇通公司告知。华汇通公司以***公司未出具发票作为拒绝履行付款义务的答辩，本院不予采纳。我国合同法及相关司法解释规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。***公司与华汇通公司并未在涉案合同中约定提供质量证书作为支付价款的条件，亦无证据证实双方就质量证书的提供与付款顺序存在交易习惯。按我国合同法之规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。现有证据表明，宁波卷烟厂虽曾向华汇通公司提出过要求，但设备未影响使用及质保服务。华汇通公司未举证证明向***公司索要有关单证和资料，直至诉讼才以此为由拒绝履行付款义务，本院不予采纳。华汇通公司主张业主方并未与其结算，但从宁波卷烟厂向法院的回函来看，宁波卷烟厂已经与华汇通公司进行了部分结算，本院对华汇通公司的意见不予采信。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十六条、第一百五十七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条之规定，判决如下：

一、被告北京华汇通科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告***实验器材（上海）有限公司合同货款3637096.96元；

二、驳回原告***实验器材（上海）有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费35896元、保全费5000元，由被告北京华汇通科技发展有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　判　长　　李有光

人民陪审员　　李　欣

人民陪审员　　徐桂华

二〇一九年四月三十日

书　记　员　　张　琦