中联佳裕科技（北京）有限公司
中联佳裕科技（北京）有限公司与宗军股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鲁0791民初2125号
原告：中联佳裕科技（北京）有限公司，住所地：北京市海淀区温泉镇温泉路84号临10号1079，统一社会信用代码：911101086669079525。
法定代表人：乔应佳，执行董事。
委托诉讼代理人薛淑文，女，汉族，该公司职工。
被告：宗军，男，1978年3月23日生，汉族，住潍坊市奎文区，
委托诉讼代理人：李政欣，山东国欣律师事务所律师。
第三人：中联佳裕科技（潍坊）有限公司，住所地：潍坊高新区健康东街以北潍县中路以东软件园置城世贸中心A座1701室，统一社会信用代码：913707004940583407。
法定代表人：乔应佳，执行董事。
委托诉讼代理人：刘艳华，女，汉族，该公司职工。
原告中联佳裕科技（北京）有限公司（以下简称中联北京公司）与被告宗军、第三人中联佳裕科技（潍坊）有限公司（以下简称中联潍坊公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中联北京公司诉讼代理人薛淑文，被告诉讼代理人李政欣，第三人中联潍坊公司诉讼代理人刘艳华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：判令被告协助原告和第三人到公司登记机关办理变更股东登记，将股东宗军变更为中联佳裕科技（北京）有限公司，变更后股东中联佳裕科技（北京）有限公司享有第三人100%的股权。事实与理由：第三人中联佳裕科技（潍坊）有限公司于2014年5月7日注册成立，注册资本1000万元，实收资本0元，原始股东包括：中联北京公司，认缴出资500万元，持股50%；宗军，认缴出资500万元，持股50%。公司章程规定，股东认缴出资于2023年4月27日前缴清。2018年1月17日，原、被告就中联潍坊公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，该协议约定：被告同意将持有中联潍坊公司50%的认缴出资额500万元以0元转让给原告，原告同意按此价格及金额购买该股权。原告受让的500万元认缴出资额按照公司章程规定的期限缴存公司账户。被告转让的股权已设定了贷款质押担保，待解除质押后30日内，被告无条件配合原告办理股权转让登记手续。2019年8月30日，潍坊市中级人民法院作出（2019）鲁07民终3587号民事判决，驳回被告的上诉，维持潍坊高新技术产业开发区人民法院作出的（2018）鲁0791民初1290号民事判决，判决驳回被告撤销2018年1月17日与原告签订的股权转让协议的诉讼请求。2018年2月11日，第三人归还银行贷款后，为被告办理了股权出质注销登记手续。《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。原告多次要求被告协助到潍坊高新技术产业开发区市场监督管理局办理变更股东登记手续，被告至今拒不履行协助义务。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望查明事实后，判如所请。
被告宗军辩称，该股权转让是以前期的第三人中联潍坊公司股权分割协议为基础的，在分割协议第六条规定：滨海区、保税区、寒亭区、临朐县、昌乐县的市场为被告所有，归被告的市场及应收款同时也归被告所有，但第三人没有遵守分割协议，于2018年5月23日、2018年1月18日分别向被告分得的客户发函，告知被告已经与第三人没有任何关系，相关业务由第三人安排专人接洽，说明第三人已经违反合同约定，接手了分割给被告的业务，导致被告联系业务时遭到拒绝。另外，据被告了解，分割给被告的业务款项已经被第三人要回，因此，由于第三人违约导致被告无法履行协议，因此，要求驳回原告的起诉，并追究第三人的违约责任。
第三人中联潍坊公司辩称，原告诉称事实属实，被告作为股东，直到今天也没有配合公司办理股东变更登记，拒不履行协助义务。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2018年1月17日，原、被告签订《股权转让协议》一份，其中，第一条约定：被告同意将持有中联潍坊公司50%的认缴出资额500万元以0元转让给原告，原告同意按此价格及金额购买该股权。原告受让的500万元认缴出资额按照公司章程规定的期限缴存公司账户。第四条约定：甲方转让的股权已设定了贷款质押担保……待解除质押后30日内，被告无条件配合原告办理股权转让登记手续。双方还对其他事项行了约定。
2018年2月11日，被告出质的股权办理了股权出质注销登记手续，股权质押已经解除。但被告未配合办理股权转让手续，为此，原告起诉至本院。
另查明，2018年1月15日，被告宗军与第三人中联潍坊公司签订分割协议，对第三人中联潍坊公司的资产、债权债务、人员及业务分割等事宜进行约定，其中第一条股权转让约定，鉴于被告未对中联潍坊公司进行出资，被告将认缴中联潍坊公司的50%股权无偿转让给第三人，双方另行签订股权转让协议，在股权质押解除后30日内，共同办理工商变更登记。等等。被告主张，该分割协议是在受胁迫、诱骗的情况下所签，内容显失公平，向本院起诉要求撤销该分割协议及股权转让协议。本院作出（2018）鲁0791民初1290号民事判决，驳回了宗军的诉讼请求。宗军上诉至潍坊市中级人民法院。2019年8月30日，潍坊市中级人民法院作出（2019）鲁07民终3587号民事判决，驳回上诉，维持原判。
本院认为，原告中联北京公司与被告宗军之间订立的股权转让协议，业经生效法律文书认定系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同，双方都应当按合同约定履行权利义务。协议约定，被告在解除股权质押后30日内，无条件配合原告办理股权转让登记手续，股权质押已经解除，达到合同约定的办理转让登记手续的条件，故原告中联北京公司起诉要求为被告宗军协助办理股权转让登记手续，于法有据，本院予以支持。至于被告宗军辩称第三人中联潍坊公司违反分割协议的约定，是另外的法律关系，其可另行处理，但不影响本案股权变更登记的履行。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
被告宗军于判决生效之日起二十日内协助将其名下中联佳裕科技（潍坊）有限公司的50%股权变更登记至原告中联佳裕科技（北京）有限公司名下。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46800元，由被告宗军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 孙希佳
人民陪审员 范肇伟
人民陪审员 齐昌宗
二〇二〇年二月六日
书 记 员 吴秋平
