某某与北京市第二建筑工程有限责任公司清算责任纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2023）京02民终3902号 上诉人（原审被告）：***，男，1973年9月16日出生，汉族，住湖南省株洲市。 委托诉讼代理人：***，河南公朴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京市第二建筑工程有限责任公司，住所地北京市西城区百万庄大街8号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市建诚律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人北京市第二建筑工程有限责任公司（以下简称二建公司）清算责任纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2021）京0102民初5835号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审判决，改判驳回二建公司的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由二建公司承担。事实和理由：一审认定事实错误，判决***返还二建公司货款缺乏依据。一、一审认定长沙致铺机电设备有限公司（以下简称致铺公司）向二建公司供货总金额为1188013.46元是错误的，致铺公司的供货总金额应为2097639.55元（包括退回的两根电缆价值409874.16元）。***一审提交二建公司经办人确认的对账函、收货回执单、产品销售单、送货单、发货报价表等证据能够相互印证证明致铺公司的供货金额。2018年6月6日的对账函经二建公司指定的经办人***及商务部门负责人***签字认可，且二建公司已认可其中的4笔款项共计118292元，二建公司对其余382928.3元货款不认可没有道理，一审法院对该证据的真实性不予确认明显错误。另外，2018年5月28日的产品销售单涉及金额72240元，亦经***签字确认；2018年7月27日的送货单涉及金额3520元，经二建公司原水电部长***签字确认，一审法院对该两份证据不予确认同样存在错误。***一审提供的二建公司在施工期间对外公布的通讯录、对接单均附有电话联系方式，二建公司多人签名的材料计划单虽是复印件，但反映的内容与本案其他证据能够相互印证，应当作为认定事实的依据。二、二建公司项目部向***借款200000元，应当冲减二建公司货款，一审法院对此不予支持是错误的。首先，二建公司认可其项目部出具的200000元借款收据及汇款凭证的真实性，故二建公司向***借款200000元的事实能够认定。其次，***不仅是涉案合同的经办人，还是致铺公司授权的货款领款人。经营过程中***出借给二建公司的200000元资金与二建公司履行涉案合同有直接关系，既然***同意将该笔借款冲减应退还给二建公司的货款，一审不应当让***另案解决。二建公司对于电线电缆计算的单价不合理。三、一审法院未支持***要求二建公司赔偿违约金及损失363005.58元的答辩主张是错误的。一审中，***已举证证明致铺公司将货物送至二建公司指定收货地点后，二建公司无理拒收，致铺公司不得不将该批货物拉回。二建公司违约的事实客观存在，因逾期收货给致铺公司造成的积仓费损失48000元及退货造成的两根电缆线差价损失122961.66元应由二建公司承担。另外，因二建公司逾期付款造成1#电解铜与电缆差价损失161701.95元及逾期付款违约金30341.97元，也应由二建公司承担。一审判决对***的该项请求不予支持明显错误。 二建公司辩称：同意一审判决，不同意***的上诉请求。1.一审法院经多次开庭核对双方证据，确认致铺公司供货总金额为118801346元。2.二建公司不存在向***借款200000元的事实，***所述的200000元实际上系二建公司预先支付给致铺公司336000元款项后致铺公司返还给二建公司的其中一部分款项，并不是二建公司向***的借款。3.双方合同约定供货方式为送货上门。致铺公司拒绝供货导致案涉工程的业主不得已将电缆采购权收回，在此情况下二建公司与致铺公司终止合同关系。***提出的仓储费用、差价损失系致铺公司自己违约所致，应由致铺公司自行承担。 二建公司向一审法院起诉请求：判令***对致铺公司所负二建公司债务本金585909.34元及利息（以585909.34元为基数，自2018年8月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以585909.34元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）承担给付责任。 一审法院认定事实： 2018年5月10日，二建公司（需方、甲方）与致铺公司（供方、乙方）签订《买卖合同》，约定甲方购买乙方电线、电缆产品。2.1本合同项下产品的名称、品牌、型号、数量、单价、合同价款等内容以“产品清单”（附件一）列明的为准。4.1本合同价格形式为：其他。4.2签约合同价：3288026.14元（本合同为暂估价，最终金额以实际送货金额为准），其中：（1）不含税价：3192258.39元；已包含城市维护建设税、教育费附加以及地方缴费附加、河道管理费（如有时）、规费。（2）税金：本合同选择计税方法为简易计税方法（一般计税方法或简易计税方法）。选择简易计税方法的税额为95767.75元，征收率为3%。4.13乙方指定其员工***为从甲方领取本合同款项的唯一有权代理人，当该代理人发生变更时，乙方应当以书面方式通知甲方。甲方将合同款项交付乙方指定的人。该人获得票据、现金后，无论该款是否入乙方账户，双方该笔债务即告清偿。5.1双方约定，合同价款以以下第5.3方式予以支付：5.3其他结算方式：（1）不设订金；（2）电线按月结，即每月25日双方核对完本月提货款（经双方验收签字准认），甲方在10个工作日内将上月的货款支付给乙方。（3）电缆：分批订货提货，每批提货前一天支付该批货款的70%；运到工地后10个工作日内支付至该批货款的98%；2%余款在全部供货完成、且通电6个月后10个工作日内一次性付清。6.1双方约定，产品按照如下第6.1.1.2种产品交付时间，第6.1.2.3种产品交付方式交付。6.1.1.2分批次交付：乙方应按照双方确认的“交货时间表”或者乙方根据甲方指定时间，分批交付产品。6.1.2.3送货上门：乙方应当将符合本合同约定的产品运送并依照甲方的要求，将产品卸下并安放于甲方指定地点。6.4双方约定其他交付方式及交付时间：甲方须提前24小时以电话、短信、传真方式报送计划给乙方指定人员供货。8.4甲方指定员工***为唯一有权进行产品验收的授权代表，该授权代表只能对产品数量和外观进行认可，而无权对乙方提供之产品质量和价格进行认可。当该授权代表发生变更时，甲方应以书面方式通知乙方。12.1本合同任何一方违反本合同任一条款的，均构成违约，应当承担因此给对方造成的全部损失。本合同项下损失包括但不限于合同履行的即得利益、造成损失方应向第三方承担的违约赔偿或损害赔偿责任等需额外支付第三方的任何款项、诉讼费、律师费、鉴定费等。12.3甲方未按本合同的约定支付合同价款的，自构成逾期支付之日起按银行同期存款利率向乙方支付所欠价款的利息。但该违约金的累计数额不得超过甲方应付未付之合同价款的3%。12.4甲方逾期未付款提货产品的，每逾期一日，应向乙方支付合同价款总额万分之十的违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。逾期超过15日的，乙方有权解除合同，因此给乙方造成的损失由甲方赔偿。17.5在本合同执行中，除非经双方协商一致并加盖与本合同一致的甲方印章，双方在包括但不限于对账单、结算单、送货单上，就甲方向乙方支付违约金、利息、损失及修改合同价款标准事项，此类违约金、利息、损失及修改合同价款标准高于本合同约定或无合同约定的，在此类对账单、结算单、送货单的任何签字或盖章均是无效的，无论甲方是否按照此类对账单、结算单、送货单予以支付，均不代表甲方对此类违约金、利息、损失及修改合同价款标准的认可，此类行为自始无效，已支付的甲方随时有权予以收回。乙方的此类行为亦应按照本合同签约合同价的10%向甲方支付违约金，并承担甲方的损失。《买卖合同》附件中的《产品清单》列明了产品名称、品牌、型号、数量、除税价、税率、含税单价和含税总价等内容。 一审中，二建公司认可致铺公司于2018年3月17日供货27280元，2018年3月29日供货25012.5元，2018年5月10日供货100478.6元，2018年5月12日供货30120元，2018年5月20日供货35880元，于2018年7月11日供货21400元，于2018年7月14日供货22128元，于2018年8月3日供货23592元，于2018年8月10日供货79629.01元，上述货款金额均记载于相应送货单据上。二建公司认可致铺公司于2018年7月9日供货551406.45元，于2018年8月9日供货30430.4元，于2018年8月11日供货240656.5元。上述供货对应送货单据上均未体现供货金额，二建公司主张按照《产品清单》中类似型号材料的最高报价作为价格依据。上述12笔供货总金额为1188013.46元。 2018年5月9日，***签署两份《借支单》，一份载明***自二建公司处借支电缆预付款300000元；另一份载明***借支“电线，第二批”36000元。二建公司提交的证据显示其于2018年4月24日向***转账36000元。在本案审理过程中，***在2021年7月26日证据交换过程中认可二建公司实际向恒飞公司转账为300000元，但在2022年8月18日提交的书面答辩状中变更为认可二建公司实际向恒飞公司转账299950元。 2018年7月6日和8月1日，二建公司分两次共计向致铺公司转账1742466元。 一审法院另查，二建公司认可致铺公司已向其退还330000元货款。 一审法院再查，致铺公司已于2019年8月26日注销。***为其唯一自然人股东，出资比例100%。致铺公司向长沙市工商行政管理局芙蓉分局提交的股东决定载明：股东通过清算报告，如有遗留的债权债务，由股东按认缴出资额依法承担。 一审法院认为：二建公司与致铺公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，应属有效。 二建公司主张致铺公司共向二建公司供货1188013.46元，***虽对二建公司主张的货款金额持有异议，但鉴于其并未向一审法院提交充分证据证明其价格依据，且涉案电缆型号众多，双方当事人均无法提供相关证据佐证当时较为客观的市场价格，在此前提下，根据公平原则，二建公司以《产品清单》中类似型号材料的最高报价作为价格依据，一审法院不持异议。故一审法院对二建公司主张的供货金额予以确认。***主张致铺公司向二建公司供应价值为2097639.55元的电缆线缺乏事实依据和证据支持，一审法院不予采信。 根据禁止反言的规则，***在本案中先陈述收到二建公司借支款300000元，后又称为299950元，但就其陈述变化并未向一审法院提交任何证据证明其真实性，故一审法院对其收到300000元借支款的事实予以确认。结合本案查明情况，二建公司共向致铺公司支付货款2078466元（1742466元+336000元=2078466元），而致铺公司共向二建公司供货1188013.46元，减去致铺公司已向二建公司退还的货款330000元，二建公司向致铺公司多付560452.54元（2078466元-1188013.46元-330000元=560452.54元），故一审法院确认二建公司对致铺公司享有560452.54元的债权。但二建公司多付上述款项并非致铺公司违约所致，故一审法院对于二建公司主张其对致铺公司享有违约金债权，一审法院不予确认。 ***主张二建公司还向***个人借款200000元，应当冲减致铺公司的货款，因双方就此并无约定，应当另案解决。***主张二建公司应支付其赔偿金及违约金，但因款项性质不同，且双方就此并无相关约定，故无法直接进行冲抵，对***的相应抗辩意见，一审法院不予采信。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，在解散清算的过程中，致铺公司的清算组应当通知二建公司申报债权，并以公司财产偿付相应债务，且该通知应当首先采用直接通知的方式进行，致铺公司清算组未直接通知债权人，也未对二建公司进行债务清偿，即制作了公司债权债务已清理完毕的清算报告，并获得注销登记申请的核准，使得二建公司虽享有对致铺公司的债权却无法参与该公司财产的分配，其行为直接导致二建公司遭受了无法向致铺公司主张债权的损失，故***作为致铺公司的股东以及清算组成员，理应对二建公司的损失进行赔偿。故现二建公司要求***就致铺公司应当返还二建公司的货款560452.54元承担给付责任的诉讼请求，理由正当，于法有据，一审法院予以支持；对超出部分，一审法院不予支持。 当事人提交的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。据此，一审法院于2022年9月26日作出（2021）京0102民初5835号民事判决：一、***于判决生效之日起十日内返还北京市第二建筑工程有限责任公司货款560452.54元；二、驳回北京市第二建筑工程有限责任公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。***提交如下证据：1.2018年5月29日***签字的产品销售单，用以证明2018年5月29日致铺公司向二建公司供货72240元。2.2018年8月10日***签字的产品销售单，用以证明2018年8月10日致铺公司向二建公司的供货金额应为79896.16元，一审认定为79629.01元有误。3.2016年3月6日材料计划单，用以证明***系二建公司项目工地施工班组的工作人员。4.2018年5月18日***签字的产品销售单，用以证明2018年5月18日致铺公司向二建公司供货35880元。5.2018年4月24日***签字的产品销售单，用以证明2018年4月24日致铺公司向二建公司供货36480元。6.2018年7月27日产品销售单及送货单，用以证明2018年7月27日致铺公司向二建公司供货2760元。7.2018年8月11日恒飞电线电缆销货单，用以证明2018年8月11日致铺公司向二建公司的供货金额应为244605.5元，而不是一审认定的240656.5元。8.2018年5月15日恒飞电线电缆销货单，用以证明2018年7月9日致铺公司向二建公司的供货金额应为569710.19元，而不是一审认定的551406.45元。9.视频，***称系致铺公司经办人***对对账函拍摄的视频，用以证明***一审提交的***与***签署的对账函是真实的。10.2018年5月11日***签字的产品发货通知单，用以证明2018年5月11日致铺公司向二建公司供货129532元。二建公司的质证意见如下：对于证据1，认可真实性，认可2018年5月29日致铺公司向二建公司供货72240元，且一审认定的致铺公司供货总金额未计算该笔供货。对于证据2，认可真实性，认可2018年8月10日致铺公司向二建公司的供货金额应为79896.16元，一审认定的金额有误。对于证据3，认可真实性，但不认可证明目的，认为***是二建公司发包的劳务公司班组长，不是二建公司的工作人员。对于证据4，认可真实性，但不认可证明目的，认为该单据与二建公司一审提交的且已计入致铺公司供货总金额的2018年5月20日产品销售单是同一张单据。对于证据5，认可真实性，认可2018年4月24日致铺公司向二建公司供货36480元，且一审认定的致铺公司供货总金额未计算该笔供货。对于证据6，不认可真实性，认为送货单上的签字人***不是二建公司的工作人员。对于证据7、8，不认可真实性，认为上述证据无二建公司工作人员签字确认。对于证据9，不认可真实性、证明目的，认为该视频未显示相关人员的签字过程，无法证明视频中拍摄的对账函是原件。对于证据10,无法确认真实性，但不申请对该证据上***的签字进行笔迹鉴定。本院经审查认为，因二建公司认可证据1-5的真实性，本院对其真实性予以确认。关于证据6，***提供的证据不足以认定***有权代二建公司签字，故本院对***的证明目的不予确认。关于证据7，该证据上无人签字、盖章，也没有证据证明经二建公司确认，故本院对该证据的真实性不予确认。关于证据8，***称该证据系其于本案二审期间要求恒飞电缆股份有限公司提供，故虽然该证据上记载2018年的日期，但不能证明该证据系致铺公司于2018年供货过程中实际形成，且其上记载的价格未经二建公司确认，不能认定对二建公司具有拘束力，故本院对***的证明目的不予确认。关于证据9，该视频不能证明拍摄内容为对账函的原件，故本院对***的证明目的不予确认。关于证据10，***提交了***签字的产品发货通知单原件，二建公司虽不认可真实性，但未提供反驳证据，故本院对该证据的真实性予以确认。 本院二审查明，双方当事人于二审中均确认：1.2018年5月29日致铺公司向二建公司供货72240元，一审认定的致铺公司供货总金额未计算该笔供货，应当计入。2.2018年8月10日致铺公司向二建公司的供货金额应为79896.16元，一审认定为79629.01元有误，应予调整。3.2018年4月24日致铺公司向二建公司供货36480元，一审认定的致铺公司供货总金额未计算该笔供货，应当计入。 ***二审中主张以下两笔供货未计入一审认定的致铺公司供货总金额，要求计入：1.2018年5月18日致铺公司向二建公司供货35880元。二建公司称该笔供货与一审已经计入致铺公司供货总金额的2018年5月20日供货是同一笔供货。经比对两份产品销售单，***二审提交的2018年5月18日产品销售单上记载：日期2018/5/18，编号XSCKD106428，物料名称单铜线，规格型号ZC-BV10，单位卷，实发数量60，金额35880，备注红11蓝20双17黄3绿9。二建公司一审提交的2018年5月20日产品销售单上记载：日期2018/5/20，编号XSCKD106429，物料名称单铜线，规格型号ZC-BV10，单位卷，实发数量60，金额35880，备注红2蓝13双3绿16黄26。双方当事人称产品销售单备注的是电线色号。二建公司未就其主张的两份产品销售单是同一笔供货提供证据证明。2.2018年5月11日致铺公司向二建公司供货129532元。对该笔供货，二建公司虽不认可***提供的证据，但未提供反驳证据。 关于2018年7月9日、2018年8月9日、2018年8月11日三笔供货，二建公司一审提交的供货单据上仅载明数量、未载明价格。二审中，经双方当事人协商，双方当事人认可2018年8月9日供货金额为30430.4元、2018年8月11日供货金额为244605.5元。关于2018年7月9日致铺公司供货金额，二建公司表示其在一审计算的金额有误，金额应为555949.65元，而不是一审计算的金额551406.45元。对此，二建公司在二审中提交了计算统计表。***认可该计算统计表中相应金额合计后数额为555949.65元，但对于合同中未约定价格的货物，***不同意二建公司提出的计价方式，主张按照其提交的恒飞电线电缆销货单中的单价计算。***还称涉案货物已经使用，无法进行实物评估。 ***于一审中提交对账函复印件一份，记载2018年3月17日至2018年5月29日期间致铺公司的15笔供货。***称该对账函系***于2018年6月6日签署。该对账函复印件在“***”处手写有“本人只核对数量，价格由商务确认”。二审中，双方当事人均表示该对账函复印件中记载的15笔供货，双方当事人于一审、二审提交了相应的供货单据，只是该对账函复印件中的部分价格与供货单据有所区别。二建公司对该对账函复印件的真实性不认可。 本院另查，双方当事人在二审中确认二建公司向致铺公司支付货款金额为2078466元。 本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，二建公司与致铺公司签订的《买卖合同》系合同双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。二建公司与致铺公司均应依约行使权利、履行义务。 关于致铺公司向二建公司供货总额，以下4笔供货一审法院未计入供货总额，应当计入：1.2018年5月29日致铺公司向二建公司供货72240元。2.2018年4月24日致铺公司向二建公司供货36480元。3.2018年5月18日致铺公司向二建公司供货35880元。因***二审提交的2018年5月18日产品销售单与二建公司一审提交的2018年5月20日产品销售单记载的编号、备注色号不同，故本院对二建公司关于两份产品销售单是同一笔供货的主张不予采信，2018年5月18日的供货金额应当计入致铺公司的供货总额。4.2018年5月11日致铺公司向二建公司供货129532元。致铺公司提交的证据原件上有二建公司工作人员***签字，二建公司虽不认可该证据的真实性，但未提供反驳证据，故二建公司应承担举证不能的不利后果，2018年5月11日的供货金额应当计入致铺公司的供货总额。 以下3笔供货双方当事人在二审确认的供货金额与一审认定金额不同，应当予以调整：1.2018年8月10日致铺公司向二建公司的供货金额应为79896.16元，而不是一审认定的79629.01元，应予调整。2.经双方当事人在二审中协商，二建公司同意2018年8月11日致铺公司向二建公司的供货金额计为244605.5元，本院对一审认定金额240656.5元予以调整。3.经二建公司二审核算，2018年7月9日致铺公司向二建公司的供货金额应为555949.65元，而不是一审计算的551406.45元，应予调整。 据此计算，致铺公司向二建公司的供货总额为1470904.81元。***不认可该数额。首先，***主张致铺公司还有其他供货，但***提供的证据不足以证明相关单据的签字人有权代二建公司签收货物，进而不能证明二建公司收到其他货物。其次，***主张应当按照其提交的对账函复印件中载明的销售金额计算货款。但是，***并未就该证据提供原件，无法确认该证据的真实性，且该对账函复印件中在“***”处书写有“本人只核对数量，价格由商务确认”，即便该对账函属实，亦不能证明其上所载价格经二建公司确认。故本院对***的该项主张不予支持。再次，针对2018年7月9日致铺公司部分供货缺乏合同报价的情况，一审法院考虑到本案实际情况，以《产品清单》中类似型号材料的最高报价作为价格依据，处理并无明显不妥。***主张该笔供货应当按照其提交的2018年5月15日恒飞电线电缆销货单计算金额，但该证据系其在二审中要求案外人出具，该证据上所载价格缺乏依据，且二建公司不予认可，故***的该项主张本院不予支持。 双方当事人均确认二建公司共向致铺公司支付货款2078466元，扣除致铺公司向二建公司供货总额1470904.81元，并减去致铺公司已向二建公司退还货款330000元，二建公司向致铺公司多付款金额应为277561.19元，致铺公司应予返还。本院对一审法院认定的致铺公司应返还金额予以更正。一审法院对二建公司关于要求支付利息的诉讼请求未予支持，二建公司亦未对此提出上诉，故本院对一审法院的该项处理不持异议。 ***上诉称二建公司向***个人借款200000元，应当冲减致铺公司的货款。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案的法律事实发生于民法典实施前，故应当适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。如***所述属实，上述200000元债权债务发生于***与二建公司之间，而本案系二建公司要求***返还款项，故不属于上述法律规定的当事人互负到期债务的情形。***要求在本案中扣减该200000元，缺乏依据，本院不予支持。当事人如确有证据，可另行解决。 ***还上诉主张二建公司应当向致铺公司赔偿违约金及损失，并要求扣减相应金额。***提供的证据不足以证明二建公司存在违约行为以及其所述的损失实际发生，***亦未举证证明致铺公司在注销前曾向二建公司主张过违约赔偿，故***的该项主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 公司法解释二第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。***系致铺公司的唯一股东和清算组负责人。在该公司解散清算的过程中，致铺公司清算组既未直接通知已知债权人二建公司，也未对二建公司清偿债务，其通过制作公司债权债务已清理完毕的清算报告获得公司注销登记，使二建公司无法向致铺公司主张债权并因此受到损失，故二建公司有权要求***赔偿致铺公司未能返还的款项。本院认定***应当返还二建公司货款277561.19元。 综上所述，***的上诉请求部分成立，本院对其上诉请求中合理的部分予以支持，对不合理的部分予以驳回。本院对一审法院判决的返还货款金额予以更正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销北京市西城区人民法院（2021）京0102民初5835号民事判决； 二、***于本判决生效之日起十日内返还北京市第二建筑工程有限责任公司货款277561.19元； 三、驳回北京市第二建筑工程有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9659元，由北京市第二建筑工程有限责任公司负担5083元（已交纳），由***负担4576元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费9405元，由***负担4658元（已交纳），由北京市第二建筑工程有限责任公司负担4747元（于本判决生效后七日内交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年七月十日 法官助理*** 书记员***