某某等61人与四平维克斯换热设备有限公司确认股东资格纠纷一审民事判决书

四平市铁东区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）吉0303民初2277号

原告：***，现住四平市。

原告：姚福兴，现住四平市。

原告：刘忠先，现住四平市。

原告：黄晓伟，现住四平市。

原告：常喜华，现住四平市。

原告：吴某，现住四平市。

原告:陆授新，现住四平市。

原告：郭密松，1956年8月15日，现住四平市。

原告：苗贵，现住四平市。

原告：宫国良，现住四平市。

原告：李东远，现住四平市。

原告：赵国忠，现住四平市。身份证号码：××

原告：郭志本，现住四平市。

原告：张宏玉，现住四平市。

原告：刘福生，现住四平市。

原告：毕彦海，现住四平市。

原告：邵世海，现住四平市。

原告：厚志斌，现住四平市。

原告：刘冠忱，现住四平市。

原告：蔺永文，现住四平市。

原告：滕文杰，现住四平市。

原告：秦华，现住四平市。

原告：鞠秀香，现住四平市。

原告：鞠秀荣，女，现住四平市。

原告:郑全兰，现住四平市。

原告：黄文艳，现住四平市。

原告：宋晓松，1965年6月28日，现住四平市。

原告：宋国春，1964年2月26日，现住四平市。

原告：苏雅君，现住四平市。

原告：马立华，现住四平市。

原告：乔淑芬，现住四平市。

原告：卢连芬，现住四平市。

原告：孙丽平，1963年9月30日，现住四平市。

原告：张国历，现住四平市。

原告：张梅，现住四平市。

原告：赵世华，现住四平市。

原告：贾亚文，现住四平市。

原告：王爱玲，现住四平市。

原告：赵丽娟，现住四平市。

原告：高丽芹，现住四平市。

原告：韩淑芬，现住四平市。

原告：韩淑华，现住广东省珠海市。

原告：田丽华，现住四平市。

原告：邵季平，现住四平市。

原告：刘淑清，现住四平市。

原告：郑国英，1965年5月14日，现住四平市。

原告：杜春玲，现住四平市。

原告：李亚贤，现住四平市。

原告：冯秀娟，现住四平市。

原告：胡丽平，现住四平市。

原告：王珂珉，现住四平市。

原告：董士英，现住四平市。

原告：郭鸿荣，现住四平市。

原告：葛淑珍，现住四平市。

原告：宋冬梅，现住四平市。

原告：李晓东，现住四平市。

原告：管秀华，现住四平市。

原告：田春旭，现住四平市。

原告：刘淑静，现住四平市。

原告：董桂芹，现住四平市。

原告：柴列，现住四平市。

诉讼代表人：***、姚福兴、刘忠先、黄晓伟、常喜华。

委托代理人：尹铁明、毛爱华，吉林英城律师事务所律师。

被告四平维克斯换热设备有限公司，住所：四平市铁东区。

法定代表人：李松霖，执行董事。

委托代理人：温侠、李伟东，吉林路朗律师事务所律师。

原告***等61人与被告四平维克斯换热设备有限公司确认股东资格纠纷一案，原告于2017年10月20日诉至本院，本院于2017年11月8日受理，依法组成合议庭，于2017年12月11日公开开庭审理了此案，原告***等61人的诉讼代表人***、姚福兴、刘忠先、黄晓伟、常喜华及委托代理人尹铁明、毛爱华；被告四平维克斯换热设备有限公司的委托代理人温侠、李伟东到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告61人诉称：原告61人系原四平市换热器总厂职工，1993年该厂与法方合资设立四平维卡勃换热设备有限公司，1999年法方撤资。后维卡勃公司决定进行股份制改革，2001年11月16日维卡勃公司拟定“实行股份制实施方案”，其中具体办法第2项为“拿出460.4万元占41.7%资产用于本单位职工解除劳动合同补偿金，作为个人入股的股本”。2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要同意维卡勃公司改制方案，并从剩净资产1068万元中拿出460.4万元作为解决职工劳动合同的经济补偿金，维卡勃公司以460.4万元作为职工的如股股本，成立新公司。2002年6月18日四平维克斯换热设备有限公司设立，公司注册资本1068万元，以李汝勤、吴某、夏涌泉等八人作为登记备案股东，代表其他职工持有1068万元的股份。被告拒不承认原告股东身份，侵害了原告的合法权益，原告诉至法院，请求依法确认原告的股东身份，并确认相应的股权份额。庭审辩论称：李汝勤没有出资，初银芝等人股权可以卖，代表持有的股权可以卖，说明460万元是股本，在新公司变成股权了。460万元作为股本，我们已经运作了两年了，2004年又下了违背的文件，最后不承认了，后下的文件不生效，2004年我们已经改制完了。初银芝转让的100万是有效力的，代表我们237人持有的；原始工商登记记载8个人代表职工持有股权。被告提供证据中包括理顺股权结构实施方案，提到置换原有经济补偿金形成的出资，460万元置换已经承认经济补偿金变为股权。改制方案已经实施了，职工经济补偿金按新设公司股权由职工持有，政府是同意的；职工安置方案报告已经承认460万元作为职工入股的股本。根据被告提供证据，是在2009年向工信局提出置换意见，说明2002年成立时含有460万元经济补偿金作为股本金，工信局无权决定置换，2009年股权发生变化应按照股权转让规范进行，应当依照公司法的规定进行。

被告四平维克斯换热设备有限公司辩称：1、程序上，原被告之间股东资格确认纠纷，属于企业改制中特殊现象，系历史遗留问题，法院不应当受理。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定：政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。2、实体上，根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》第二十二条的规定：原告应当证明以下事实之一：（一）依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规的强制性规定；（二）已经受让或以其他方式继受公司股权，且不违反法律法规的强制性规定。李汝勤在2010年9月27日就460.4万元注册资本以现金的方式进行了置换，已经依法向公司履行出资的义务。庭审辩论称：职工安置方案提到个人股本金投入新公司，同时又提到可以以现金方式发给个人，体现出对经济补偿金当时性质认识不清；会议纪要及系列政府批复，均确认是经济补偿金，政府最后确认的是经济补偿金。经济补偿金留在企业，归企业所有，股东代表有签字；关于经济补偿金处理意见，工信局有批复，是作为负债，专项安置职工，回归了经济补偿金的性质；关于原告提到的产权保护、劳动合同法问题，改制是2001年-2002年发生，应当适用当时的政策，当时误将经济补偿金作为股本金了，后来更正为作为负债，不应适用新法对既成的做法进行评价；后来如果正常退休的，不需要领取经济补偿金。

根据原告的诉请和被告的答辩，本案基本事实：原告61人系原四平市换热器总厂职工，1993年该厂与法方合资设立四平维卡勃换热设备有限公司，1999年法方撤资。2001年11月16日四平维卡勃公司拟定“转换企业经营机制，实行股份制实施方案”其中三、改制办法3、具体办法如下：（2）拿出445.7万元占41.7%资产用于本单位解除职工劳动合同补偿金，作为个人入股的股本。2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要中：一、同意维卡勃公司改制方案。2、对剩余净资产1068万元处理如下：（2）根据劳动部（1994）481号文件规定，拿出460.4万元作为对解除职工劳动合同的经济补偿金。2002年4月11日四平维卡勃换热设备有限公司向四平市经贸委请示“关于四平维卡勃换热设备有限公司改组为四平维克斯换热设备有限公司”其中二、股本构成：2、根据劳动部（1994）481号文件规定，拿出460.4万元，作为对解除职工劳动合同的经济补偿金。2002年6月17日四平维卡勃换热设备有限公司“关于设立四平维克斯换热设备有限公司有关问题的说明”中一、经四平市工业经济领导小组会议研究确定：1、根据劳动部（1994）481号文件规定，拿出460.4万元，作为对解除职工劳动合同的经济补偿金。二、公司申请注册资金1068万元，由李汝勤等八名股东代表全体股东237人到市工商局登记注册，设立四平维克斯换热设备有限公司。2002年6月18日四平维克斯换热设备有限公司在四平市工商局注册，制造业，有限责任公司，股东为李汝勤、吴某、李俊杰、李迎、夏涌泉、安敬和、梁士相、初银芝八人，注册资本1068万元。验资事项说明中：四平维克斯换热设备有限公司申请注册资本为人民币1068万元，由李汝勤等八名股东代表全体股东237人于2002年5月29日之前缴足。现四平维克斯换热设备有限公司申请注册资本为人民币6000万元，股东为李涛、李松霖、夏涌泉、李迎、梁士相、吴某、李俊杰七人。

争议焦点：1.本院应否受理原告方起诉。2.本案61名原告与被告关系，应否确认原告61人为被告维克斯公司股东。3.如何确认原告61人股权份额。

原告61人举证：

1、原告61人身份证复印件、劳动合同等，证明原告主体资格。

被告维克斯公司无异议。

2、四平维卡勃换热设备有限公司改组为四平维克斯公司“职工安置方案”、“转换企业经营机制，实行股份制实施方案”、“关于设立四平维克斯换热设备有限公司有关问题的说明”、四平市工业经济领导小组“会议纪要”，证明四平维卡勃换热设备有限公司改制时，将为61名原告发放的经济补偿金460.4万元作为对改制后公司的出资；职工237人又另外出资140.6万元作为对改制后公司的出资，公司设立时股本为1068万元。

被告维克斯公司质证：对真实性均无异议。安置方案提到补偿金作为个人股本金带入新公司，同时又提到给付经济补偿金；请示提到购买企业部分产权；关说明第四点说明维卡勃公司与维克斯公司是一家公司；会议纪要提到同意维卡勃公司改制方案，但460.4万元应为对职工的经济补偿金，不是股本金；改制方案是一种行政性调整。

3、维克斯公司首次股东大会登记表、注册资本实收情况明细表、验资事项说明，证明包括本案原告在内的237名职工均是维克斯公司股东，并且在首届股东大会上记载了股金数额。

被告维克斯公司质证：首届股东大会登记表没有股东到场股东签字，没有证据效力；首届股东大会当时只是明确了注册资本，出资人、出资额均不明确，当时没法确认经济补偿金性质，没有证据效力。首届股东大会我方没有记录。对注册资本明细表、验资事项说明真实性无异议。

4、吴某、刘忠先解除劳动合同证明书、吴某情况说明、初银芝、安静和股权转让协议，证明改制时应向原告发放经济补偿金，但是将经济补偿金作为股本登记注册。吴某、初银芝、安静和代表全体股东237名职工进行的登记；初银芝、安静和转让了股本金，如果是经济补偿金，不可能进行转让。

被告维克斯公司质证：真实性无异议，证明内容有异议。改制时劳动部门要求必须有这个手续，每个职工都有；吴某是负责企业技术人员，后期离开公司了，这个经济补偿金没有给吴某，这个能证明460万元是经济补偿金，不是股本金。证人吴某没出庭，其情况说明不具有证明效力。初银芝、安静和股权转让的受让人是李涛，但并没有提到460万元是否包含股权问题。

5、中共中央国务院《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》（2016年11月4日），证明坚持全面保护、妥善处理历史形成的产权案件。

被告维克斯公司无异议。

被告维克斯公司举证：

1、2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要，证明会议决定对公司净资产2200万元处理为1068万元，拿出460.4万元作为对职工解除劳动合同的经济补偿金。经济补偿金随着后来不断支付给职工，不断减少。本案纠纷是改制过程中历史遗留问题，是对国有资产的行政性调整。

原告61人质证：关于1068元股金中460万元，在安置方案中已经明确经济补偿金作为个人股本金带入新公司，这个补偿金已经作为每个人的股本了；而且注册的1068万元已经包括了这460万元。8名职工代持股东，注册出资1068万元。

2、2002年4月11日企业改组的请示、在2002年4月12日四平市经济贸易委员会同意改组的批复；2002年5月16日维卡勃公司给市财政局国有资产管理科“国有资产全部退出、重新改组为民营股份维克斯公司”的请示，2002年5月17日企业改制有关情况的批复，证明维卡勃公司经四平市经贸委、财政局批复，提到拿出4457599元作为对职工解除劳动关系做出的经济补偿金，后来李汝勤出资也是这个数进行了置换。

原告61人质证：维克斯与维卡勃不是同一个企业，维卡勃是中法合资，中方是国有出资；维克斯是股份制。2002年6月份李汝勤出资原告不知道这个情况。应以工商登记进行确定，我方证据表明公司注册资本是1068万元，包含有原告460万元出资。

3、2004年4月19日市政府四政发（2004）10号文件第六条；2005年12月19日维克斯公司会议纪要及股东代表签字；发放经济补偿金情况，证明公司召开股东会，一致同意经济补偿金留在企业集中使用；原告的经济补偿金归维克斯所有；公司按照股东会会议决议，陆续向解除劳动关系的职工发放的经济补偿金，其中原告中13名在退休之前领取了经济补偿金，这部分资产一直是以经济补偿金在处理，它不是股本，因为股东不能抽逃出资。

原告61人质证：460万元是作为经济补偿金给职工，后会议纪要称留给企业使用，违反合同法、劳动合同法，应该发放给职工；原告称部分职工已经领取，即应该归职工；会议纪要提到的处理意见与被告主张表述不一致；补偿金我们没有领取。文件第6条称经济补偿金留在企业，但第4条表明应经双方同意。

4、2009年12月23日关于维克斯公司经济补偿金处理的请示，2010年1月11日四平市工业和信息化局答复意见；2009年12月24日维克斯公司理顺股权结构的方案，2009年12月30日董事扩大会议纪要，2010年1月8日股东会议纪要（有股东、股东代表签字），2010年9月27日记账凭证、收据、吉林银行存款凭证、审计报告，证明请示中提出解除职工经济补偿金460.4万元的职工安置费不应当作为资本金，误把经济补偿金当作出资，造成了产权不明晰。根据市政府四政发（2004）10号文件规定，将职工经济补偿金460.4万元从注册资本中剔除，作为企业负债，用于安置职工。答复中明确表明460万元经济补偿金不应作为股东出资注册，用于解除职工劳动关系经济补偿金460.4万元可作为企业负债。根据文件规定，公司已经重新安置了职工，原经济补偿金已经修正，将原以经济补偿金形成的注册资本445.76万元作为资本公积金处理，由李汝勤现金出资445.76万元置换原以经济补偿金形成的注册资本。李汝勤出资义务已经履行完毕。

原告61人质证：并非工商局注册变更的书面材料，从文件看，我们没有看见过这些方案，这些文件说明将应当给职工的460万元以李汝勤替换出资给剥夺了，职工并不清楚这些事情；没有经过职工代表大会同意，字不是我们签的。变更2009年12月文件，是根据市政发文件，承认注册资本中含有460万元；这册资本是否变更、怎么变更应当依据法律。

5、铁东法院（2010）东民二初字第232号民事判决、四平市中级法院（2011）四民三终字第63号民事判决、吉林省高级人民法院（2013）吉民申字第1378号民事裁定书、四平市人民检察院四检民监（2015）22030000027号不支持监督申请决定书，被告公司职工请求确认股权案件中，均没有将460万元认定为个人股本，均认定为经济补偿金，判决结果460万元与股东出资无关。

原告61人对证明的内容质证：该判决与本案无关，目前仍在申诉中；460万元认定经济补偿金无异议，但没有认定为个人股本我方有意见，该案没有最终结论。

经审理查明：原告61人所在原企业在2001年11月开始的改组时，职工解除劳动合同的经济补偿金460.4万元没有领取。2009年12月23日被告给四平市工业和信息化局关于维克斯公司经济补偿金处理的请示中提出“解除职工经济补偿金460.4万元的职工安置费不应当作为资本金，误把经济补偿金当作出资，造成了产权不明晰。根据市政府四政发（2004）10号文件规定，将职工经济补偿金460.4万元从注册资本中剔除，作为企业负债，用于安置职工。”2010年1月11日四平市工业和信息化局答复“对净资产1068万元的处理中用于解除职工劳动合同的经济补偿金460万元可作为企业负债，专项用作职工的安置。”2010年9月27日李汝勤把445.76万元现金通过吉林银行存入被告账户内，将原由经济补偿金形成的实收资本445.76万元转为资本公积，由李汝勤补足实收资本445.76万元。

本院认为：1.原告61人要求确认股东身份的诉讼，不属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定的不予受理的法定情形，本院对被告辩解不予采纳。2.虽2001年11月16日企业“转换企业经营机制，实行股份制实施方案”中有“拿出445.7万元占41.7%资产用于本单位解除职工劳动合同补偿金，作为个人入股的股本”的内容，但2002年1月25日四平市工业经济领导小组会议纪要中只有“同意拿出460.4万元作为对解除职工劳动合同的经济补偿金”的内容，并没有同意将460.4万元资产作为个人的股本。而且，李汝勤于2010年9月27日把445.76万元现金交给被告，将原由经济补偿金形成的实收资本445.76万元转为资本公积，补足实收资本445.76万元，也是根据2010年1月11日四平市工业和信息化局答复“对净资产1068万元的处理中用于解除职工劳动合同的经济补偿金460万元可作为企业负债，专项用作职工的安置”的内容执行的。因政府职能部门对国企改制的审批与指导是国家赋予的行政职权，被告经请示主管部门后的行为，法院民事审判应当予以支持。原告61人要求确认460.4万元经济补偿金就是股金、自己具有股东身份的诉请，证据不足，本院不予支持。其要求确认相应的股权份额诉请不具体、依据的事实和理由不充分，本院不予审理。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

驳回原告61人要求确认股东身份，并确认相应的股权份额的诉讼请求。

案件受理费50元，由原告61人负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。

审　判　长　：张春平

审　判　员　：王文卓

人民陪审员　：徐桂芳

二〇一七年十二月二十五日

书　记　员　：闫宁波