福建省晋江协隆陶瓷有限公司、佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市顺德区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0606民初11380号 原告：福建省晋江协隆陶瓷有限公司，住所地福建省晋江市紫帽洋店工业区，统一社会信用代码9135058274906003XR。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***,系广东德晋律师事务所律师。 被告：佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区***道高黎社区外环路佳兆业金域花园会所二楼之一（住所申报），统一社会信用代码9144060656259121Ｘ6。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系被告的员工。 被告：广东佳兆业房地产开发有限公司，住所地广东省广州市白云区广州大道北2083号4楼408房，统一社会信用代码914400006649568302。 法定代表人：**坤。 原告福建省晋江协隆陶瓷有限公司（以下简称晋江协隆公司）与被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司（以下简称理想城公司）、广东佳兆业房地产开发有限公司（以下简称广东佳兆业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告晋江协隆公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告理想城公司、广东佳兆业公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 晋江协隆公司向本院提出诉讼请求：1.被告理想城公司向原告支付货款319345.07元；2.被告理想城公司向原告支付逾期付款损失(损失的计算：①以18672.5元为本金，从2020年9月15日开始；②以279016.84元为本金，从2021年4月24日开始；③以21655.73元为本金，从2021年4月30日开始，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%，计至实际清偿之日止，暂计至起诉之日为33344.06元)；3.被告广东佳兆业公司对被告理想城公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2017年10月24日，原告与被告理想城公司签订《佛山佳兆业金域花园八期项目外墙砖采购合同文本》(以下简称“合同一”)，约定由被告理想城公司向原告订购外墙砖，分别是：1.外墙仿劈岩砖，模压面/砖红色，227mm60mm7.5mm，1791.81平方米，35.5元/平方米，共计63609.26元；2.外墙通体砖，凹凸面/砖红色，451456.2mm，8946.34平方米，22.5元/平方米，共计201292.65元。以上货物用于佛山佳兆业金域花园项目八期的建设。2017年10月24日，原告与被告理想城公司签订《佛山佳兆业金域花园七期项目外墙砖采购合同文本》(以下简称“合同二”)，约定由被告理想城公司向原告订购外墙砖，分别是：1.外墙仿劈岩砖，模压面/砖红色，227mm60mm7.5mm，355.43平方米，35.5元/平方米，共计12617.77元；2.外墙通体砖，凹凸面/砖红色，451456.2mm，15105.98平方米，22.5元/平方米，共计339884.55元。以上货物用于佛山佳兆业金域花园项目七期的建设。合同一和合同二第9.3、9.4、9.5条均约定货款的支付时间，货款按月支付，于收齐资料后15个工作日支付货款金额的70%，项目竣工验收合格后支付至总价的95%，剩余5%作为保修金于项目竣工两年后15个工作日内支付。合同一和合同二签订后，原告已按合同约定向被告理想城公司提供验收合格的货物，合同一货物总价为373450元，合同二货物总价为433114.67元。合同一项目已于2018年8月30日竣工，但该项目**保修金18672.5元至今未付。合同二项目已于2019年8月15日竣工，但被告理想城公司仅向原告支付了132442.1元，**300672.57元未付。原告多次催促被告理想城公司支付上述两合同未付款项，但被告理想城公司总以各种理由推脱。被告广东佳兆业公司独资设立被告理想城公司，系被告理想城公司的唯一股东。故根据法律规定，两被告应当向原告履行支付货款以及逾期付款损失的义务。 理想城公司书面辩称，1.对原告诉请的工程款及保修金本金319345.07元，予以认可；2.对原告主张的逾期付款违约金不予认可。案涉合同均没有关于逾期付款违约金的相关约定。理想城公司受房地产市场下行影响，营收受阻，现金流暂时性紧缺，暂时无法向原告支付工程款。考虑到理想城公司对工程款及保修金本金予以认可，无主观违约故意，请求法院从原告起诉之日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率对欠付的工程款和保修款分别计算违约金；3.广东佳兆业公司注册地址在广东省广州市白云区广州大道北2083号4楼408房，理想城公司注册地址在广东省佛山市顺德区***道高黎社区外环路佳兆业金域花园会所二楼之一（住所申报），两者不存在共用办公室的情况，更无任何证据证明两者存在财务上的混同。在过往的会计年度，广东佳兆业公司、理想城公司均为独立核算主体。原告诉称广东佳兆业公司为理想城公司唯一股东应该承担连带责任，却未履行其基本举证责任，即未举出盖然性的证据证明广东佳兆业公司存在滥用理想城公司人格的行为、或证明理想城公司在营运上存在瑕疵。若原告仅以此为由便要求广东佳兆业公司对债务承担连带清偿责任，显然有悖于公司法人独立和股东有限责任的基本原则，对理想城公司及广东佳兆业公司合法权益将是一种重大损害。 广东佳兆业公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下： 2017年10月24日，理想城公司作为甲方、晋江协隆公司作为乙方，双方分别签订《佛山佳兆业金域花园七期项目外墙砖采购合同文本》《佛山佳兆业金域花园八期项目外墙砖采购合同文本》，两合同分别约定乙方为佛山佳兆业金域花园七期项目、八期项目的供应商，乙方向甲方供应其司生产的协隆牌系列产品。两合同另均约定，甲方向乙方支付货款，乙方应及时向甲方开具增值税税率为17%的合法、有效增值税专用发票，否则甲方不予支付款项，材料货款按月支付，乙方须于每月25日前提供该月验收合格材料的付款资料向甲方提起付款申请，甲方负责根据合同单价及到场收货单进行付款金额的核对确认，甲方在收到齐全的付款材料后15个工作日内支付乙方应付货款金额70%的货款，项目竣工验收合格并完成结算审核后（最迟不超过该项目全部供货完毕后100天内），乙方提供付款申请资料（包括货物到场交接收货单等），甲方于收到齐全的付款资料后于15个工作日内向乙方支付至结算总价的95%，保修金为合同结算价款的5%，在保修期满后15个工作日内由甲方组织完成评估手续后，由乙方提供相关齐全手续，一次性无息付清余款。 上述合同签订后，晋江协隆公司向理想城公司履行了供货义务。对于上述七期项目所涉合同，工程验收日期为2019年8月15日，建设单位审核结算总造价为433114.67元（含保修金21655.73元）。对于上述八期项目所涉合同，工程验收日期为2018年8月30日，建设单位审核结算总造价为373450元（含保修金18672.50元）。 理想城公司确认尚欠货款319345.07元未付。晋江协隆公司称该欠款构成为七期项目欠款300672.57元（含保修金21655.73元），八期项目保修金18672.5元，理想城公司未表异议。 另查，理想城公司于2010年成立，为法人独资有限责任公司，广东佳兆业公司为其唯一股东。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。 晋江协隆公司与理想城公司之间成立买卖合同关系，该合同关系合法有效，应受法律保护并对当事人具有拘束力。晋江协隆公司向本院提供双方签订的书面合同以及工程竣工结算造价表等证据，以证明其所主张的理想城公司共欠其货款319345.07元的事实，该证据形式合法，与本案案件事实有关联，可以作为本案认定事实的依据，且理想城公司对上述欠款金额亦予以认可。故，本院认定理想城公司尚拖欠晋江协隆公司货款319345.07元，其中七期项目欠款300672.57元（含保修金21655.73元），八期项目保修金18672.5元。故对晋江协隆公司要求理想城公司支付货款（含保修金）319345.07元的请求，本院予以支持。理想城公司未依约及时付款，必然给晋江协隆公司带来资金被占用的损失。因此晋江协隆公司主张逾期付款损失合理。关于逾期付款损失应如何计算的问题。晋江协隆公司与理想城公司约定“乙方提供付款申请资料（包括货物到场交接收货单等），甲方于收到齐全的付款资料后于15个工作日内向乙方支付至结算总价的95%，保修金为合同结算价款的5%，在保修期满后15个工作日内由甲方组织完成评估手续后，由乙方提供相关齐全手续，一次性无息付清余款”，根据该约定，理想城公司付款的前提不仅在于工程竣工验收合格，更在于晋江协隆公司提供付款申请资料等，关于质保金的支付也需要完成评估，由晋江协隆公司提供齐全手续等。可能从一般理解来看，上述规定对中小供应商略显苛刻，但双方在有关合同上签章，应意味着双方已接受这样的付款安排。晋江协隆公司未提交证据证明其在起诉前有向理想城公司提交齐全的请款资料，应自行承担相应的法律后果，故其请求逾期付款损失（即逾期付款利息）可从其提起本案诉讼之日即2023年3月24日起算。关于利息计算标准，由于晋江协隆公司与理想城公司对逾期付款违约金或违约金计算方法未作明确约定，本院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，酌定晋江协隆公司主张逾期付款损失可以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础再加计30%计算。故对晋江协隆公司关于逾期付款损失的请求，本院就合理部分予以支持，超出部分，本院不予支持。 关于广东佳兆业公司应否承担本案责任。理想城公司属一人有限责任公司，广东佳兆业公司为其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，广东佳兆业公司应提供证据证明理想城公司的财产独立于其自己的财产，才能免除其相应的民事责任。而本案中广东佳兆业公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，也未向本院提交任何证据包括理想城公司财产独立于广东佳兆业公司财产的证据，故应视为其放弃抗辩和举证、质证的权利，并承担举证不能的法律后果。故广东佳兆业公司应对理想城公司拖欠晋江协隆公司的款项承担连带清偿责任，对晋江协隆公司要求广东佳兆业公司对本案债务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。 为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告福建省晋江协隆陶瓷有限公司支付货款319345.07元及逾期付款损失（计算方式：以319345.07元的未付部分为计算基数，自起诉之日即2023年3月24日起参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准计算至实际清偿之日止）； 二、被告广东佳兆业房地产开发有限公司对本判决第一项确定债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告福建省晋江协隆陶瓷有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计3295.17元，由被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司、广东佳兆业房地产开发有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或本院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。在执行程序中，人民法院将依法采取限制消费、纳入失信名单、罚款、拘留等强制措施；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制消费和被列入失信名单等信息将通过中国执行信息公开网向社会公开。 审判员　邢　早 二〇二三年六月二十一日 书记员　**彦