福建省晋江协隆陶瓷有限公司与天同安泰（北京）置业有限公司等合同纠纷一审民事判决书

北京市密云区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0118民初6716号 原告：福建省晋江协隆陶瓷有限公司，住所晋江市紫帽洋店工业区。统一社会信用代码9135058274906003XR。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京**（厦门）律师事务所律师。 被告：北京市潮云房地产开发有限公司，住所北京市密云区溪翁庄镇环湖路北侧。统一社会信用代码：911102287461259341。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，女，系公司员工。 被告：天同安泰（北京）置业有限公司，住所北京市平谷区东高村镇兴业路68号。统一社会信用代码：9111011707663590XK。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系公司行政经理。 委托诉讼代理人：**，男，系公司员工。 原告福建省晋江协隆陶瓷有限公司（以下简称晋江协隆公司）与被告北京市潮云房地产开发有限公司（以下简称北京潮云公司）、天同安泰（北京）置业有限公司（以下简称天同安泰公司）合同纠纷一案，本院于2023年1月12日立案后，依法适用简易程序独任制，公开开庭进行了审理。原告晋江协隆公司的委托诉讼代理人***，被告北京潮云公司的委托诉讼代理人**、被告天同安泰公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晋江协隆公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除原告与北京潮云公司于2020年8月签订的合同编号：BJCY-CGHT-2020-006《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖采购合同》；2.依法判决北京潮云公司向原告支付货款人民币377207.44元及逾期付款利息(以尚欠金额377207.44元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自起诉之日起至还清款项之日止的利息损失)；3.依法判决天同安泰公司对上述第2项债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：2020年8月，北京潮云公司因北京溪水花园住宅小区琉森香谷园（7B地块）项目园林景观砖采购与晋江协隆公司签订了《采购合同》，向原告购买园林景观砖产品；上述采购合同签订后，原告即开始积极组织生产并按北京潮云公司的要求及约定，截止至2021年7月30日，累计已供货金额为377207.44元，有北京潮云公司项目人员签收的《甲供材料收货单》为据。根据采购合同第4条付款方式第4.2款到货验收款之约定，北京潮云公司本应支付80%的到货验收款，但时至今日，被告未支付分文，已构成严重违约；根据采购合同第11条违约责任第11.1款之约定，原告要求解除涉案采购合同，并要求被告按原告已交付并验收合格的产品支付合同款项。因北京潮云公司至今未能支付尚欠货款，天同安泰公司作为北京潮云公司的唯一的股东，根据公司法第六十三条之规定，在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为此，晋江协隆公司特具状诉至法院，提出如上诉讼请求，请依法予以支持为盼。 被告北京潮云公司辩称，基于北京市潮云房地产开发有限公司与原告签订的《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观采购合同》，采购合同中第11页第4.2款到货验收款：货到工地经四方【需方、供方、监理方、施工方】验收合格（数量、外观）且供方已提供齐全的付款资料（按采购合同约定）后30天内支付该批货物总额的80%，若已支付材料预付款的，扣除预付款金额后支付。第4.3款结算款：采购合同内最后一批产品到货完成后，供需双方办理完结算手续且供方提供采购合同结算总额100%的货款发票后30天内，需方付至采购合同结算总额的95%。依据此条款，我方公司从未收到原告的任何的付款资料，因此我们认为，我们并没有合同违约，请求驳回原告的一切诉讼请求。 被告天同安泰公司辩称，合同是北京潮云公司签署的，与天同安泰公司没有关联，涉及的合同我们并不知晓合同内容，我们认为对方提出将天同安泰公司列为第二被告不合理，天同安泰公司跟项目是合作开发，天同安泰公司没有跟原告有业务往来和实际的业务关系，天同安泰公司不承担原告提出的支付赔偿金，不同意解除合同，刚才潮云的代理人也说了，晋江协隆公司没有提供任何票据和验收的证明，我们不同意原告主张的连带责任以及支付的要求，包括合同的解除应该由北京潮云公司与对方进行对接，与天同安泰公司没有关系。 本院经审理认定事实如下：2020年8月，北京潮云公司（甲方，买方）与晋江协隆公司（乙方，卖方）签订《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖采购合同》，约定北京潮云公司向晋江协隆公司采购园林景观砖等产品。付款方式为：4.2到货验收款：货到工地经四方【需方、供方、监理方、施工方】验收合格（数量、外观）且供方已提供齐全的付款资料（按采购合同约定）后30天内支付该批货物总额的80%，若已支付材料预付款的，扣除预付款金额后支付。4.3结算款：采购合同内最后一批产品到货完成后，供需双方办理完结算手续且供方提供采购合同结算总额100%的货款发票后30天内，需方付至采购合同结算总额的95%。4.4质保金：结算额的5%作为质保金，质量保修期为两年，质保期满后由供方提出书面申请，经需方30天内组织验收确认无质量问题、无服务问题及相关问题的，需方在30天内退还质保金（不计利息）。若供方未能完全履行承诺，需方有权扣除全部质保金。交货方式具体为：5.1交货时间：按甲方要求分批或整批交付，计划2020年8月25日至2021年4月25日，具体供货时间以书面订货通知单为准；5.2交货地点：北京市密云区溪翁******（项目所在地甲方指定地点）。5.5到货后，甲方负责召集工程监理公司，会同乙方及施工方到现场进行验收，清点货物箱数及箱内货物情况，若货物与装箱数目不相符，箱内货物有丢失或损坏，或者货物的包装、品种、型号、规格、质量等不符合合同规定，甲方有权拒收全部或部分货物，乙方须按照甲方要求收回或补齐，乙方实际交货时间以乙方最终补齐货物时间为准，参与交货验收的单位在货物验收清单上共同签字，并填写交货验收合格证明（参与验收方各持一份），此合格证明为供方交货的凭证，也是乙方申请付款的必要依据。5.6乙方送货时提交的四方【需方、供方、监理方及施工方】货物验收清单必须加盖供方印章，无供方印章的四方货物验收清单甲方有权拒收。本工程甲方负责人为***，乙方主要负责人为***。合同还约定了其他内容。北京潮云公司及晋江协隆公司在落款处**。 2021年6月25日至2021年7月30日，晋江协隆公司将合同所涉产品送至潮云公司指定地点，北京潮云公司进行验收并出具《到货验收单》和《材料及设备进场验收单》，《到货验收单》中有施工单位、项目工程部、供应商等签字或**，《材料及设备进场验收单》有供应商意见、接收单位验收意见、监理公司验收意见、工程部验收意见等签字或**。在庭审中，北京潮云公司认可货物已到场，这是事实，对数量、规格，现场的监理已经确认，没有争议，认可按合同约定的货物单价计算货款总额。经本院核算，涉诉合同价款共计377207.44元。 开庭审理中，晋江协隆公司**，按照4.3款协议约定，第一次到货验收支付80%货款，手续完整，请款的时候被告没有支付。北京潮云公司称到货验收条款约定提供齐全的付款资料，原告并没有提供齐全的付款资料。付款资料包括合同协议、付款及产值审核清单、随进度支付变更签证调差资料，月清月结资料汇编、合同复印件及付款条款的扫描件签字确认，形象进度安全质量确认表需要各方确认**，委托付款函，履约保函，其他事项的报告请示。晋江协隆公司称其员工***早已向被告提交了结算请款资料，其提交***与被告员工**暖、***的聊天记录为证。聊天记录显示***在2021年11月1日、11月24日、2022年3月4日请求***审核结算资料，并在***的要求下将结算资料的电子版发送至对方微信。北京潮云公司认可微信聊天截图中的***、**暖是其公司员工，并提交了***与***、北京奥园溪水花园项目景观砖群聊、**与***微信记录三页，聊天记录部分内容记载如下：**：**你好，我已经联系***了。可能是有点误会，他觉得这些是正常的工作沟通。您有什么问题可以直接去找他。如果还有问题，可以建个群来协商。刚才联系了律师，他说您那边发票无法提供。这样的话，确实没有办法请款上账的。***回复，**你好，我们那边不是无法提供发票，你们给我们汇完款了以后，我们可以写个***给你，一周内可以把发票给你们提供过去，因为也有其他项目也是这么操作的。您看一下怎么协商解决这个事儿了。**回复，发票这个事，我没有权限定的。 另查明，北京潮云公司是有限责任公司（法人独资），天同安泰公司是北京潮云公司的唯一股东。 上述事实，有《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖采购合同》《到货验收单》《材料及设备进场验收单》《北京溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖发货汇总表》、微信聊天记录、以及双方当事人的**等证据在案佐证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。北京潮云公司与晋江协隆公司签订《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖采购合同》，晋江协隆公司依照合同约定进行供货，履行了合同义务，北京潮云公司应当按照合同约定的价款和期限给付货款。根据本案查明的事实，晋江协隆公司已经于2021年7月30日前将本案涉诉的园林景观砖全部交付北京潮云公司，并验收合格，双方对此并无异议，本院予以确认。本院经核算，北京潮云公司的未付款为377207.44元。 关于合同解除。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第三项规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。本院认为，北京潮云公司迟延履行应付货款的主要债务，经晋江协隆公司催告后仍不履行，晋江协隆公司主张解除合同的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。本案中，晋江协隆公司的起诉状副本送达到北京潮云公司的时间为2023年2月10日，故合同解除的时间为2023年2月10日。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，晋江协隆公司要求北京潮云公司支付未结款项，理由充足，于法有据，本院予以支持。 关于晋江协隆公司主张的逾期付款利息，实为因北京潮云公司未按期付款造成的逾期付款损失。最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”双方在《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖采购合同》中未约定逾期付款损失，现晋江协隆公司主张的利息计算标准未超过法律规定的上限，本院予以支持。 关于天同安泰公司的责任。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。北京潮云公司是有限责任公司（法人独资），天同安泰公司是北京潮云公司的唯一股东，而天同安泰公司未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当承担不利后果。故晋江协隆公司主张天同安泰公司承担连带清偿责任的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022年修正）》第九十条之规定，判决如下： 一、福建省晋江协隆陶瓷有限公司与北京市潮云房地产开发有限公司签订的《溪水花园住宅小区琉森香谷园(7B地块)项目园林景观砖采购合同》于2023年2月10日解除； 二、北京市潮云房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付福建省晋江协隆陶瓷有限公司货款三十七万七千两百零七元四角四分及逾期付款损失（以三十七万七千两百零七元四角四分为基数，自2022年7月15日起，按年利率3.85%计算至实际付清之日止）。 三、天同安泰（北京）置业有限公司对判决主文第二项内容承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费三千四百七十九元六分（福建省晋江协隆陶瓷有限公司已预交），由北京市潮云房地产开发有限公司、天同安泰（北京）置业有限公司负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审 判 员　　王　刚 二〇二三年四月十二日 法官助理　　丁　宁 书 记 员　　***