***、延边兴达建设有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省延吉市人民法院

民 事 判 决 书

(2021)吉2401民初8770号

原告：***，男，1960年11月25日出生，汉族，现住吉林省延吉市。

委托诉讼代理人：韩敬爱，吉林华烁律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张保华，吉林华烁律师事务所律师。

被告：延边兴达建设有限责任公司，住所地：吉林省延吉市铁南路98号。

法定代表人：万博文，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘一鸣，吉林功承律师事务所律师。

委托诉讼代理人：常梦迪，吉林功承律师事务所律师。

第三人：延边第二建筑公司，住所地：吉林省延吉市铁南路98号。

法定代表人：常惠彬，该公司经理。

原告***与被告延边兴达建设有限责任公司（以下简称为兴达公司）、第三人延边第二建筑公司（以下简称为第二建筑公司）合同纠纷一案，本院于2021年8月19日立案后，于2021年12月13日、2022年1月11日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人张保华、被告兴达公司的委托诉讼代理人刘一鸣、常梦迪到庭参加诉讼，第三人第二建筑公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：要求兴达公司支付债权转让收益款384250.68元。事实和理由：2002年，第二建筑公司改制，将公司净资产全部转给新成立的兴达公司，***为公司职工。公司改制前第二建筑公司欠中国信达资产管理公司长春分公司债权本金1859300元，利息74443000元，并将土地及办公楼全部抵押，改制后，第二建筑公司净资产全部转给兴达公司，其中包括土地和办公楼。为解决企业遗留负债问题，延边国有资产投资管理公司协调回购该债权，兴达公司缴纳了债权回购款200万元，延边国有资产投资管理公司于2014年12月30日同信达公司签订《债权转让合同》，受让了信达公司对第二建筑公司的债权。2015年6月17日，延边国有资产投资管理公司与第二建筑公司签订了《债权转让协议》，将上述债权及相应的抵押权等从权利一并转让给第二建筑公司，兴达公司作为协议相关方亦在协议中盖章。延边国有资产投资管理公司与第二建筑公司签订的《债权转让协议》，系因原借款合同债务人为第二建筑公司。因兴达公司亦无力支付回购款项，故兴达公司召集会议，研究职工以集资方式购买该债权，最终形成文件确定该债权的风险与收益由参与集资的股东享有。因此由职工集资200万元并通过公司账户支付了债权转让款。该债权以第二建筑公司名义受让后实际权利人为参与集资的股东，***的集资额为5万元，占总集资额的2.5%。此后政府征用第二建筑公司名义的房屋及土地，2019年1月28日，参与集资的职工同意了货币补偿方案，货币补偿合计15370027元，兴达公司在收到补偿款后未按集资方案进行分配，根据***的投资占比，***应分得投资收益款384250.68元。***多次要求兴达公司给付，但兴达公司一直未予支付，故提起诉讼，请求法院支持***的诉讼请求。

兴达公司辩称：一、第二建筑公司、兴达公司没有将债权受让权转让给***，***不是债权的受让主体，无权取得债权相关的利益。第二建筑公司原为全民所有制企业，2002年，第二建筑公司改制设立兴达公司。根据延边州建设局《关于延边第二建筑公司净资产为集体资产按比例回购的批复》（延州建字[2002]18号）以及延边州人民政府《关于延边第二建筑公司改制工作有关问题的批复》（延州政函[2002]331号），改制后第二建筑公司净资产归兴达公司所有，第二建筑公司原有土地无偿划拨给兴达公司，即兴达公司是第二建筑公司资产及债权债务的承继主体。但为了处理改制前的历史遗留问题，第二建筑公司并未注销。第二建筑公司改制前，欠付中国建设银行延边中心支行借款1939万余元及利息；1999年，该债权被转让给中国信达资产管理有限公司长春办事处；2015年6月17日，延边国有资产投资管理有限公司根据第八次州长办公会议精神，为解决州国有企业遗留的负债事宜、扶持改制企业，将其自中国信达资产管理有限公司长春办事处购买的该笔债权以远低于债权本息金额的200万元价格转让给了第二建筑公司。由于第二建筑公司资金不足，故兴达公司向员工集资借款195万元用于支付债权转让款，双方仅为集资借款关系，第二建筑公司、兴达公司没有将购买债权的权利让渡给包括***在内的员工，即***不是债权的受让主体，无权取得债权相关利益。二、所谓兴达公司董事会决议并不真实存在，且该文件内容因越权与损害大多数股东的利益而无效。1.兴达公司并没有一份所谓“关于延边兴达建设有限公司回购信达资产的决定”的董事会决议。经兴达公司查阅历史档案和记录，并没有一份***所主张的董事会决议存在，且与***同样是集资借款人的公司原行政部长（负责保管公司文件、印鉴）林秀艳在离职向公司移交资料时也并未披露和移交该文件。2.该文件形成时间为2014年12月18日，兴达公司的内设机构为执行董事，并不存在董事会这一机构，此时不可能形成一份所谓董事会决议。3.所谓的董事会决议中没有任何董事签字，不符合一份董事会决议的法定形式，也没有相应的会议记录可佐证真实召开过会议并形成决议。4.兴达公司为第二建筑公司改制设立的有限责任公司，公司现有93名股东（由12名显名股东代持）。改制后第二建筑公司资产已归为兴达公司所有，其中房屋、土地使用权为兴达公司的主要资产。所谓决议文件的内容如得到执行，将影响到兴达公司主要资产的财产安全，进一步损害全体93名股东的利益。故该决议涉及事项也应被认定为属于兴达公司的重大事项，应由全体股东召开股东会进行决策，董事会、执行董事或部分股东均无权擅自决定。该份文件的内容超越权限且损害大多数股东利益，应属无效。三、兴达公司与集资借款人之间从未就转让债权或债权受让权达成过一致的意思表示，双方之间从未实施过向集资借款人转让债权受让权的民事法律行为。1.即使真的存在过一份不合法的所谓兴达公司董事会决议，也仅能认为兴达公司内部曾就此事有过协商，不能代表兴达公司最终与集资借款人之间就转让债权受让权达成了一致的意思表示并实际实施了转让债权受让权的民事法律行为。在***所举的全部“拆迁补偿方案决议书”、“协议书”等文件中，均没有任何兴达公司加盖的印鉴，双方之间也没有签署过相关的协议、文件。而最终，兴达公司与第二建筑公司是以自己的名义购买的相关债权并缴纳的债权转让款。2.集资借款共22人，其中有5人（合计提供借款金额占全部借款金额的70.26%）并未在***所举的“拆迁补偿方案决议书”、“协议书”上签字，即提供主要集资借款的人员均不认可“拆迁补偿方案决议书”和“协议书”内容，不认同***提出的所谓债权转让和收益分配事宜，不认同所谓集资借款人与兴达公司之间的法律关系是转让债权受让权。集资借款人内部尚未就转让债权受让权达成一致，则兴达公司更不可能与集资借款人之间就债权受让权转让事宜达成一致的意思表示。3.集资借款的性质与集资借款人与兴达公司之间的法律关系，应当以兴达公司与集资借款人集体之间达成的一致意思表示为准，而不能以***个人或者少部分人的单方意志确定，应当以事实为依据，根据兴达公司与出借多数资金的集资借款人共同认同的法律关系确定。四、第二建筑公司以200万元的低价购买债权，是国资公司落实延边州州长办公会会议精神，为解决州国有企业遗留的负债事宜、扶持改制企业而提供的特殊待遇，未经批准任何人不得变更债权受让人、自行转让该债权的受益权，否则属于欺骗政府、损害国有权益，转让行为无效。2015年，延边国有资产投资管理有限公司同意第二建筑公司以200万元的价格收购其9000余万元的债权。转让价格与债权总额差距巨大，是因为延边国有资产投资管理有限公司为落实延边州州长办公会会议精神，解决州国有企业遗留的负债事宜、扶持改制企业，而为第二建筑公司、兴达公司提供特殊待遇与利益让度。解决历史遗留问题是为了帮助改制后企业减轻负担、更好发展，而不是为了让个别人谋取巨额利益。未经批准任何人不得变更债权受让人、自行转让该债权相关利益，否则属于欺骗政府、损害国有权益，转让行为无效。综上，兴达公司从未形成一份有效的转让债权或债权受让权的内部决议，也没有对集资借款人实施过转让行为，***并不是债权的受让主体，无权取得债权相关利益。如***取得债权相关利益，不仅会损害兴达公司全体股东利益，也将损害国有权益。***起诉没有事实基础和法律依据，恳请人民法院驳回***的全部诉讼请求，依法维护兴达公司的合法权益。

第二建筑公司未发表意见。

经审理查明：第二建筑公司于1995年、1996年、1998年向中国建设银行延边中心支行借款19393000元，双方签订了借款合同，第二建筑公司将其房屋（房屋产权证号为X、X、X）抵押给中国建设银行延边中心支行，并办理了抵押登记。1999年12月15日，中国建设银行延边中心支行将其对第二建筑公司享有的债权转让给了中国信达资产管理公司长春办事处，并办理了抵押权转移登记。2002年3月29日，延边朝鲜族自治州建设局向第二建筑公司作出延州建字[2002]18号《关于延边第二建筑公司净资产为集体资产按比例回购的批复》，内容为“为了适应社会主义市场经济的发展，根据州委、州政府关于企业改革的指示精神，依据延州政企[2002]13号《关于对延边第二建筑公司资产产权界定的批复》文件，经局研究，同意改制后公司的净资产27,533,558.26元归新公司即延边兴达建设有限责任公司，且股权按比例回购”。2002年11月6日，延边朝鲜族自治州人民政府向延边朝鲜族自治州建设局作出延州政函[2002]331号《州人民政府关于延边第二建筑公司改制工作有关问题的批复》，主要内容为“你局《关于延边第二建筑公司改制工作有关问题的请示》（延州建字[2002]3号）收悉。经州人民政府研究，同意你局对延边第二建筑公司进行改制，保留母体，剥离有效资产，分立经营，通过资产重组、股权回购的方式，成立延边兴达建设有限责任公司。现将有关事宜批复如下：一、根据《中共延边州委、州人民政府关于进一步深化工业企业改革的若干意见》（州发[1998]4号）的有关要求，延边第二建筑公司历史遗留的陈欠税款经有关部门审查批准后予以核销，新成立的延边兴达建设有限责任公司不予承担。二、新公司按照《延边朝鲜族自治州实施西部大开发战略的若干优惠政策》（延州政发[2001]19号）的有关规定，由本企业提出申请，经税务机关审核批准，到2010年为止企业所得税按15%税率征收。三、改制后，延边第二建筑公司将土地无偿划拨给新公司。四、为了减轻企业负担，新公司在进行房地产开发时，可以享受我州相关优惠政策，减免有关税费。五、延边第二建筑公司的内退伤残人员以及457名下岗职工统一纳入社会统筹管理。望你局协调有关部门抓紧办理延边第二建筑公司改制以及新公司成立的有关事宜，同时要妥善处理好企业改制后出现的各种问题”。2014年12月18日，兴达公司作出延兴建2014字[2]号《关于延边兴达建设有限责任公司回购信达资产的决定》，内容为“经公司董事会议研究决定：我公司准备回购抵押在信达资产公司的资产，回购债权资金暂定200万元，本着公司股东的利益、集资受益。职工自愿交款，不交者视为自动放弃，将不再享受资产处理后的有关利益分配及待遇”。***为兴达公司职工，***于2014年12月19日向兴达公司支付债权回购款5万元。2014年12月30日，中国信达资产管理公司长春办事处将上述债权转让给了延边国有资产投资管理有限公司。2015年6月17日，延边国有资产投资管理有限公司（甲方）与第二建筑公司（乙方）签订《债权转让协议》，主要内容为根据州政府2014年第八次州长办公会议精神，为解决州国企遗留的负债事宜，甲方对中国信达资产管理公司长春分公司享有的包括乙方在内的债权以甲方的名义进行受让，在中国信达资产管理公司长春分公司债权转让前，乙方通过兴达公司向甲方交纳了债权回购款200万元，甲方于2014年12月30日同中国信达资产管理公司长春分公司签订《债权转让合同》，受让了中国信达资产管理公司长春分公司对乙方的债权。现经甲、乙双方协商，决定把该债权转让给乙方，转让标的为甲方合法持有的、从中国信达资产管理公司长春分公司受让的、债务人为第二建筑公司的全部债权，该债权本金为18593000元，利息为74443000元，合计93036000元。与该债权相关的抵押权等从权利一并转让。转让债权的价款为200万元，已由兴达公司于2014年12月19日代替乙方交付完毕。乙方承诺自债权转移之日起，受让和享有与转让债权有关的一切主、从权利，并承担实现债权的费用。第二建筑公司、兴达公司分别在该协议乙方落款处加盖公章。2018年12月28日，延吉市人民政府与兴达公司签订《货币补偿协议书》，约定延吉市人民政府按照第[2017]27号《房屋征收决定》，征收第二建筑公司名下房屋所有权证编号为X、X、X、X号房屋，征收补偿金额为15508231元。签订该协议后，兴达公司已收取该征收补偿款。2019年1月28日，包括***在内的支付债权回购款的部分13名兴达公司职工（实际支付债权回购款人员为22名）签订了《关于对延边第二建筑公司拆迁补偿方案决议书》，内容为“经房屋及土地专业评估机构评定，延吉市征收局提出关于延边第二建筑公司拆迁货币补偿初步意向方案，其最终补偿方案需以政府审定方案为准，该初步意向方案为货币补偿方式，具体情况如下：（一）房屋补偿1、房屋编号：X，产籍号：X，房屋用途：收发室，补偿金额：4791×46.37m2=222,159.00元。2、房屋编号：X，产籍号：X，房屋用途：锅炉房，补偿金额：3305×234.4m2=774,692.00元。3、房屋编号：X，产籍号：X，房屋用途：办公室，补偿金额4312×404.7m2=1745,066.00元。4、房屋编号：X，产籍号：X，房屋用途：办公室，补偿金额：4791×1551.53m2=7433,380.00元。（二）附属物、装修补偿合计金额663,527.00元（三）搬迁奖励合计金额：2,035,059.00元（四）土地补偿。租赁用地，面积5244m2，补偿金合计：2,496,144.00元。上述拆迁房屋、土地总价值合计：15,370,027.00元（未计各项税费及土地租赁金及其它应支出款）按照平等自愿的原则，经所有债权人共同会议讨论，通过该赔偿方案”。

另查，2014年5月29日，兴达公司办理了企业变更登记，变更后事项为高淑杰任该公司监事，林秀艳任该公司监事，万巨义任该公司经理及执行董事。

认定上述事实的主要证据有：***向本院提供的延边朝鲜族自治州人民政府延州政函[2002]331号州人民政府关于延边第二建筑公司改制工作有关问题的批复、兴达公司延兴建2014字[2]号关于延边兴达建设有限责任公司回购信达资产的决定、收据、债权转让协议、关于对延边第二建筑公司拆迁补偿方案决议书、货币补偿协议书、证人林秀艳证言、证人李延琪证言；兴达公司向本院提供的林秀艳交接记录、本院（2020）吉2401民初1305号案件法庭笔录、兴达公司2014年股东会决议、公司章程、企业变更工商档案、债权转让协议、2014年集资借款明细、延边朝鲜族自治州建设局延州建字[2002]18号关于延边第二建筑公司净资产为集体资产按比例回购的批复、延边朝鲜族自治州人民政府延州政函[2002]331号州人民政府关于延边第二建筑公司改制工作有关问题的批复、本院（2016）吉2401行初79号行政判决书。上述证据经庭审举证、质证，查证属实，可以作为认定事实的根据。

对于***向本院提供的协议书，因该协议中没有***签名，无法认定与本案存在关联性，不予采信。对于兴达公司向本院提供的兴达公司股东股权最新明细表，因与本案不具有关联性，不予采信。

本院认为，第二建筑公司改制后其净资产归兴达公司所有，兴达公司已收取第二建筑公司名下房屋的征收补偿款15508231元。***向兴达公司支付债权回购款5万元后，双方未明确约定***可享受的有关利益分配及待遇，且***向本院提供的《关于对延边第二建筑公司拆迁补偿方案决议书》中未对具体利益分配比例及分配方式进行约定，兴达公司亦未在该决议书中盖章予以确认，故***要求兴达公司支付债权转让收益款384250.68元（15370027元×2.5%）的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条、第一百四十七条规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费7064元（原告已预交），由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。

审　判　长　　金　纯

人民陪审员　　殷春华

人民陪审员　　张桂杰

二〇二二年二月十七日

书　记　员　　刘思宇