***、***等股东资格确认纠纷民事一审民事裁定书

吉林省延吉市人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）吉2401民初5307号 原告：***，女，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市北山街。 原告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市朝阳街。 原告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市河南街。 原告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市河南街。 原告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市朝阳街。 原告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市河南街。 原告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市河南街。 七原告共同委托诉讼代理人：***，***君律师事务所律师。 七原告共同委托诉讼代理人：***，***君律师事务所律师。 被告：延边兴达建设有限责任公司，住所为吉林省延吉市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被告：***，男，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省延吉市进学街。 原告***、***、***、***、***、***、***诉被告延边兴达建设有限公司（以下简称兴达公司）、***股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告***、***、***、***、***、***、***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告兴达公司的委托诉讼代理人***、***，被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***、***、***、***、***、***、***向本院提出诉讼请求：1.请求确认***在兴达公司的合法股权持有数额、比例，并依照判决确认的股权数额、比例办理股权变更登记；2.本案诉讼费用由兴达公司及***承担。审理中，本院要求***等七原告明确诉讼请求，***等七原告要求确认***的实际出资额及相应的股权数额和比例，并按照判决确认的股权数额和比例办理工商变更登记。事实和理由：2002年，延边第二建筑公司（简称二建公司）经改制设立兴达公司，法定代表人为***（***的父亲，2018年去世），公司总股本为X万股，其中新公司法人股本为X万元，剩余X万股按照人民币X万元分配给***公司职工回购，回购比例为X:XX.XX，即现金出资X元对应XX.XX股。为此，包括本案***等七原告在内的二建公司员工纷纷出资成为兴达公司股东，职工出资合计XX.XX万元，其中***出资X万元，剩余X万元，无人认缴。2002年4月9日，延边天平会计事务所有限责任公司做出延天会验字[2002]第91号验资报告，验资报告将***的实际出资X万元，无人认缴的出资X万元以及新公司法人股本X万元共计X万元全部认定为***的个人实缴出资，记录内容错误。在另案诉讼过程中，***承认***在公司设立时的实际出资仅有X万元，那么按照当时的回购比例，相应的***股本应为X万元，而非X万元，两者相差甚远。2018年6月，***去世，***作为***的法定继承人，继承了***的上述股权，并登记为兴达公司的法定代表人。登记错误严重影响了公司其他股东股权的行使，故诉至法院。 兴达公司、***辩称，一、***、***、***三人曾于2019年以本案相同的诉讼请求、事实与理由提起过诉讼，经延边州中级人民法院审理后裁定驳回起诉，提起本案诉讼系重复起诉，应当驳回起诉。***、***、***、**、***、**、**七人于2019年1月，以兴达公司、***为被告提起股东出资纠纷诉讼（案号：（2019）吉2401民初X号、（2019）吉24民终X号，下称2019年案件），要求确认***的实际出资额，该案件经延边州中级人民法院审理后裁定驳回起诉，提起本案诉讼系重复起诉。1.本案原告***、***、***三人与2019年案件当事人相同。兴达公司共有93名真实股东，2019年案件系由上述7人以兴达公司股东身份提起诉讼，本案***、***、***为2019年案件中的原告（本案中其与4名被告也均为兴达公司股东，其股权由他人代持）；且本案与2019年案件的被告均为兴达公司和***，故两案件当事人相同。2.本案与2019年案件均没有明确的诉讼标的。根据（2019）吉24民终X号民事裁定书，2019年案件中，***等人请求确认是***在兴达公司的实际出资额，其实质是要求确认法律事实，而不是要求确认权利义务关系，故***等人的诉请不能成为一个独立的确认之诉。而本案中，***等人请求确认***在兴达公司的股权持有数额，与请求确认出资额并无区别，即本案同样缺少明确的诉讼标的。3.本案与2019年案件诉讼请求相同。2019年案件中，***等人请求确认是***在兴达公司的实际出资额，本案中***等人请求确认***在兴达公司的股权持有数额和持股比例，对于有限责任公司而言，出资额就是持有股权数额，两个案件诉讼请求实质同一，故两案件诉讼请求相同。综上，本案与2019年案件当事人、诉讼请求相同，且均缺少明确的诉讼标的，属于重复诉讼；***等人在2019年案件已经被延边州中级人民法院裁定驳回起诉的情况下提起本诉，严重浪费司法资源，应依法驳回相关原告的起诉。此外，虽然其他4名原告不是2019年案件的原告，但本着“同案同判”的原则，本案诉讼请求、事实与理由与2019年案件相同，参照2019年案件，其他4名原告的起诉也应驳回起诉。二、***等人请求确认的“***在兴达公司的合法股权持有数额、比例”系一种事实，并不是对法律关系的确认，不属于人民法院民事诉讼受理案件的范围，应当驳回起诉。确认之诉是民事权利主体向人民法院提出确认其与争议的对方当事人之间存在或不存在一定法律关系的请求，不是对事实状态的确认，“***在兴达公司的合法股权持有数额、比例”是一种单纯的事实状态，并非***等7人与兴达公司、***之间的民事法律关系存在与否的状态，该项诉讼请求不符合确认之诉的要件，不属于人民法院民事诉讼受理案件的范围，不符合《中国人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的“有具体的诉讼请求”之起诉条件。三、***等人与***在兴达公司所持股权没有直接利害关系，不符合起诉条件，应当驳回起诉。***等人并未诉请确认***持有的兴达公司股权应归其所有，则***所持股权的数量、比例对***等人所持股权的比例、表决权、分红权等权益没有直接影响，故***等人与***所持股权之间没有直接利害关系，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件，应当驳回起诉。四、股东请求确认公司其他股东欠缺股东资格的类案均被驳回起诉，对本案具有参考意义。根据《最高人民法院关于同意法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》文件精神，与待决案件在基本事实、争议焦点、法律适用问题等方面具有相似性，且已经人民法院裁判生效的案件属于类案，可以作为人民法院作出裁判的参考。经检索，本案存在以下类案：（1）延边州中级人民法院：***与***、**、***、**、***、***、**，原审被告兴达公司股东出资纠纷二审民事案，（2019）吉24民终X号；（2）最高人民法院：沈阳市XX区XXXXXXX与沈阳市XX区市场开发服务中心股东资格确认纠纷申请再审民事案，（2015）民申字第X号。（2019）吉24民终X号案件与本案属于重复诉讼，（2015）民申字第X号案件的诉讼请求、基本事实与本案具有一定相似性，均为股东请求确认其他股东欠缺股东资格，原告与案件本身并无直接利害关系，不符合起诉条件；均诉请法院确认法律事实，不符合人民法院受案范围，故本案应参照以上案件裁判结果，驳回***等人的起诉。五、***合法持有兴达公司股权，认缴及实缴出资额为X元，股权来源清晰，且已经体现在兴达公司股东名册上，不需要通过诉讼方式确认其持股数额和持股比例；且***等人请求法院调整***在兴达公司的持股数额、持股比例没有法律依据。二建公司原为全民所有制企业，2002年二建公司改制设立兴达公司。《延边第二建筑公司改制实施方案》已由延边州经济贸易委员会批复同意，且实施方案与兴达公司章程草案经过了二建公司职工代表大会审核通过。兴达公司设立时，全体股东签署了《股东会决议》及《公司章程》对公司股权结构进行了确认，***父亲***持有X万元的出资额，包含集体法人股X万股。兴达公司成立后，***受让了部分股东向其转让的兴达公司股权。2018年***去世，***继受了***持有的兴达公司股权（对应认缴及实缴出资额X万元，含X万集体法人股），并被选举为公司执行董事兼总经理。随后，兴达公司部分股东又将其持有的股权转让给了***，截至本案开庭时，***共计持有兴达公司实缴及认缴出资X元，持股比例63.3%，与兴达公司股东名册记载一致。综上，***合法持有兴达公司股权，股权来源清晰，且已经体现在兴达公司股东名册上，其持股数额和持股比例无任何争议，不需要通过诉讼方式进行确认。股东之间的法律关系属于公司内部治理事项，应通过内部决议、股权转让等方式进行调整，而***等人请求法院直接调整另一股东***在兴达公司的持股数额、持股比例没有任何法律依据，不应予以支持。综上，***等3人提起本案诉讼系重复起诉；且请求确认的事项为一项单纯的事实问题，不是确认法律关系，不属于人民法院受案范围，且***等人与本案没有直接利害关系，不符合起诉条件，应当驳回起诉，应当注意的是与本案基本事实、争议焦点类似的同类案件均被法院驳回起诉。同时，股东***持有兴达公司股权的来源清晰合法，没有任何争议，***等人通过诉讼方式要求调整兴达公司其他股东***的持股数额及持股比例没有法律依据，诉讼请求不应当被支持，***等人起诉没有事实基础和法律依据，要求法院驳回***等人的起诉，依法维护答辩人的合法权益。 本院认定事实如下： 2001年12月20日，延边第二建筑公司形成第四届四次职工代表大会决议，主要内容有：传达中国信达资产管理公司对延边第二建筑公司实行债务重组的批复，并对公司进行企业改革工作的目的、意义进行阐述；提交《延边第二建筑公司改革实施方案》《延边兴达建设有限责任公司章程》草案，予以大会审议通过；***作改制动员讲话。 2002年1月10日，中共延边朝鲜族自治州建设局委员会出具延州党建字[2002]X号文件《关于的批复》，内容为：延边第二建筑公司：你公司《关于延边第二建筑公司改制事实方案》延州二建政字（2001）12号文件收悉，经局党委研究，同意你公司改制事实方案，实行剥离有效资产、分离经营，组建延边兴达建设股份有限公司，且依法操作，抓紧落实。 2002年1月25日，延边朝鲜族自治州经济贸易委员会出具延州经贸改字[2002]X号文件《关于延边第二建筑公司改制的批复》，内容为：延边州建设局：你单位延州建字[2002]2号文，《关于延边第二建筑公司改制的请示》及《延边第二建筑公司改制方案》收悉，经研究，现批复如下：一、原则同意你局上报的《延边第二建筑公司公司改制方案》。望继续不断完善方案，并认真组织实施。二、同意延边第二建筑公司依据有关法规及政策，改制经营，组建“延边兴达建设有限责任公司”。三、企业要以改制组建新公司为契机，不断创新，规范运作，为振兴延边的建筑业作出应有的贡献。 2002年3月29日，延边第二建筑公司召开延边第二建筑公司改制工作即延边兴达建设有限责任公司集体资产按比例回购股权事宜，形成会议纪要。决议载明：1.根据延边第二建筑公司与中国信达管理公司第X号《债务重组协议》X万元，由自然人出资X万回购股权的条件，经请示延边州建设局同意并按延州建字【2001】X文件《关于企业变更注册资本的批复》，新公司注册资本2497.4万元。2.根据延州建字【2002】X号文件《关于集体资本按比例回购的批复》和延州财企二【2002】X号《关于对延边第二建筑公司资产产权界定的批复》经企业改制领导小组提交第四节四次职工代会通过，决定设立29人为股东，总股本为X万股，分别为新公司法人股本X万，剩余X万，分配给出资X万现金回购的自然人，回购比例为X:XX.XX，即出资人获得股权=实际出资额×X倍。会议纪要附股东分配明细表及股东签字簿。股东明细表载明***实际出资额为5万元。[在（2019）吉2401民初X号案件中提供的股东明细表中***的实际出资额为X万元，该案中兴达公司称“是因为按照上级批准方案及会议纪要所确定的职工代表大会通过的，用X万元现金回购，当时所有股东无力继续出资，所以***的实际出资额写成X万元，***本人出资X万元”]。 2002年4月9日，兴达公司形成第一届股东大会纪要，主要内容为确认公司名称、住所；公司注册资金为X万元，由29名股东出资（出资明细附后）；公司注册资本在注册前全部交齐，注册后不得抽逃资金；选举董事及董事长；选举监事及监事长；经营期限；通过公司章程；委托办理工商注册、税务登记手续。 2002年4月9日，延边天平会计师事务所作出延天会验字[2002]第X号验资报告，该报告注册资本实收情况明细表显示，***认缴注册资本金额为X万元，出资比例为49.6%；实际出资情况净资产为X万元；实缴注册资本金额为X万元，占注册资本49.6%；审验结果载明，截止2002年3月18日止，贵公司（筹）已收到***等29人缴纳的注册资本合计人民币X万元。1、***以净资产出资X万元……9、***以净资产出资X万元。10、***以净资产出资X万元。……12、***以净资产出资X万元……17、***以净资产出资X万元……19、***以净资产出资X万元……22、***以净资产出资X万元……27、***以净资产出资X万元……。 兴达公司于2002年4月17日，在延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册成立，成立时法定代表人为***，注册资本为X万元。***、***、***、***、***、***、***均为兴达公司设立时股东。 2018年6月27日，兴达公司形成一份股东会决议，内容为：免去***执行董事职务，选举***为兴达公司执行董事；***因病去世，由延吉市***证处公证（2018）***吉证民字第X号，由***继承***将持有公司X%的股权；通过公司新章程；委托***办理公司相关变更事宜。 2018年6月28日，吉林省延吉市***证处出具（2018）***吉证内民字第X号公证书，确认被继承人***死亡时遗有的延边兴达建设有限责任公司的股东资格应由儿子***一人继承。 2018年12月21日，***、**、***、**、***、***、**作为原告起诉兴达公司及***，要求确认***实际出资额。2019年3月29日，本院作出（2019）吉2401民初X号民事判决书，判决：确认***继受取得的***在延边兴达建设有限责任公司的实际出资额为X万元。***不服上述判决，向延边朝鲜族自治州中级人民法院提起上诉。2019年6月4日，延边朝鲜族自治州中级人民法院作出（2019）吉24民终X号民事裁定书，认为“***、**、***、**、***、***、**提起是确认之诉。确认之诉时民事权利主体向人民法院提出确认其与争议的对方当事人之间存在或不存在一定法律关系的请求。现***、**、***、**、***、***、**请求确认***在兴达公司的实际出资额，其实质是要求确认法律事实，而不是要求确认权利义务关系，故***、**、***、**、***、***、**的诉请，不能成为一个独立的确认之诉，***、**、***、**、***、***、**诉讼请求不属于人民法院民事诉讼受理案件的范围，故驳回***、**、***、**、***、***、**的起诉。”，并判决：一、撤销吉林省延吉市人民法院（2019）吉2401民初X号民事判决；二、驳回***、**、***、**、***、***、**的起诉。 认定上述事实的证据有：营业执照、设立登记申请书；会议纪要、股东签字簿及股东明细表；（2019）吉2401民初X号庭审笔录及民事判决书；公证书、股东会决议、营业执照；（2019）吉2401民初X号案件起诉状、二审民事裁定书；中共延边朝鲜族自治州建设局委员会关于《延边第二建筑公司改制事实方案》的批复、延边朝鲜族自治州经济贸易委员会关于延边第二建筑公司改制的批复、延边第二建筑公司第四届四次职工代表大会决议；兴达公司第一届股东大会纪要及附件股东明细表、兴达公司章程；兴达公司2018年6月27日股东会决议；验资报告及双方当事人陈述。 本院认为，兴达公司系通过“设立29人为股东，总股本为X万股，分别为新公司法人股本X万，剩余X万股，分配给出资X万现金回购的自然人”的方式改制设立，因当时公司设立时客观上存在没有足额出资X万现金回购X万股权，但仍视为自然人（职工）以X万现金回购X万股权的情况以及X万元法人股本登记在***名下的情况，且公司设立至今还存在由其他股东将股权转让给***的情况，***等七人不得直接以***个人的实际出资额为基础确认并变更股权数额和比例，***等七人要求确认***的实际出资额属于确认一个法律事实，并非权利义务关系，故***等七人要求确认***的实际出资额，且以实际出资额确认股权数额和比例并办理股权变更登记的主张于法无据，不属于人民法院民事诉讼受理案件的范围，故应当驳回***、***、***、***、***、***、***的起诉；关于未足额出资X万元回购X万元股权的问题，系按实际出资的情况确认出资额还是补足相应出资（该问题系直接影响股东股权比例的首要问题），以及X万法人股本登记在***名下等实际影响全体股东股权比例的问题，应由兴达公司股东提议召开股东会予以解决。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条之规定，裁定如下： 驳回原告***、***、***、***、***、***、***的起诉。 案件受理费X元（原告已预交），退还给原告***、***、***、***、***、***、***。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年七月十二日 书记员　　***