深圳市永祥测控技术有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院 民事判决书 （2020）粤03民终6674号 上诉人（一审被告）：深圳市永祥测控技术有限公司，住所地深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼2706，统一社会信用代码91440300697103383Ｂ。 法定代表人：***。 被上诉人（一审原告）：***，男，1974年8月19日出生，汉族，住址广东省深圳市南山区。 一审第三人：***，男，1969年1月31日出生，汉族，住址广东省深圳市南山区。 上诉人深圳市永祥测控技术有限公司（以下简称永祥公司）因与被上诉人***，一审第三人***股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初21498号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 ***一审诉讼请求：一、永祥公司依据公司法、公司章程以及经营操守协议，提交财务会计报告，公开所有经营信息,配合***行使查阅权利，配合第三方审计机构对公司经营与资产进行审计。包括：所有账目（包括历年的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表及附属明细、原始凭证）；所有买卖合同；所有买卖发票；原料、辅料出入库记录；生产日报表；存货记录，包括原料、辅料、半制成品、成品；应收款、应付款；所有银行账户资料、银行流水清单、银行月结明细表；所有员工人事记录、工资社保计算表；盈余公积金的计算方法；目前未完成的所有订单与合同；所有供应商、客户的名称；所有订料单；所有知识产权文件；固定资产明细；所有股东会记录、所有股东会决议与相关文件；所有审计相关文件（在庭审中明确上述“所有账目”系指财务会计账簿及相关原始凭证；上述资料对应时间范围为2009年11月30日至今）；二、永祥公司与第三人依据公司法、公司章程、以及经营操守协议，不得妨碍***行使股东知情权与决策权；三、永祥公司承担与本案相关的全部相关费用与第三方审计费用。 一审判决：一、深圳市永祥测控技术有限公司于本判决生效之日起十五日内，在其住所地将其自2009年11月30日起至2019年10月22日止的财务会计报告、股东会会议记录、会计账簿及原始凭证提供给***查阅。查阅时间为深圳市永祥测控技术有限公司办公时间，最长不超过五个工作日；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费25元，由***负担。 上诉人永祥公司上诉请求：请求撤销深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初21498号民事判决第一项。 被上诉人答辩称，一审判决正确，请求维持原判。 二审期间，上诉人提交以下新证据：1.深圳市永祥测控技术有限公司股东会决议；2.股东会会议通知；3.催告缴纳函；4.2020年2月5日公函；5.公司章程。以上证据均为复印件，证据1拟证明被上诉人***不是股东；证据2-5拟证明合法解除***的股东资格。被上诉人提交以下证据：1.深圳市永祥测控技术有限公司股东；2、被上诉人对于2020年2月6日召开股东会的回函、快递单、邮件截图，拟证明在不具备召开股东会的条件下，被上诉人对上诉人以及***、***已书面回复；3.深圳市南山区人民法院案件受理通知书，拟证明上诉人违法变更经营期限，被上诉人已于2020年1月8日向深圳市南山区人民法院提起股权回购之诉，案件已受理。双方当事人对上述证据均互不认可。 本院经二审查明，一审查明的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，本案为股东知情权纠纷。被上诉人在工商登记未发生变更，仍是股东的情况下，有权依法行使股东知情权。上诉人为有限责任公司，有限责任公司的股东行使知情权的依据为《中华人民共和国公司法》第三十三条。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定明确了股东知情权的行使。被上诉人作为股东是否了解公司经营状况，并不影响其行使知情权。上诉人不得以公司章程对抗法律规定，设立与法律相悖的查询条件，也不得以其内部的具体经营管理模式为由拒绝。综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审受理费50元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年六月五日 书记员***(兼) 书记员***(兼)