北京航天智通科技有限公司
航天信息股份有限公司与北京航天智通科技有限公司债权人撤销权纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市丰台区人民法院******
民事判决书******
（2013）丰民初字第17729号******
原告航天信息股份有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路甲18号。******
法定代表人时阳，董事长。******
委托代理人***，北京市铭达律师事务所律师。******
被告北京航天智通科技有限公司，住所地北京市丰台区科技园航丰路5号。******
法定代表人滕泉如，董事长。******
委托代理人**，女，1989年9月24日出生。******
第三人北京航天智通交通科技有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼13层1609.******
法定代表人***，总经理。******
委托代理人***，北京市远东律师事务所律师。******
委托代理人***，北京市远东律师事务所律师。******
原告航天信息股份有限公司（以下简称航天信息公司）与被告北京航天智通科技有限公司（以下简称智通科技公司）、第三人北京航天智通交通科技有限公司（以下简称智通交通公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告航天信息股份有限公司的委托代理人***，被告智通科技公司的委托代理人**，第三人智通交通公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。******
原告航天信息公司诉称：原、被告买卖合同纠纷一案，北京市丰台区人民法院经审理，于2012年3月13日作出（2012）丰民初字第5237号民事判决书，判决被告应付原告欠款31680344.30元。一审判决后被告提出上诉，后撤回上诉申请，北京市第二中级人民法院出具（2012）二中民终字第09758号民事裁定书裁定准予撤回上诉，双方均按一审法院判决执行。现该裁决已生效多日，被告却一直以无财产为由，拒绝履行上述判决。经查，被告于2011年8月18日与第三人签订《股权转让协议》，将自己持有广州泰正科技有限公司100%的股份以120万元的价格转让给第三人。转让时，第三人的法定代表人***也在被告公司任法定代表人，现仍是被告公司的最大股东。原告认为，被告向关联公司转移财产致使其无财产履行生效判决的行为，严重侵犯原告的权利，故诉至法院，请求判令：1、撤销被告与第三人签订的《股权转让协议》，判定该股权转让行为无效；2、股权转让撤销后被告与第三人到工商局进行股权变更登记手续；3、被告承担本案的诉讼费用。******
被告智通科技公司辩称：根据《合同法》第七十四条规定，撤销权行使有四要件：一是债权人对债务人必须存在有效的到期债权；二是债务人实施了一定的处分财产的行为；三是债务人的行为必须有害于债权；四是债务人与第三人进行有偿民事行为时必须都有恶意。不具备前述要件之一的，债权人撤销权就不能成立。结合本案事实，我方认为，一、原告在我方与第三人转让股权之时，对我方尚未享有有效的到期债权。根据（2012）丰民初字第5237号民事判决书（2012年3月13日判决）与（2012）二中民终字第9758号民事裁定书（2012年10月10日出具），我方认为，直至2012年10月10日，原告对被告的债权及偿还期限才以法院生效判决的方式有效确定（判决生效之日起10日内），此时原告才对被告享有有效到期债权。但是被告转让涉案股权的时间为2011年8月18日，转让行为发生在原告对被告享有有效到期债权之前。二、被告与第三人就涉案股权签订的《股权转让合同》经平等协商、价格合理，并非不合理低价。我方股权转让价格是与第三人在综合考虑目标公司资产、负债及不确定因素后确定的，该价格交易双方及公司其他股东均认为公平合理，不存在低价或者以明显低价转让。三、我方与第三人在转让股权时不存在恶意。涉案股权转让价格是我方与第三人综合考虑多种因素后公平协商确定，该价格也得到了相关目标公司其他股东的认可，我方在股权转让中不存在任何恶意，第三人作为受让人，在协议约与履行中自始至终认为价格公平合理。综上，我方认为原告诉讼请求不符合撤销权构成要件，请法院予以驳回。因股权转让有效，故不同意航天信息公司要求进行股权变更登记的诉讼请求。******
第三人智通交通公司述称：债权人行使撤销权的必要前提是存在有效到期债权，原告对被告的债权是2012年10月10日确定的，被告与我方发生股权转让时，原告对被告尚未享有有效到期债权。我们是综合考虑目标公司经营状况等多种因素后确定的价格，广州泰正科技有限公司连续几年亏损。故股权转让的价格是合理的。另，股权转让当月完成，工商变更登记也随之完成，工商登记变更后相关人员就应当知晓，且原告对被告财产的发生、变更、消灭有特殊的注意义务，故股权转让时推定原告已知晓，其应在知道撤销事由之日起一年内行使，而至原告起诉已远远超过一年的除斥期间。因我方认为股权转让协议有效，故不存在变更登记。原告该项请求应在执行中解决。******
经审理查明：航天信息公司长期向智通科技公司供应车载设备等产品，并签订多份买卖合同，约定了双方的权利、义务。双方针对合同应付款项多次进行对账，截至2007年9月17日，双方确认的航天信息公司对智通科技公司的债权金额共计31680344.30元。后因智通科技公司一直未予偿还该笔债务，航天信息公司于2012年1月29日向北京市丰台区人民法院起诉，要求被告给付欠款31680344.30元，北京市丰台区人民法院于2012年3月13日出具（2012）丰民初字第5237号民事判决书，判决智通科技公司给付航天信息公司该笔欠款。一审判决后，智通科技公司上诉至北京市第二中级人民法院，后撤回上诉，北京市第二中级人民法院于2012年10月10日出具（2012）二中民终字第09758号民事裁定书裁定准予其撤诉申请，双方均按一审法院判决执行。后因智通科技公司未在判决书确定的期限内履行给付义务，航天信息公司于2012年11月5日向丰台区法院申请强制执行，执行过程中查明智通科技公司账户内并无资金可供执行。******
另查，智通科技公司原持有广州泰正科技有限公司（以下简称广州泰正公司）100%股权。2011年8月18日，智通科技公司与智通交通公司签订《股权转让协议》，协议第一条约定，智通科技公司同意根据本合同所规定的条件以人民币120万元整将其在广州泰正公司拥有的100%股份转让给智通交通公司。2011年9月24日，广州泰正公司提出变更登记申请，将股东由智通科技公司变更为智通交通公司。同年9月29日，智通交通公司将120万股权转让费通过银行转账汇入中国光大银行账号为×××的账户，本院自银行调取该账户自2011年6月1日至2014年4月17日对账单显示，该账户账户名为智通科技公司，2011年9月29日有一笔120万的股权转让款入账，但同日该笔款项即全额转走，庭审中经法庭询问，智通科技公司对此未给与合理解释。******
再查，前述《股权转让协议》签订时，智通科技公司注册资本3000万元，出资人/成立人为***、**、***三人，其中***出资2100万元，持有公司70%股权，为该公司实际控制人、法定代表人，并任公司经理与董事长。同时，***亦为智通交通公司股东及董事会成员，且系该公司法定代表人。******
再查，前述《股权转让协议》签订时，广州泰正公司法定代表人亦为***。广州泰正公司注册资本为600万，智通科技公司原持有其100%股权。该公司审计报告显示，发生股权转让的上一年度即2010年度，该公司所有者权益年初为4093787.90元，年末为4090058.15元，年度净利润为-3729.45元。2011年末所有者权益为4088286.06元，净利润为-1772.39元。******
上述事实，有（2012）丰民初字第5237号民事判决书、（2012）二中民终字第09758号民事裁定书、强制执行申请书、申请执行案件登记通知书、智通科技公司章程、中国光大银行（北京海淀支行）借记通知、中国光大银行对公账户对账单、变更登记申请书、董事会决议、《内资企业法人年检报告书》、《广州泰正公司2010年度审计报告》、《广州泰正公司2011年度审计报告》、执行申请书、登记通知书、当事人陈述等证据在案佐证。******
本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案争议焦点是：一、股权转让时航天信息公司对智通科技公司是否存在有效到期债权？二、股权转让价格是否合理？三、航天信息公司行使撤销权是否超过一年的除斥期间？******
关于股权转让时航天信息公司是否对智通科技公司存在有效到期债权一节。本院认为，根据合同法相关规定，依法成立的合同，自成立时生效，航天信息公司对智通科技公司的债权基于双方之间的多份买卖合同，买卖合同成立便已发生法律效力，双方依据合同产生的权利义务即已确定，航天信息公司向智通科技公司依据合同约定提供产品后，智通科技公司即具有向其支付相应款项的义务。双方自2006年开始进行多次对账，是对双方之间债务履行的具体数额及履行方式进行确认，至2007年9月17日，双方对债权最终金额进行确认，此时航天信息公司的债权即已确定。后航天信息公司就债务问题向法院提起诉讼并申请强制执行，仅是其在智通科技公司拒绝履行债务的情况下采取的权利救济手段，法院以判决的形式确认也只是对既存的债权债务关系进行法律层面上的再次认可，并对债务的履行赋予强制力。故智通科技公司与智通交通公司认为航天信息公司的债权在法院判决生效时才成立，股权转让时航天信息公司对智通科技公司不存在有效到期债权的主*，本院不予采信。******
关于股权转让价格是否属于明显不合理低价一节。本院认为，广州泰正公司是智通科技公司的全资子公司，双方法定代表人均系***，且***为母公司智通科技公司持有70%股权的实际控制人。在涉案股权转让时，***亦担任受让人智通交通公司的法定代表人，是该公司股东与董事会成员。上述三方之间的关联关系显而易见。***作为债务人、受让人、目标公司三方的法定代表人，知晓航天信息公司对智通科技公司存在有效到期债权，知晓广州泰正公司股权的实际价值，也知晓低价转让股权会使债权人权益受损这一必然结果，***对以上情况知悉，代表作为受让人的智通交通公司与作为债务人的智通科技公司知悉，即双方是在知晓上述情况的前提下进行股权转让。虽根据广州泰正公司2010、2011年度审计报告显示，该公司股权转让前后经营状况不佳属实，但所有者权益两年均为400余万元，远高于120万元的转让价格。又因股权转让是关联公司之间进行，各关联公司之间关系密切，而智通科技公司对航天信息公司负有巨额债务，在处分己方权益时，对各项债权负有特殊注意义务。智通科技公司与智通交通公司认为其转让价格是考虑是否盈利、长期应收款项、经营状况等各种因素综合确定的主*，未提供充分证据予以证明，本院不予采信。另，经法庭询问涉诉120万股权转让费去向，智通科技公司称用于人员工资、房屋租赁、资金补足等日常消耗，与本院调取的银行对账单所显示情形明显不符，智通科技公司对此不符无法给予合理解释，故对其该项主*，本院不予采信。综合以上情况，航天信息公司提出的智通科技公司为逃避债务与智通交通公司恶意串通、股权转让价格明显过低的主*，本院予以采信。******
关于智通交通公司与智通科技公司提出航天信息公司主*撤销权超过法律规定的除斥期间的主*。根据法律规定，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使。本案中，航天信息公司所主*的股权交易发生在广州，距离遥远导致无法关注到所有交易行为，且若无法院相关手续无法查询到相关工商登记信息，符合常理，且本案审理过程中，航天信息公司向本院提交调查取证申请，本院调取相关工商登记档案后，航天信息公司才最终确定股权转让的具体情形，也对上述观点予以佐证。航天信息公司于2012年11月5日向本院申请强制执行，并于2013年9月29日提起本案诉讼，并未超过撤销权规定的除斥期间。故智通科技公司与智通交通公司关于此项事实的辩论意见，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释＜二＞》第十九条之规定，判决如下：******
一、撤销北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司于二〇一一年八月十八日签订的《股权转让协议》；******
二、北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司之间的股权转让行为因《股权转让协议》被撤销而归于无效；******
