北京航天智通科技有限公司与航天信息股份有限公司债权人撤销权纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）二中民（商）终字第8152号

上诉人（原审被告）北京航天智通科技有限公司，住所地北京市丰台区科技园航丰路5号。

法定代表人滕泉如，董事长。

委托代理人孙树理，北京市远东律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）航天信息股份有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路甲18号。

法定代表人时旸，董事长。

委托代理人汲静韬，北京市铭达律师事务所律师。

原审第三人北京航天智通交通科技有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼13层1609。

法定代表人李乐人。

上诉人北京航天智通科技有限公司（以下简称智通科技公司）因与被上诉人航天信息股份有限公司（以下简称航天信息公司）、原审第三人北京航天智通交通科技有限公司（以下简称智通交通公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第17730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月25日受理后，依法组成由法官闫飞担任审判长，法官卓燕平、陈洋参加的合议庭，于2014年8月20日公开开庭进行了审理，上诉人智通科技公司的委托代理人孙树理、被上诉人航天信息公司的委托代理人汲静韬到庭参加了诉讼。原审第三人智通交通公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

航天信息公司在一审中起诉称：航天信息公司与智通科技公司买卖合同纠纷一案，北京市丰台区人民法院经审理，于2012年3月13日作出（2012）丰民初字第5237号民事判决书，判决智通科技公司应付航天信息公司欠款31680344.30元。一审判决后智通科技公司提出上诉，后撤回上诉申请，北京市第二中级人民法院出具（2012）二中民终字第09758号民事裁定书裁定准予撤回上诉，双方均按一审法院判决执行。现该裁决已生效多日，智通科技公司却一直以无财产为由，拒绝履行上述判决。经查，智通科技公司于2011年9月16日与智通交通公司签订《股权转让协议》，将自己持有广州交通信息化建设投资运营有限公司（以下简称广州交投公司）33%的股份以800万元的价格转让给智通交通公司。转让时，智通交通公司的法定代表人李乐人也在智通科技公司任法定代表人，现仍是智通科技公司的最大股东。航天信息公司认为，智通科技公司向关联公司转移财产致使其无财产履行生效判决的行为，严重侵犯航天信息公司的权利，故诉至法院，请求判令：1、撤销智通科技公司与智通交通公司签订的《股权转让协议》，判定该股权转让行为无效；2、股权转让撤销后智通科技公司与智通交通公司到工商局进行股权变更登记手续；3、智通科技公司承担本案的诉讼费用。

智通科技公司在一审中答辩称：根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，撤销权行使有四要件：一是债权人对债务人必须存在有效的到期债权；二是债务人实施了一定的处分财产的行为；三是债务人的行为必须有害于债权；四是债务人与第三人进行有偿民事行为时必须都有恶意。不具备前述要件之一的，债权人撤销权就不能成立。结合本案事实，智通科技公司认为，一、航天信息公司在智通科技公司与智通交通公司转让股权之时，对智通科技公司尚未享有有效的到期债权。根据（2012）丰民初字第5237号民事判决书（2012年3月13日判决）与（2012）二中民终字第09758号民事裁定书（2012年10月10日出具），智通科技公司认为，直至2012年10月10日，航天信息公司对智通科技公司的债权及偿还期限才以法院生效判决的方式有效确定（判决生效之日起10日内），此时航天信息公司才对智通科技公司享有有效到期债权。但是智通科技公司转让涉案股权的时间为2011年9月16日，转让行为发生在航天信息公司对智通科技公司享有有效到期债权之前。二、智通科技公司与智通交通公司就涉案股权签订的《股权转让合同》经平等协商、价格合理，并非不合理低价。智通科技公司股权转让价格是与智通交通公司在综合考虑目标公司资产、负债及不确定因素后确定的，该价格交易双方及公司其他股东均认为公平合理，不存在低价或者以明显低价转让。三、智通科技公司与智通交通公司在转让股权时不存在恶意。涉案股权转让价格是智通科技公司与智通交通公司综合考虑多种因素后公平协商确定，该价格也得到了相关目标公司其他股东的认可，智通科技公司在股权转让中不存在任何恶意，智通交通公司作为受让人，在协议签约与履行中自始至终认为价格公平合理。综上，智通科技公司认为航天信息公司诉讼请求不符合撤销权构成要件，请法院予以驳回。因股权转让有效，故不同意航天信息公司要求进行股权变更登记的诉讼请求。

智通交通公司在一审中陈述称：债权人行使撤销权的必要前提是存在有效到期债权，航天信息公司对智通科技公司的债权是2012年10月10日确定的，智通科技公司与智通交通公司发生股权转让时，航天信息公司对智通科技公司尚未享有有效到期债权。智通交通公司是综合考虑目标公司经营状况等多种因素后确定的价格，广州交投公司股权转让价格是在公司其他股东放弃优先购买权情况下确定的，所以转让价格是合理的。另，股权转让当月完成，工商变更登记也随之完成，工商登记变更后相关人员就应当知晓，且航天信息公司对智通科技公司财产的发生、变更、消灭有特殊的注意义务，故股权转让时推定航天信息公司已知晓，其应在知道撤销事由之日起一年内行使，而至航天信息公司起诉已远远超过一年的除斥期间。因智通交通公司认为股权转让协议有效，故不存在变更登记。航天信息公司该项请求应在执行中解决。

一审法院审理查明：

航天信息公司长期向智通科技公司供应车载设备等产品，并签订多份买卖合同，约定了双方的权利、义务。双方针对合同应付款项多次进行对账，截至2007年9月17日，双方确认的航天信息公司对智通科技公司的债权金额共计31680344.30元。后因智通科技公司一直未予偿还该笔债务，航天信息公司于2012年1月29日向北京市丰台区人民法院起诉，要求智通科技公司给付欠款31680344.30元，北京市丰台区人民法院于2012年3月13日出具（2012）丰民初字第5237号民事判决书，判决智通科技公司给付航天信息公司该笔欠款。一审判决后，智通科技公司上诉至北京市第二中级人民法院，后撤回上诉，北京市第二中级人民法院于2012年10月10日出具（2012）二中民终字第09758号民事裁定书裁定准予其撤诉申请，双方均按一审法院判决执行。后因智通科技公司未在判决书确定的期限内履行给付义务，航天信息公司于2012年11月5日向北京市丰台区人民法院申请强制执行，执行过程中查明智通科技公司账户内并无资金可供执行。

另查，智通科技公司原持有广州交投公司33%股权。2011年9月16日，智通科技公司与智通交通公司签订《股权转让协议》，协议第一条约定，智通科技公司同意根据本合同所规定的条件以人民币800万元整将其在广州交投公司拥有的33%股份转让给智通交通公司。2011年9月16日，广州交投公司提出变更登记申请，将股东由智通科技公司变更为智通交通公司。同年9月29日，智通交通公司将800万股权转让费分两笔各400万元通过银行转账汇入中国光大银行账号为×××的账户，法院自银行调取该账户自2011年6月1日至2014年4月17日对账单显示，该账户账户名为智通科技公司，2011年9月29日有两笔各400万元的股权转让款入账，但同日该两笔款项即全额转走，一审庭审中经法庭询问，智通科技公司对此未给予合理解释。

再查，前述《股权转让协议》签订时，智通科技公司注册资本3000万元，出资人／成立人为李乐人、于平、胡绥霞三人，其中李乐人出资2100万元，持有公司70%股权，系该公司实际控制人、法定代表人，并任公司经理与董事长。同时，李乐人亦为智通交通公司股东及董事会成员，系该公司法定代表人。

又查，前述《股权转让协议》签订时，李乐人亦为广州交投公司法定代表人。广州交投公司注册资本为5000万元，智通科技公司原持有其33%股权共1650万元。发生股权转让的上一年度即2010年度的资产负债情况显示，该公司在2010年度净利润自年初时的865855.61元增长为年末的1214542.46元，所有者权益自年初时的47702419.24元增长为年末时的67954706.26元，2010年末未分配利润为4179992.00元。截止2011年末，广州交投公司净利润增长至2385767.21，所有者权益增长至75851039.51元，未分配利润增长至11718460.17元。

一审法院判决认定：

债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案争议焦点是：一、股权转让时航天信息公司对智通科技公司是否存在有效到期债权？二、股权转让价格是否合理？三、航天信息公司行使撤销权是否超过一年的除斥期间？

关于股权转让时航天信息公司是否对智通科技公司存在有效到期债权一节。法院认为，根据合同法相关规定，依法成立的合同，自成立时生效，航天信息公司对智通科技公司的债权基于双方之间的多份买卖合同，买卖合同成立便已发生法律效力，双方依据合同产生的权利义务即已确定，航天信息公司向智通科技公司依据合同约定提供产品后，智通科技公司即具有向其支付相应款项的义务。双方自2006年开始进行多次对账，是对双方之间债务履行的具体数额及履行方式进行确认，至2007年9月17日，双方对债权最终金额进行确认，此时航天信息公司的债权即已确定。后航天信息公司就债务问题向法院提起诉讼并申请强制执行，仅是其在智通科技公司拒绝履行债务的情况下采取的权利救济手段，法院以判决的形式确认也只是对既存的债权债务关系进行法律层面上的再次认可，并对债务的履行赋予强制力。故智通科技公司与智通交通公司认为航天信息公司的债权在法院判决生效时才成立，股权转让时航天信息公司对智通科技公司不存在有效到期债权的主张，法院不予采信。

关于股权转让价格是否属于明显不合理低价一节。法院认为，智通科技公司是持有广州交投公司33%股权的大股东，双方法定代表人均为李乐人，且李乐人为智通科技公司持有70%股权的实际控制人。在涉案股权转让时，李乐人亦担任受让人智通交通公司的法定代表人，是该公司股东与董事会成员。上述三方之间的关联关系显而易见。李乐人作为债务人、受让人、目标公司三方的法定代表人，知晓航天信息公司对智通科技公司存在有效到期债权，知晓广州交投公司股权的实际价值，也知晓低价转让股权会使债权人权益受损这一必然结果，李乐人对以上情况知悉，代表作为受让人的智通交通公司与作为债务人的智通科技公司知悉，即双方是在知晓上述情况的前提下进行股权转让。广州交投公司注册资本为5000万元，股权转让前，智通科技公司持有其33%股权共1650万元的出资，根据该公司2010年度审计报告显示，该公司在股权转让上一年度处于盈利状态，经营状况良好，年末所有者权益约为6700万元，至2011年末公司所有者权益已增长为7500余万元，涉诉股权所占权益价值自2010年末的2100余万元增长至2011年末的2400余万元。法院认为，智通科技公司其提出的其他股东放弃优先购买权一情形，与股权转让价格是否合理之间并无必然联系。另，对股权转让价格是综合考虑是否盈利、长期应收款项、经营状况等因素后确定这一主张，智通科技公司与智通交通公司并未提供相关证据证明，法院不予采信。加之涉案股权转让是在联系密切的关联公司之间进行，综合以上情况，航天信息公司提出的股权转让价格明显过低的主张，于理有据，法院予以认定。另，经法庭询问涉诉800万股权转让费去向，智通科技公司称用于人员工资、房屋租赁、资金补足等日常消耗，与法院调取的银行对账单所显示情形明显不符，智通科技公司对此不符无法给予合理解释，故对其该项主张，法院不予认可。综合以上情况，航天信息公司提出的智通科技公司为逃避债务与智通交通公司恶意串通、股权转让价格明显过低的主张，法院予以采信。

关于智通交通公司与智通科技公司提出航天信息公司主张撤销权超过法律规定的除斥期间的主张。根据法律规定，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使。本案中，航天信息公司所主张的股权交易发生在广州，距离遥远导致无法关注到所有交易行为，且若无法院相关手续无法查询到相关工商登记信息，符合常理，且本案审理过程中，航天信息公司向法院提交调查取证申请，法院调取相关工商登记档案后，航天信息公司才最终确定股权转让的具体情形，也对上述观点予以佐证。航天信息公司于2012年11月5日向法院申请强制执行，并于2013年9月29日提起本案诉讼，并未超过撤销权规定的除斥期间。故智通科技公司与智通交通公司关于此项事实的辩论意见，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释＜二＞》第十九条之规定，判决：一、撤销北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司于二○一一年九月十六日签订的《股权转让协议》。二、北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司之间的股权转让行为因《股权转让协议》被撤销而归于无效；三、北京航天智通科技有限公司于判决生效之日起十五日内与北京航天智通交通科技有限公司到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

智通科技公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定的除斥期间起算时点错误。撤销权的除斥期间为一年，智通科技公司于2011年9月16日转让的股权，并于2011年10月完成股权变更工商登记备案，故该变更登记日期应为撤销权除斥期间起算点，至航天信息公司2013年9月29日起诉，已超过一年除斥期间。二、航天信息公司在智通科技公司与智通交通公司转让股权之时，对智通科技公司尚未享有有效的到期债权。根据航天信息公司提交的法律文书，至2012年10月10日的（2012）二中民终字第09758号裁定书才确认航天信息公司的债权，此时航天信息公司才对智通科技公司享有到期债权，该时间是在2011年9月16日智通科技公司转让股权之后。三、智通科技公司与智通交通公司签订《股权转让协议》经平等协商、价格合理，并非是不合理低价，转让价格需要考虑广州交投公司的各种因素，不存在低价转让。综上，请求二审法院撤销一审判决，驳回航天信息公司的诉讼请求，由航天信息公司承担案件受理费。

航天信息公司服从一审法院判决。其针对智通科技公司的上诉理由答辩称：航天信息公司与智通科技公司有长期买卖关系，2007年9月17日后双方确认债权金额为31680344.3元，航天信息公司的该笔债权形成已久。航天信息公司没有超过本案的除斥期间，当时智通科技公司的转让行为是为了逃避债务。综上，请求驳回智通科技公司的上诉请求，维持一审判决。

智通科技公司既未做出陈述，亦未参加本院二审庭审。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有（2012）丰民初字第5237号民事判决书、（2012）二中民终字第09758号民事裁定书、强制执行申请书、申请执行案件登记通知书、智通科技公司章程、中国光大银行（北京海淀支行）借记通知、变更登记申请书、董事会决议、《内资企业法人年检报告书》、《广州交投公司2010年度审计报告》、执行申请书、登记通知书、当事人陈述意见在案佐证。

本院认为，双方当事人二审的争议焦点为航天信息公司行使债权人撤销权是否符合条件。该问题可以细分为以下五个问题：1、航天信息公司行使撤销权是否超过1年的除斥期间；2、航天信息公司的债权是否在股权转让行为之前成立；3、股权转让价格是否明显不合理；4、受让人智通交通公司是否明知；5、股权转让行为是否给航天信息公司造成损害。

关于第一个问题，即航天信息公司行使撤销权是否超过1年的除斥期间。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”故债权人应在其知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使撤销权。本案中，航天信息公司未能掌握涉案股权转让的具体情形，一审法院调取相关工商登记档案后，航天信息公司才最终确定股权转让的具体情形，故航天信息公司在本案中行使撤销权未超过1年的除斥期间。智通科技公司称其于2011年10月完成股权变更工商登记备案，该时间点应为撤销权除斥期间起算点。对此，本院认为，完成股权变更工商登记备案并不能推定航天信息公司知道或应当知道股权转让事宜，故对智通科技公司的该项上诉理由，本院不予支持。

关于第二个问题，即航天信息公司的债权是否在股权转让行为之前成立。根据债权人撤销权的性质，可以发生债权人撤销权的债权，原则上应以在可撤销行为发生之前成立为必要。本案中，航天信息公司对智通科技公司的债权基于双方之间的多份买卖合同，且双方于2007年9月17日对债权最终金额进行了确认，故航天信息公司的债权成立于智通科技公司转让涉案股权之前。智通科技公司主张以法院的生效文书日期确定航天信息公司的债权成立时间没有依据，本院不予支持。

关于第三个问题，即股权转让价格是否明显不合理。本案中，广州交投公司注册资本为5000万元，股权转让前，智通科技公司持有其33%股权共1650万元的出资，根据广州交投公司2010年度审计报告显示，该公司在股权转让上一年度处于盈利状态，经营状况良好，年末所有者权益约为6700万元，至2011年末公司所有者权益已增长为7500余万元，涉诉股权所占权益价值自2010年末的2100余万元增长至2011年末的2400余万元。在此基础上，智通科技公司以800万元向智通交通公司转让涉案股权明显不合理。智通科技公司称其转让价格需要考虑广州交投公司的各种因素，不存在低价转让，但其对此未能举证证明，故对其该项上诉理由，本院亦不予支持。

关于第四个问题，即受让人智通交通公司是否明知。本案中，智通科技公司曾持有广州交投公司33%的股权，双方法定代表人均为李乐人，李乐人持有智通科技公司70%的股权。涉案股权转让时，李乐人亦担任受让人智通交通公司的法定代表人，是该公司股东与董事会成员。由此可见，智通科技公司、智通交通公司与广州交投公司三者之间存在关联关系，且由于三家公司的法定代表人为同一人，故可认定受让人智通交通公司明知智通科技公司对航天信息公司负有债权，亦明知涉案股权的转让价格明显不合理。

关于第五个问题，即股权转让行为是否给航天信息公司造成损害。本案中，智通科技公司拒不清偿航天信息公司的到期债权，以明显不合理的价格转让股权，且对800万元转让款的去向亦不能作出合理说明，故可认定智通科技公司转让股权的行为给航天信息公司造成损害。

根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案的情形符合该条法律规定，故航天信息公司请求行使债权人撤销权于法有据，本院予以支持。

综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。智通科技公司的上诉理由不成立，对其上诉请求予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费70元，由北京航天智通科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；

二审案件受理费70元，由北京航天智通科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　闫　飞

代理审判员　　卓燕平

代理审判员　　陈　洋

二〇一四年八月二十日

书　记　员　　曹颖异

李小嘎