厦门高时实业有限公司、广州市兆昌房地产开发有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东自由贸易区南沙片区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0191民初8323号 原告：厦门高时实业有限公司，住所地厦门市同安区洪塘镇塘边村碧云中路8号，统一社会信用代码91350200693020724M。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，***典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，***典律师事务所律师。 被告：广州市兆昌房地产开发有限公司，住所地广东省广州市黄埔区**二街9号103房，统一社会信用代码914401120701987537。 法定代表人：**坤。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：李奕熙，该公司员工。 被告：广州裕瑞房地产开发有限公司，住所地广东省广州市天河区体育西路191号B塔4216，统一社会信用代码91440101056559946G。 法定代表人：**坤。 原告厦门高时实业有限公司（以下简称高时公司）诉被告广州市兆昌房地产开发有限公司（以下****公司）、广州裕瑞房地产开发有限公司（以下简称裕瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月21日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告高时公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告兆昌公司、裕瑞公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告高时公司向本院提出诉讼请求：1.判***向原告支付到期货款人民币7773011.81元及违约金(违约金按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准计算，自2019年11月25日起计算至实际清偿货款之日止)；2.判***公司承担原告为本案诉讼而实际支付的律师费人民币88000元；3.判令裕瑞公司为兆昌公司上述债务向原告承担连带清偿责任。4.判令二被告承担本案保全费、案件受理费。事实和理由：2019年8月27日，原告与兆昌公司签订了《佳兆业盛世广场(城市广场)项目四期石材供货合同》(以下简称“供货合同”)，****公司指定原告为“高时”牌石材的供应商，负责本合同范围***公司所要求数量的供货；双方在签订合同后，兆昌公司在收到原告的付款申请和等额有效的增值税专用/普通发票后，在45个日历日内向原告支付暂定合同金额的10%作为预付款；每批产品货到工地，原告根据每批供货验收情况，将每批次请款资料提交兆昌公司审核，兆昌公司在收到齐全的付款资料后45个日历天内向原告支付至当批次已验收货款总价100%。现原告已依照供货合同的约定，及时加工并向被告一交付了符合约定质量标准的石材。在上述合同履行过程中，被告一实际下单采购石材金额总计人民币9073011.81元，且该金额双方已在《工程竣工结算造价表》中共同确认。原告现已依约履行石材的交付义务并提交了付款申请文件，兆昌公司并未按照供货合同约定的时间节点向原告支付到期货款，且经原告多次催告后，兆昌公司至今仍欠付到期货款共计人民币7773011.81元，兆昌公司应当承担向原告支付到期货款及违约金的责任。根据《公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”裕瑞公司为兆昌公司的唯一股东，其应当对兆昌公司的上述债务向原告承担连带清偿责任。遂诉至法院。 原告高时公司提供证据：《石材供货合同》、《工程竣工结算造价表》、银行收款回单、委托代理合同、深圳增值税专用发票、材料进场验收单、厦门增值税专用发票、银行转账明细。 被告兆昌公司书面答辩称：确认涉案合同存在未支付货款7773011.81元。第一，因原告未足额提供发票，涉案合同达到约定付款条件的金额仅为27328.88元（已收到发票金额1327328.88元-已付1300000）。第二，不认可违约金和律师费的支付诉请，该两项诉请均缺乏合同依据。若认定我方需支付违约金，应以27328.88元为计算基数，自2020年3月4日起计算违约金。被告兆昌公司未提供证据。 被告裕瑞公司未答辩，亦未提交证据。 本院经审理查明认定事实如下：2019年8月，原告高时公司（乙方）与被告兆昌公司（甲方）签订了《佳兆业盛世广场（城市广场）项目四期工程石材供货合同》（以下简称《石材供货合同》），约定:甲方确定乙方为佳兆业盛世广场（城市广场）项目四期工程石材的供应商；进度款为每批产品货到工地，乙方根据每批供货验收情况，将每次请款资料提交甲方审核，甲方在收到齐全的付款资料后45个日历天内向乙方支付至当批次已验收货款总价100%；付款资料包括乙方的付款申请、相应金额的发票、完成安装工程量证明等，结算付款还需包括乙方的付款报告、相应金额的发票、竣工结算造价确认书等。 合同签订后，原告依约***公司交付了货物，后双方签署《工程竣工结算造价表》，显示：结算内容为佳兆业盛世广场（城市广场）项目四期石材供货合同，确认结算总造价为9073011.81元，工程验收日期为2020年11月24日。原告与兆昌公司在该造价表上加盖印章。兆昌公司分别于2020年2月28日和2020年4月30日向原告支付1000000元和300000元，收到原告开具的发票总额为1327328.88元。 兆昌公司系成立于2013年6月21日的有限责任公司（法人独资），唯一股东为裕瑞公司，股东类型为法人股东。 以上事实有原告兆昌公司提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。 本院认为：本案为买卖合同纠纷。兆昌公司、裕瑞公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃对原告提交的证据进行质证和对原告于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。原告与兆昌公司签订的《石材供货合同》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应恪守履行。对于未支付货款金额为7773011.81元的事实，原告与兆昌公司没有争议，本院予以确认。本案主要的争议焦点为货款的付款条件是否成就以及裕瑞公司应否承担付款责任。 关于付款条件是否成就问题。本案中，原告已依约履行了《石材供应合同》约定的供货义务，并与兆昌公司签署了《工程竣工结算造价表》，双方确认了货款金额。根据《石材供应合同》的约定，兆昌公司应在收到齐全付款资料后45个日历天内向原告支付货款总额100%。买卖合同关系中出卖方的主要义务为向买方交付符合合同约定的货物，买受方的主要义务是向出卖方支付合同约定的货款，原告虽未能证实其已***公司出具全部货款金额的发票，但出具发票属于合同履行中的附随义务，而支付货款属于主合同义务，两者不具有对等性，且兆昌公司亦确认原告已开具部分货款发票，可见原告有积极履行开具发票的义务，而兆昌公司在收取货物后一直未对原告出具并寄送发票提出任何积极的主张，故兆昌公司以未收到原告的发票为由抗辩支付货款的条件未成就的理据不足，本院不予采纳，本院酌定货款7773011.81元的支付截至原告起诉之日即2022年4月21日止已届满。兆昌公司逾期未支付货款的行为已构成违约，原告主张违约金按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5被的标准计算，合理合法，本院予以支持。 原告律师费问题，现无证据证明原告与兆昌公司约定该费用应***公司承担，原告要求兆昌公司承担律师费，缺乏依据，本院不予支持。 关于裕瑞公司的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，兆昌公司为法人独资公司，裕瑞公司作为该公司的唯一股东，其未能提交证据证明其财产独立于公司财产，应承担举证不能的不利后果。原告要求裕瑞公司对兆昌公司的上述债务承担连带清偿责任，合理合法，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条及《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十一条的规定，判决如下： 一、被告广州市兆昌房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告厦门高时实业有限公司支付货款7773011.81元及逾期付款违约金（以7773011.81元为基数，自2022年4月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准计算至付清之日止）。 二、被告广州裕瑞房地产开发有限公司对本判决第一项确定的被告广州市兆昌房地产开发有限公司的债务承担连带清偿责任。 三、驳回原告厦门高时实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费71106.1元、财产保全费5000元，由原告广州市兆昌房地产开发有限公司负担4368.4元，由被告广州市兆昌房地产开发有限公司、广州裕瑞房地产开发有限公司负担71737.7元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审 判 员　*** 二〇二二年十月二十日 法官助理　*** 书 记 员　胡　萍