浙江优佳特医疗设备有限公司与天津佛斯特工贸有限公司、北京航天长峰股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

宁波高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0291民初791号

原告：浙江优佳特医疗设备有限公司，住所地：浙江省宁波高新区江南路**科技大厦****，统一社会信用代码91330201MA281FR306。

法定代表人：张亚锋，总经理。

委托诉讼代理人：沈颖程，浙江同舟律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈乐永，浙江同舟律师事务所律师。

被告：天津佛斯特工贸有限公司，住所地：天，住所地：天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园赛菲世纪医药园7-2-401用代码91120113777343213X。

法定代表人：吴丹丹，执行董事。

委托诉讼代理人：鞠潍，北京市雨仁（承德）律师事务所律师。

被告：北京航天长峰股份有限公司，住所地：北，住所地：北京市海淀区永定路**航天数控大楼用代码9111000010110284XC。

法定代表人：金苍松，董事长。

委托诉讼代理人：王波，公司员工。

委托诉讼代理人：杨晓明，北京市嘉安律师事务所律师。

原告浙江优佳特医疗设备有限公司（以下简称为优佳特公司）与被告天津佛斯特工贸有限公司（以下简称为佛斯特公司）、北京航天长峰股份有限公司（以下简称为航天长峰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月29日立案，适用简易程序审理，于2020年7月31日公开开庭审理。原告优佳特公司的法定代表人张亚锋、委托诉讼代理人陈乐永、被告佛斯特公司的委托诉讼代理人鞠潍、被告航天长峰公司的委托诉讼代理人王波、杨晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告优佳特公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告佛斯特公司于2020年4月7日签订的《采购合同》；2.两被告共同向原告返还货款1036万元，并向原告支付自2020年4月20日起以1036万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至付清款项之日止的逾期还款利息损失；3.两被告向原告支付预期可得利益损失680万元；4.两被告向原告支付因被告佛斯特公司违约造成原告的损失26万元（后续有其他损失产生的另行主张）；5.本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由：2020年4月7日，原告与被告佛斯特公司签订《采购合同》一份，约定原告向佛斯特公司采购由航天长峰公司生产的呼吸机主机，合同总价为1036万元，呼吸机数量为185台。合同签订后，原告依约向佛斯特公司支付货款1036万元。原告付款前，佛斯特公司承诺会按照原告与买受人约定的交货日期交货。因此，原告与光速供应链（深圳）有限公司签订《产品供货合同》，约定光速供应链（深圳）有限公司向原告采购呼吸机20台，总价152万元，交货日期2020年4月13日；原告与江苏丝路法华跨境电子商务有限公司签订《产品购销合同》，约定江苏丝路法华跨境电子商务有限公司向原告采购呼吸机50台，总价550万元，发货日期2020年4月15日；原告与天津市汇通中达医药有限公司签订《产品订货合同》，约定天津市汇通中达医药有限公司向原告采购呼吸机50台，总价650万元，交货日期2020年4月10日。但，被告佛斯特公司至今未向原告交付呼吸机，导致原告对自己客户违约，其中，2020年4月13日原告向天津市汇通中达医药有限公司退还货款650万元并支付违约金26万元，2020年4月20日向光速供应链（深圳）有限公司退还货款100万元，剩余货款尚未退还，各买受人均表示要求原告退还货款并支付违约金。被告佛斯特公司逾期供货导致原告签订合同目的不能实现，《采购合同》应当解除，导致原告预期可得利息损失并实际支出了违约金，佛斯特公司应予赔偿。原告与佛斯特公司签订《采购合同》的原因是佛斯特公司提供了由被告航天长峰公司出具的生产厂家授权书，该授权书载明：航天长峰公司授权佛斯特公司为ACM812A呼吸机的合法销售商，全权处理与该产品采购有关事宜，并对航天长峰公司有约束力。故航天长峰公司应当承担共同还款义务。

被告佛斯特公司答辩称：原告没有按约定时间付清款项，按照约定，2020年4月7日早上9:00合同已自动解除。原告与光速供应链（深圳）有限公司、江苏丝路法华跨境电子商务有限公司、天津市汇通中达医药有限公司签订的合同，在签订时间、交付时间、款项返还时间上与原、被告之间的合同均无关联，原告主张的预期可得利息损失与我公司无关。呼吸机是疫情防控重要物资，根据原告提供的合同，其销售给他人的价格远远超出成本价，是哄抬物价，销售所得是违法所得，不应向我公司主张赔偿。

被告航天长峰公司答辩称：我公司不是本案适格被告，根据合同相对性原则，原告与佛斯特公司形成买卖合同关系，与我公司无关。原告提供的生产厂家授权书是伪造的。

经审理，本院认定如下事实：

原告与被告佛斯特公司通过中间人褚丹华、周海涛联系呼吸机买卖事宜。2020年4月7日10:08，中间人褚丹华将被告佛斯特公司盖章的《采购合同》扫描件上传发送给原告，之后，原告在该采购合同上盖章并回传，双方订立《采购合同》。该《采购合同》约定：原告向佛斯特公司购买北京航天长峰股份有限公司ACM812A呼吸机主机185台，价款为1036万元，于签订合同当日9:00之前支付，其中200万元已于2020年4月1日支付，如未按合同时间支付款项，合同自动解除；交付时间为2020年4月15日至4月17日陆续交货，若佛斯特公司未能在2020年4月20日将全部货物交清，则须在两日内退还未交部分相应货款。原告于2020年4月1日向被告佛斯特公司支付200万元，2020年4月7日11:11支付100万元，当日11:12支付200万元，2020年4月8日10:30支付536万元。被告佛斯特公司于2020年4月16日向原告发送《告知函》，通知终止合作。被告佛斯特公司未能按约交付呼吸机。

以上事实，由原告提供的《采购合同》、网上银行交易凭证、客户电子回单、微信聊天记录、告知函、当事人陈述等证据证明。

本院认为：原告与被告佛斯特公司约定的付款时间早于双方订立合同的时间，该约定违反常理且不具有可行性，应视为双方对付款时间约定不明，原告在签订合同后24小时左右陆续付清货款，付款期间合理，而且在原告付清货款前，被告佛斯特公司未曾就付款时间提出异议，反而向原告展示其收到原告货款后向货源方支付款项的凭据，故被告佛斯特公司主张原告付款违约，本院不予采信，原告已支付全部货款，但被告佛斯特公司未能交付货物，显属违约。当事人一方不履行主要义务，另一方当事人可解除合同，但据此解除合同的，应当通知对方，本案原告未向被告佛斯特公司发出解除通知，但其在2020年4月向本院起诉，本院向被告送达起诉状副本时可视为被告收到了解除通知，收到日视为合同解除，故合同解除日应为2019年5月16日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告诉请被告佛斯特公司退还货款1036万元，本院予以支持；原告诉请被告佛斯特公司支付货款的逾期还款利息损失，予以支持，但根据合同约定“若佛斯特公司未能在2020年4月20日将全部货物交清，则须在两日内退还未交部分相应货款”，逾期利息损失应从2020年4月23日起算，逾期利息损失的标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，原告要求按照1.5倍计算，无法律依据，不予支持。原告主张的26万违约金损失系基于其与天津市汇通中达医药有限公司签订的《产品订货合同》，该合同约定的交货日期为4月10日，早于原告与被告佛斯特公司签订的《采购合同》约定的交货日期，原告未能提供证据证明其对天津市汇通中达医药有限公司违约系被告佛斯特公司未按期交货导致，故原告要求被告佛斯特公司赔偿损失26万元的诉请，本院不予支持。关于预期可得利益损失，结合当时呼吸机行情、一般利润率，本院酌情确定被告佛斯特公司赔偿原告200万元。被告航天长峰公司并非案涉买卖合同相对方，原告亦未能提供充分证据证明航天长峰公司对原告作出了承诺，故原告诉请被告航天长峰公司退还货款、赔偿损失，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、原告与被告天津佛斯特工贸有限公司2020年4月7日签订的《采购合同》于2020年5月16日解除；

二、被告天津佛斯特工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江优佳特医疗设备有限公司退还货款1036万元，并支付该款自2020年4月23日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的逾期支付利息损失；

三、被告天津佛斯特工贸有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江优佳特医疗设备有限公司损失200万元；

四、驳回原告浙江优佳特医疗设备有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

案件受理费126320元，减半收取计63160元，由原告浙江优佳特医疗设备有限公司负担15180元、被告天津佛斯特工贸有限公司负担47980元；保全费5000元，由被告天津佛斯特工贸有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。

本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。

审 判 员　方燕儿

二〇二〇年八月二十七日

代书记员　陈佩佩