河北诚实实业集团有限公司、石家庄市海威电子工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院

民事判决书

（2018）冀01民终10999号

上诉人（原审被告）：河北诚实实业集团有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区维明南大街266号恒大公寓4号楼1单元15楼。统一社会信用代码：91130100757505801J。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托诉讼代理人：梁丹丹，女，1991年3月19日出生，汉族，住河北省邢台市隆尧县。该公司员工。

被上诉人（原审原告)：石家庄市海威电子工程有限公司，住所地石家庄市新石北路399号4号楼2层东206室。统一社会信用代码：911301007715899822J。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托诉讼代理人：罗小虎，男，1962年9月10日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。该公司员工。

委托诉讼代理人：***，女，1973年4月5日出生，汉族，住河北省石家庄市新华区。该公司法务。

上诉人河北诚实实业集团有限公司（以下简称诚实实业）因与被上诉人石家庄市海威电子工程有限公司（以下简称海威电子）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2018）冀0108民初2199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人诚实实业上诉请求：一、请求撤销一审判决，并依法改判；二、诉讼费等费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人起诉上诉人没有事实和法律依据。被上诉人提交的合同中均显示甲方盖章为河北诚实实业集团商用车管理中心，主体不是上诉人，上诉人不知晓该合同的存在，被上诉人起诉主体不适格。二、该涉案合同并未实际履行。被上诉人提交的两份“交接验收记录”均没有上诉人及河北诚实实业集团商用车管理中心的章，而且在庭审中，被上诉人也不能说出监控到底安装在何处。三、被上诉人的主张已经超过诉讼时效。根据被上诉人自己的供述，被上诉人在2012年底就已经知晓自己的权利被侵害，但一直到2017年6月才主张权利，已超过诉讼时效，丧失胜诉权。

被上诉人海威电子答辩称：一、河北诚实实业集团商用车管理中心是上诉人的内设机构或部门，二者的负责人都曾是***，商用车管理中心没有登记注册，不能独立承担法律责任，应当由上诉人承担。二、合同已经实际履行完毕。因上诉人的自身原因店面换地址、未拆装设备，不能否认被上诉人已经履行完毕原合同义务。三、本案没有超过诉讼时效。因上诉人一直不支付合同款，被上诉人多次联系其负责人，2016年还几次前往***的办公室沟通欠款事宜，并于2017年1月发出《催告函》。本案诉讼时效应当自上诉人拒绝付款之日起计算。

海威电子向一审法院起诉请求：一、判令被告诚实实业立即支付合同款52050元及逾期利息（自2017年1月11日起至被告实际履行付款之日止，按照月利率2%计算）；二、被告诚实实业承担本案诉讼费用。

一审法院查明,2012年3月27日，原告石家庄市海威电子工程有限公司（乙方）与河北诚实实业集团商用车管理中心（甲方）签订《监控系统设计安装合同书》，合同约定工程建设地点为怀来，甲方负责提供系统设计任务书、施工现场所需水源、电源、协助乙方与其他施工单位配合、拨付工程款，乙方负责按设计任务书设计整个系统，按合同完成施工调试、开通，提供技术资料及使用说明书并培训值班人员。该合同总价为35350元，付款方式为工程峻工验收完毕30个工作日内结算，质量保证金5%，一年后付清。同日，双方又签订了第二份合同，合同价款为16700元，其他约定同第一份合同。两份合同甲方经办人均为史某。合同签订后，原告开始进场施工。2012年4月8日，史某在交接验收记录上签字确认，验收意见显示：系统运行正常，试用一周，无遗留问题，交付使用方。2012年4月28日，***在另一交接验收记录上签字确认，交验说明显示：按合同施工完毕，监控系统运行正常。

工程完工交付后，原告多次电话联系索要工程款，但河北诚实实业集团商用车管理中心一直未向原告支付。经查，河北诚实实业集团商用车管理中心并未在工商部门注册登记。2017年1月11日，原告向被告河北诚实实业集团有限公司邮寄了《催告函》，要求被告支付剩余工程款52050元。被告称河北诚实实业集团商用车管理中心与其无关。原告申请证人史某出庭作证，史某系被告河北诚实实业集团有限公司员工，其证实河北诚实实业集团商用车管理中心系被告的一个部门，其接受商用车管理中心负责人***委托与原告签订安装合同，但商用车管理中心没有向原告付款。

一审法院认为，河北诚实实业集团商用车管理中心未在工商部门依法登记注册，不具备法人资格，不能独立对外承担法律责任。证人史某出庭证明河北诚实实业集团商用车管理中心系河北诚实实业集团有限公司的下属部门。史某系河北诚实实业集团有限公司员工，其证言可信度较高，本院对其证言予以采信。河北诚实实业集团商用车管理中心作为被告的内设机构虽不具备签订合同的主体资格，但原告已按照合同约定履行了全部合同义务，且工程也已交付使用，双方之间签订的安装合同应为合法有效，被告作为法人单位应向原告支付相应的价款。原告主张按照月利率2%计算利息，因合同对此并未进行约定，故对原告的利息主张，本院不予支持。关于诉讼时效问题，原告于2017年1月11日向被告邮寄了催告函，且证人史某也证实原告一直向被告索要款项，因此原告于2017年6月8日起诉未超过诉讼时效，被告的抗辩理由不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告河北诚实实业集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告石家庄市海威电子工程有限公司价款52050元；二、驳回原告石家庄市海威电子工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1414元，由被告河北诚实实业集团有限公司负担。

本院二审查明事实与原审一致。

本院认为，本案的争议焦点为：一、上诉人诚实实业是否是本案适格的主体；二、涉案合同是否履行；三、被上诉人海威电子的主张是否已经超过诉讼时效。

一、证人史某出庭证明河北诚实实业集团商用车管理中心系上诉人诚实实业的下属部门。在本案诉争合同签订履行期间，史某系上诉人诚实实业的员工，其证言可信度较高，且与《监控系统设计安装合同书》《交接验收记录》《内资企业登记基本情况表》等其他书证相互印证，能够形成有效的证据链条，故本院对史某证人证言予以采信。

河北诚实实业集团商用车管理中心作为上诉人诚实实业的下属部门，不具备法人资格，不能独立对外承担法律责任，其法律行为所产生的后果应当由上诉人诚实实业承担，将上诉人诚实实业作为本案适格的主体符合法律规定。

二、河北诚实实业集团商用车管理中心与被上诉人签订两份《监控系统设计安装合同书》，合同双方分别加盖公章，史某在甲方处签字确认，合同成立并真实有效。2012年4月8日，史某在被上诉人海威电子出具的《交接验收记录》验收意见处签署“系统运行正常，试用一周无遗留问题，交付使用方”，并在甲方单位代表处签字确认。2012年4月28日，***在被上诉人海威电子出具的《交接验收记录》甲方单位代表处签字确认。结合证人史某在一审中“。对该项目进行了验收，验收合格，正常运行。”的证言，可以认定被上诉人海威电子已经按照双方合同的约定履行完毕合同义务。

三、被上诉人海威电子于2017年1月11日向被告邮寄了《催告函》，结合史某证人证言，可以认定被上诉人在合同履行完毕后一直在向上诉人诚实实业催要款项，被上诉人于2017年6月8日向一审法院起诉未超过诉讼时效。上诉人诚实实业以被上诉人的诉讼请求已经超过诉讼时效为由进行抗辩，本院不予支持。

综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1414元，由上诉人河北诚实实业集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一八年九月二十一日

书记员毕彤