湘电集团有限公司
湘电集团置业投资有限公司、某某等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书
来源：中国裁判文书网
湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2021）湘03民辖终108号
上诉人（原审被告）：湘电集团置业投资有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区中洲路302号寓民公司楼。
法定代表人：向建群，董事长。
被上诉人（原审原告）：***，男，1966年11月20日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
被上诉人（原审原告）：***，男，1969年6月24日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
原审被告：湘电集团有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号。
法定代表人：周健君，董事长。
上诉人湘电集团置业投资有限公司（以下简称湘电置业公司）因与被上诉人***、***、原审被告湘电集团有限公司股权转让纠纷管辖权异议一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院(2021)湘0304民初3241号之一民事裁定，向本院提起上诉。
上诉人湘电集团置业投资有限公司上诉称，请求依法撤销湘潭市岳塘区人民法院（2021）湘0304民初3241号之一民事裁定，将本案驳回起诉。事实与理由：一、《股权转让协议》第11.1条明确约定：“如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，应向湘潭仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力”。因此上诉人与被上诉人之间已自愿达成仲裁协议，不存在仲裁协议无效的法定情形，本案应由湘潭仲裁委员会管辖。二、被上诉人起诉本案另一被告湘电集团有限公司一人公司人格否认之诉，确应由湘潭市岳塘区人民法院管辖，但与上诉人和被上诉人之间的股权转让纠纷没有必然联系，并非否认上诉人与被上诉人之间仲裁协议的法定理由。湘潭市岳塘区人民法院可中止审理一人公司人格否认之诉，待仲裁案件审结后再恢复审理。综上，上诉人认为湘潭市岳塘区人民法院对本案没有管辖权，请求依法将本案驳回起诉。
被上诉人***、***答辩称：1.从合同相对性和合同约束力来说，***、***与湘电置业签订的《股权转让协议》中有仲裁条款，本案中的另一被告湘电集团系湘电置业的唯一投资股东。根据合同相对性，约定管辖的效力只适用于合同当事人，不能及于合同外当事人。湘电集团不是《股权转让协议》中的当事人，故合同约定的仲裁效力不及于该公司，《股权转让协议》约定的仲裁条款不适用本案；2.从标的额金额来说，本案诉讼标的额500余万元，符合湖南省行政辖区基层人民法院受理一审民商事案件管辖标准；3.从合同案件受理法院来说，依据民事诉讼法第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中的两被告湘电置业、湘电集团的住所地均在湘潭市岳塘区，故岳塘区法院对本案具有管辖权。另外，湘潭市仲裁委已明确本案不属于仲裁范围。本案曾向湘潭市仲裁委员会提出了仲裁申请，被明确告知，三方之间无仲裁约定，无法受理。综上，请求驳回上诉。
本院经审查认为，上诉人湘电置业公司与被上诉人***、***签订的《股权转让协议》第11.1条约定：“如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决，若协商不成，应向湘潭仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力”。因此湘电置业公司与***、***之间已达成有效仲裁协议，双方之间的股权转让争议应以仲裁方式解决。原审被告湘电集团有限公司并非股权转让协议的当事人，其与湘电置业公司、***、***之间均未达成仲裁合意，不受该仲裁协议的约束。《中华人民共和国公司法》关于一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，规定了一人公司股东承担责任的情形和范围，湘电集团有限公司承担责任的前提是湘电置业公司应对***、***承担责任。因此***、***对湘电置业公司、湘电集团有限公司分别提出的诉讼请求存在主从关系，在经审理认定主要诉讼请求成立的基础上，才会对从属诉讼请求是否成立进行审查。且二者并非必要共同诉讼，并非必须在同一审理程序中进行。具体到本案中，应当先经仲裁审查湘电置业公司是否承担责任，在这一前提成立以后，再审查湘电集团有限公司是否作为该公司唯一股东对公司债务承担连带责任。故本案应当依据***、***与湘电置业公司之间的仲裁协议确定争议解决方式。仲裁庭认定湘电置业公司应当承担责任的，***、***可就湘电集团有限公司是否应作为公司唯一股东承担连带责任另行向法院起诉。综上，本案不应由人民法院管辖处理。***、***与湘电置业投资有限公司之间的股权转让纠纷应由湘潭仲裁委员会仲裁。上诉人提出的上诉理由成立，本院予以采纳。
根据《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》第二条、第八条的规定，本院将该案管辖权异议涉及仲裁协议司法审查问题向湖南省高级人民法院呈报报核。湖南省高级人民法院作出了（2022）湘民他3号复函审核意见。
一审裁定结果错误，应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一款(四）项、第一百二十七条第一款（二）项、第一百七十七条第一款（二）项、第一百七十八条之规定，裁定如下：
一、撤销湖南省湘潭市岳塘区人民法院(2021)湘0304民初3241号之一民事裁定；
二、驳回***、***的起诉。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 罗蔓莉
审 判 员 文仕林
审 判 员 杨爱美
二〇二二年三月七日
代理书记员 张语晨
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十二条起诉必须符合下列条件：
……
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百二十七条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：
……
（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；
……
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十八条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
