惠州市远大电梯有限公司、河南省广阔天地房地产开发有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省平顶山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫04民终3374号

上诉人（原审原告）：惠州市远大电梯有限公司，住所地惠阳区镇隆镇青草窝，统一社会信用代码：9144130375564842XR。

法定代表人：吴创坚，董事长。

委托诉讼代理人：周菜玲，广东卓凡律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：河南省广阔天地房地产开发有限公司，住所地郏县城关经济开发区，统一社会信用代码：91410425731299296D。

法定代表人：薛国强，董事长。

委托诉讼代理人：宁绿原，河南靖和律师事务所律师。

原审第三人：王留常，男，1963年9月11日出生，汉族，住河南省平顶山市卫**。

上诉人惠州市远大电梯有限公司（以下简称远大电梯公司）因与被上诉人河南省广阔天地房地产开发有限公司（以下简称广天房地产公司）、原审第三人王留常买卖合同纠纷一案，不服河南省郏县人民法院（2019）豫0425民初2521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

远大电梯公司上诉请求：撤销一审判决，判令广天房地产公司向远大电梯公司支付货款24.6万元，判令广天房地产公司承担远大电梯公司损失2.46万元（拖欠货款总额10％计算），本案诉讼费、财产保全费等诉讼相关费用由广天房地产公司承担。事实和理由：2014年7月7日，远大电梯公司与广天房地产公司签订了《电梯设备采购合同》，合同中已经明确约定了货款必须汇入远大电梯公司账户，并且在合同中将远大电梯公司的收款账户、收款单位等都作为主要条款列入。另外，远大电梯公司于2014年7月10日向广天房地产公司送达的《授权委托书》，明确声明王留常的代理权限仅为“谈判活动”和“主要业务联系”两项，不包括“代收货款”。合同签订后广天房地产公司分别于2014年7月25日、2015年9月11日、2015年10月16日三次向双方合同约定的收款账户转账共计73.8万元。截止到2019年7月30日止，尚有货款24.6万元一直没有支付才导致本案的诉讼。在第一次庭审中广天房地产公司提供证据证明其已将下欠的24.6万元支付给了王留常及案外人王献春。而根据王留常向广天房地产公司出具的备注“发生经济纠纷由其承担”的《收条》真实性不知，且属于内部协议，根据合同相对性，不对远大电梯公司产生任何法律拘束力。即使该收条为真实的，王留常出具收条时并备注“发生经济纠纷由其承担”，可见是广天房地产公司支付货款时对王留常产生疑虑，王留常为打消其疑虑而作出此承诺。根据《合同法》第五十二条第二项，备注“发生经济纠纷由其承担”的《收条》损害远大电梯公司的合法利益，应当认定无效。广天房地产公司在承担赔偿责任后，可向造成其损失的王留常追偿。另外补充两点：第一，王留常不是远大电梯公司的员工，只是一个中间的介绍人，所以王留常是没有权利从广天房地产公司领取任何款项，远大电梯公司也没有授权给王留常。第二，判决书里面写到的案外人王献春，远大电梯公司更不认识，只是从判决书中看出王献春与王留常之间有一个民间借贷关系，王留常把这笔钱给了王献春，王献春写了收条，出具了建安公司双喜新城电梯质保金49200元。判决书第五页本院认为部分称“合同签订后，广天房地产公司将前期电梯设备款73.8万元转入远大电梯公司银行账户，剩余电梯设备款24.6万元支付给了远大电梯公司的授权代表王留常，”但授权委托书只是授权王留常进行项目谈判和主要业务对接，并没有授权王留常进行结算以及收取款项，授权委托书当初签合同时已经附在后面。综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误，依法应当予以改判，望贵院支持远大电梯公司的上诉请求，判如所请。

广天房地产公司辩称，双方《电梯设备采购合同》尾部虽书写了远大电梯公司的账户信息，但并未约定该账户系远大电梯公司的指定收款账户，广天房地产公司分别向该账户和王留常付款，完全符合交易习惯，亦不违反合同约定。远大电梯公司称：“合同中已明确约定了货款必须汇入远大电梯公司账户”没有事实依据。王留常作为远大电梯公司的授权代表,全程参与电梯采购项目的谈判、结算、售后服务等电梯采购相关的一切项目，广天房地产公司也仅与远大电梯公司代理人王留常一人对接电梯采购的相关项目。尤其是2014年7月10日的《授权委托书》中远大电梯公司明确授权王留常参加“项目谈判活动和主要业务联系”，广天房地产公司认为“主要业务联系”显然包含收取货款。故广天房地产公司将剩余款项支付给远大电梯公司的授权代表人王留常并无不当。王留常系远大电梯公司的授权代表人，其在收到相关款项后在相应条据上书写的“发生经济纠纷由其承担”的内容，是王留常所作的单方承诺，即使其与远大电梯公司有纠纷，也是他们内部的纠纷，不能因此否定王留常收款系代表远大电梯公司，也不能因此否定广天房地产公司已经向远大电梯公司支付了全部货款的事实。综上，广天房地产公司已向远大电梯公司支付了全部货款，远大电梯公司的上诉请求无事实及法律依据，请求依法驳回上诉，维持原判。

远大电梯公司向一审法院起诉请求：1．依法判令广天房地产公司支付远大电梯公司货款24.6万元，并赔偿损失2.46万元；2．案件受理费由广天房地产公司负担。

一审法院认定事实：2014年7月7日，远大电梯公司委托王留常（委托权限为：以远大电梯公司名义，参与广天房地产公司组织的河南省平顶山市郏县双喜新城项目电梯设备采购项目的谈判活动和主要业务联系）与广天房地产公司签订《电梯设备销售合同》一份，合同约定广天房地产公司向远大电梯公司采购电梯6台，总价款98.4万元。付款方式为：1.合同签订后3天内广天房地产公司支付合同成立金4.92万元；2.提货前30天广天房地产公司支付总价款20％的定金即19.68万元；3．产品交货前7个工作日广天房地产公司支付合同总价款的50％即49.2万元；4．产品安装通过验收合格7天内广天房地产公司支付合同总价款的20％即19.68万元；5．剩余价款4.92万元于一年保质期满后7日内支付……。双方在履行合同过程中，广天房地产公司分别于2014年7月25日向远大电梯公司银行账户转账4.92万元、2015年9月11日转账19.68万元、2015年10月16日转账49.2万元，以上共计73.8万元。2016年8月10日，王留常与广天房地产公司通过结算，在电梯设备工程结算单上注明，电梯价款为98.4万元，借支73.8万元，扣除质保金4.92万元后下余货款19.68万元。2016年10月18日，广天房地产公司董事长薛国强在该结算单上签了“可支46800元”。2016年10月24日，广天房地产公司将该4.68万元转入王留常在农业银行的个人账户。2017年1月25日，王留常收到广天房地产公司设备款7万元后出具收到条一份，其内容为“收到条今收到电梯设备款柒万元整。（70000元）王留常2017.1.25”。2017年4月11日王留常出具收到条一份，其内容为“收到条今收到广天开发公司双喜新城电梯设备款捌万元整。（80000元）电话183××******王留常开户银行：中国农业银行平顶山新华支行账号：62×××87注：惠州远大电梯款转至王留常，如发生经济有我承担。王留常2017.4.11”。2017年4月12日，广天房地产公司将该8万元转入王留常在农业银行的个人账户。2017年7月4日，原审法院在执行案外人王献春与王留常民间借贷纠纷一案中，王献春与王留常达成执行和解协议，协议约定了王留常交付王献春一张面值4.92万元条子一张，王留常协助王献春讨要条子上的债权等内容。2017年10月24日，王献春将该条子交付给广天房地产公司后，广天房地产公司将质保金4.92万元支付给王献春，王献春出具了收到条一张，其内容为“今收到建安公司双喜新城电梯质保金肆万玖仟贰佰元（49200）王献春2017.10.24号”。2019年8月12日，远大电梯公司以剩余货款广天房地产公司拒绝支付为由诉至原审法院，请求解决。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，远大电梯公司与广天房地产公司所签订的《电梯设备销售合同》系双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，系有效合同。合同签订后，广天房地产公司将前期电梯设备款73.8万元转入远大电梯公司银行账户，剩余电梯设备款24.6万支付给了远大电梯公司授权代表王留常（远大电梯公司给王留常出具的授权委托书中授权王留常参与项目谈判活动和主要业务联系，王留常作为远大电梯公司方的业务代表和业务对接人参与了整个电梯销售及验收、结算的全过程），且王留常收到上述款项后向广天房地产公司承诺如发生经济（纠纷）由其承担，故远大电梯公司要求广天房地产公司支付剩余货款的诉讼请求证据不足，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审判决：驳回惠州市远大电梯有限公司的诉讼请求。案件受理费5359元，由惠州市远大电梯有限公司负担。

本案经审理查明的事实与一审查明的事实相一致。

本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：远大电梯公司要求广天房地产公司支付货款24.6万元是否具有事实和法律依据。本案中，广天房地产公司与远大电梯公司签订的《电梯设备销售合同》中约定有远大电梯公司开户银行及账户，在合同签订后，广天房地产公司亦按照合同约定的付款比例向远大电梯公司该账户分三笔支付货款共计73.8万元。虽然远大电梯公司与广天房地产公司签订的涉案《电梯设备销售合同》中乙方（远大电梯公司）签字处及工程结算单中班组长签字处有“王留常”的签字，但远大电梯公司向广天房地产公司出具的授权委托书中仅授权“王留常以远大电梯公司名义，参与广天房地产公司组织的河南省平顶山市郏县双喜新城项目电梯设备采购项目的谈判活动和主要业务联系”，并未明确授权王留常收取涉案电梯款，广天房地产公司擅自将下余的24.6万元货款支付王留常及王留常债权人王献春，侵害了远大电梯公司的合法权益，故，远大电梯公司要求广天房地产公司支付货款24.6万元的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。远大电梯公司要求广天房地产公司支付逾期付款损失2.46万元的请求并未超出合同约定及法律规定，本院予以支持。王留常在收取广天房地产公司的款项后作出的如发生经济纠纷由其承担的承诺，对远大电梯公司不产生的效力。广天房地产公司与王留常之间的纠纷，可另行解决。

综上，惠州市远大电梯有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销河南省郏县人民法院（2019）豫0425民初2521号民事判决；

二、河南省广阔天地房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向惠州市远大电梯有限公司支付货款24.6万元及逾期付款损失2.46万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费5359元，二审案件受理费5359元，均由河南省广阔天地房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　盛华平

审判员　　石天旭

审判员　　朱海波

二〇二〇年十一月二十二日

法官助理朱斐斐

书记员崔瑶

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。