天津艺云高科技装饰工程有限公司
天津市现代高科技研究院、天津艺云高科技装饰工程有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终4211号
上诉人（原审原告）：天津市现代高科技研究院，住所地天津市东丽区开发区。
法定代表人：薄荫佑，院长。
被上诉人（原审被告）：天津艺云高科技装饰工程有限公司，住所地天津开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层A062室。
法定代表人：张广州，执行董事。
委托诉讼代理人：魏蒙，天津法商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李聪亮，天津法商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张广州，男，1972年3月19日出生，汉族，住天津市西青区。
委托诉讼代理人：魏蒙，天津法商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李聪亮，天津法商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘和平，男，1956年7月17日出生，汉族，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：魏蒙，天津法商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李聪亮，天津法商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：田云芳，女，1956年7月8日出生，汉族，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：魏蒙，天津法商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李聪亮，天津法商律师事务所律师。
上诉人天津市现代高科技研究院（以下简称高科技研究院）因与被上诉人天津艺云高科技装饰工程有限公司（以下简称艺云公司）、张广州、刘和平及田云芳公司决议效力确认纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月3日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
高科技研究院上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判支持上诉人的全部诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：艺云公司于1996年成立，其股东是高科技研究院和田云芳，刘和平是承包的关系，无权处理高科技研究院的股权。刘和平签订过20年的承包合同但是并未缴纳过承包费，刘和平在相关决议上的签字是无效的。艺云公司召开的股东会以及在工商机关变更股东、股份等手续均违反法律的多项规定，应当是无效的。那么，2016年的决议在这个无效的基础上也是无效的。艺云公司按照公司章程已经到了营业期限，上诉人曾要求结束公司，进行结算。但被上诉人却召开非法的股东会，将公司的营业期限延长。被上诉人一审期间并未出庭，而是由代理人出庭，其代理人并不能完全代理被上诉人，一审的判决错误，应当撤销。
艺云公司、张广州、刘和平、田云芳辩称，2016年12月21日的股东会决议符合公司法和公司章程，在决议上加盖了上诉人的印章。上诉人主张该印章是盗盖的，没有任何证据证实。上诉人只是挂名股东，并未实际投入任何资金，是在当时社会背景下用上诉人的国营企业背景成立公司，被上诉人将保留另诉确认的权利。
高科技研究院向一审法院起诉请求：确认艺云公司2016年12月21日召开的股东会无效。
一审法院认定事实：艺云公司于1996年12月23日由高科技研究院与田云芳成立的有限责任公司，公司原注册资本100万元，高科技研究院持股51%，田云芳持股49%。公司法定代表人刘和平（系田云芳之夫）。公司经营期间，2009年2月10日召开股东会，增加股东刘和平、张广州，增加公司注册资本到500万元，其中，刘和平、张广州各持股40%，高科技研究院持股10.2%，田云芳持股9.8%。2011年5月26日召开股东会将法定代表人变更为张广州。2016年12月21日，艺云公司再次召开股东会，修改了公司章程，将公司经营期限延长十年。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据艺云公司章程第十七条规定，股东会职权包括决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等。涉案股东会决议的内容系修改公司章程，延长公司经营期限，属于股东会职权范围，且决议经过持有艺云公司三分之二以上表决权的股东张广州、刘和平及田云芳签字确认，符合法律、行政法规及艺云公司章程的规定，故原告高科技研究院请求确认艺云公司2016年12月21日召开的股东会决议无效，没有事实和法律上依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条之规定，判决：驳回原告天津市现代高科技研究院的诉讼请求。案件受理费40元，由原告天津市现代高科技研究院负担。
本院二审期间，上诉人向本院邮寄艺云公司章程及与刘和平的聘用协议、上诉人向相关部门的反映材料，以上材料与本案无关，本院不予认定。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，艺云公司系依照公司法规定设立的公司法人，该公司2016年12月21日召开股东会，通过决议将公司营业期限延长，该决议上加盖了上诉人的印章。根据法律规定，延长公司经营期限，系修改公司章程，属于股东会职权范围。且持有艺云公司三分之二以上表决权的股东张广州、刘和平及田云芳均签字确认。上诉人主张该决议上加盖的印章系盗盖，但并未提交证据予以证实。上诉人亦不能证实该股东会的召开存在违法情形，故上诉人的上诉主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津市现代高科技研究院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
代理审判员 王 晶
代理审判员 张 泽
二０一七年九月二十二日
书 记 员 唐 啸
