宁波市镇海东海某站;中国某有限公司联营合同纠纷一审民事判决书

宁波市镇海区人民法院 民事判决书 （2025）浙0211民初9651号 原告：中国某有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：侯某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江亿维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江亿维律师事务所律师。 被告：宁波市镇海东海某站，住所地浙江省宁波市镇海区。 法定代表人：罗某，该加油站总经理。 委托诉讼代理人：晏某，该加油站员工。 委托诉讼代理人：***，北京大成（宁波）律师事务所律师。 原告中国某有限公司（以下简称某甲公司）与被告宁波市镇海东海某站（以下简称后施加油站）联营合同纠纷一案，本院于2025年11月26日立案后，依法适用简易程序，于2025年12月17日公开开庭进行了审理，原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告后施加油站的委托诉讼代理人晏某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.被告提供章程及自1994年11月10日至2025年9月30日的财务会计报告（包括但不限于审计报告、资产负债表、现金流量表、利润表、损益表、财务情况说明书、财务状况变动表）供其查阅、复制；2.被告提供自1994年11月10日至2025年9月30日的会计账簿、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证）供其查阅；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1994年10月28日，镇海某有限公司与宁波市镇海区城关某公司签订联营协议，约定联营被告，联营双方投资比例各为50%。被告于1994年11月10日登记成立。2000年7月11日，镇海某有限公司名称变更为中国某镇海炼油化工股份有限公司（以下简称镇海某公司）。2004年12月22日，宁波市镇海区城关某公司名称变更为宁波市镇海区城关某有限公司。2006年，宁波市镇海区城关某有限公司名称变更为宁波市镇海某有限公司（以下简称某丙公司），镇海某公司因被宁波某有限责任公司（以下简称某乙公司）吸收合并而注销。2007年7月，某乙公司注销，全部剩余资产及对外投资由唯一股东即其承继。上述事实均由宁波市镇海区人民法院（2021）浙0211民初673号民事判决书查明并予以认定，判决确认其享有被告50%投资权益，被告50%出资人权益变更登记到其名下。2023年10月31日，被告完成变更登记。2025年8月14日，其作出关于行使知情权的函并向被告发出，向被告主张行使知情权，被告收到函件后未依法配合其行使知情权。原告认为，其系被告的出资人，享有50%出资权益，但是被告一直未向其提供公司经营报表，且长期未分红，其已向被告发送行使知情权的函，被告未予配合。 被告后施加油站辩称，其认可原告自完成工商变更登记之日即2023年10月31日起正式具备股东身份，愿意依法配合原告行使股东知情权，为原告查阅、复制自2023年10月31日以来形成的全部财务会计报告，并提供相应期间的会计账簿及原始凭证，以保障原告了解公司经营状况的合法权益。但是，原告诉请查阅公司自1994年设立以来的全部财务资料，缺乏法律依据，亦超出合理行权范围。具体理由如下：1.股东知情权的行使应当以依法取得股东身份的时间为起点，不应向前无限延伸。股东知情权依附于股东身份而产生，该身份的取得与确定以工商登记为法定公示方式。根据已生效的（2021）浙0211民初673号民事判决书，原告系基于2007年某乙公司注销而承继了相关投资权益，但该判决书亦明确要求将上述权益变更登记至原告名下，工商登记于2023年10月31日方告完成。由此可见，原告法律意义上的股东身份自2023年10月31日起正式确立。股东知情权作为一项身份性权利，行使范围应以身份依法确立之日为时间界限。原告要求查阅成为股东之前的公司财务资料，实质是将股东权利的行使追溯至身份形成之前，这与公司法关于股东权利取得与行使的基本规则不符，亦缺乏法律逻辑支持。2.关于2023年10月31日前的历史期间权益问题，已有生效判决指明应通过专门清算程序解决，不属于本案股东知情权诉讼的审理范畴。对于双方在历史期间形成的权益关系，宁波市中级人民法院（2022）浙02民终1235号民事判决书已作出明确界定。该判决书认定，因历史上存在承包经营、案外人投入等复杂情形，公司资产状况已发生重大变化，故判决双方应根据联营协议，结合实际投入、联营体收益、利润分配情况以及双方在联营中的权利义务履行状况等组织资产清算。实质上已将历史权益的确认与分配问题，导向一个独立的、需双方共同参与的清算程序。这与本案股东知情权纠纷属于性质不同的法律关系，也对应着不同的法律程序与审查标准。原告试图通过本案诉讼直接获取用于清算的全部财务基础资料，实为混淆不同法律程序的功能，也与生效判决所设定的争议解决路径不相符合。3.原告的诉请在目的、范围与手段上显失均衡，可能构成权利行使不当，并将对其的正常经营与合法权益造成不当影响。原告诉称目的是了解公司经营情况及可分配利润，但诉请查阅的范围却涵盖其设立三十余年来的全部财务资料，远超出原告权益形成期间（2007年7月起）及股东身份确立时间，与原告声称的了解现状之目的明显不相匹配。在诉前沟通中，原告曾某及在处理类似联营项目时采取先知情权诉讼、后清算谈判的模式。据此，其有理由认为，原告本次诉请的真实目的可能并非单纯了解公司当前经营，而是旨在为后续可能发生的、涉及历史权益的清算或谈判程序进行全面的证据搜集与准备。此种以股东知情权之名，行为其他诉讼或谈判铺路之实的做法，偏离了股东知情权制度的立法本意，构成权利的不当行使。若法院支持该项请求，可能对其产生以下影响：一方面，其将不得不投入极大的人力、物力，整理、调取长达数十年的历史档案，正常经营管理秩序难免受到干扰。另一方面，在其历史资产权属尚存争议、涉及案外人利益的情况下，允许一方预先掌握全部历史财务信息，可能在后续相关程序中导致双方地位失衡，影响争议的公平解决。综上所述，原告关于查阅2023年10月31日之前公司财务资料的请求，于法无据，于理不合，且可能构成《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的，请求驳回原告该项诉讼请求，将股东知情权的行使范围限定在股东身份依法确立之后。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下： 被告提交了2003年审计报告1份、1999年-2003年会议纪要5份、2004年-2006年承包协议3份、2007年-2008年加油站承包意见2份，拟证明自1998年起，镇海某公司与其之间已实际转化为固定利润承包关系，镇海某公司长期不参与经营管理，且其曾以自有资金投入资产的事实；1999年会议纪要明确截至1998年底，其剩余折旧为零，证实镇海某公司的原始投资成本已通过折旧方式收回，相关财务关系已作处理；自2008年1月25日起，关于油站基础设施和固定资产投入的一切费用，均由其承担，与镇海某公司无关；原告在历史结算关系明确的情况下仍要求查阅全部原始凭证，目的显属不当，系为后续利益博弈搜集数据。原告对该组证据的真实性无异议，证明目的有异议，认为2003年审计通知明确是针对经济效益及经营管理情况进行审计，不是全方位的审计，并且底稿中仅附有固定资产盘点表，没有其他反应财务状况的报表，2003年审计后附的经济效益审计报告写明了没有取得充分确凿的资料，无法对历年实际油品销量及经济效益情况分析，所以事实上2003年审计没有取得被告完整财务情况，被告没有尽到充分配合的工作，所以被告称2003年已经审计其不能再行使知情权的理由不成立；会议纪要和承包协议都是关于承包事项进行的，而根据前案两审判决，区分了承包关系和联营关系，本案是基于联营关系下出资人享有的知情权纠纷，不涉及承包关系，会议纪要和承包协议与本案无关；加油站剩余折旧为零只是对财务科目的确认，不是说双方对其他关系和财务情况进行了全面处理，无法阻却其行使股东知情权，而且被告2007年之后没有分红，其无从知晓财务状况，故其主张知情权不存在不正当目的，而是维护自己的合法权益。本院采纳原告的质证意见，对该组证据不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年2月1日，原告向本院起诉被告、某丙公司企业出资人权益确认纠纷一案，要求确认其为被告的出资人，享有50%权益，被告、某丙公司协助办理工商变更登记。2022年1月7日，本院作出（2021）浙0211民初673号民事判决书，查明1994年10月28日，镇海某公司与某丙公司签订联营协议，约定双方联营后的加油站为被告，投资比例各50%，联营期限20年，自1994年11月1日起算。被告于1994年11月10日成立。2006年，镇海某公司因被某乙公司吸收合并而注销。2007年7月，某乙公司注销，全部剩余资产及对外投资由唯一股东即原告承继。本院认为联营协议继续履行，原告享有被告50%投资权益，判决支持原告的诉讼请求。后被告不服上诉，宁波市中级人民法院于2022年7月21日作出（2022）浙02民终1235号民事判决书，认为不论是联营协议、多份会议纪要还是承包协议，均能够反映出原告主张的联营事实，尽管双方主体或因注销（资产被承继）或因名称调整发生变更，但被告的工商登记信息至今未作变更，且双方均确认未协商过展期事宜，亦未对联营体的资产进行清算，故不能因约定的联营期限届满而否认当初镇海某公司的投资事实及联营事实，原告应当享有当初镇海某公司50%投资比例对应的权益。至于该50%投资比例涵盖的具体权益，该院认为，虽双方在联营过程中变更模式为承包经营，但承包经营的对象仍是联营体，承包经营关系独立于联营关系，原告请求确认持有联营体的50%权益，系基于镇海某公司当初对联营体的投资份额，与联营体的具体经营模式并无冲突。根据2003年审计报告以及2008年会议纪要，存在实际承包经营人对被告进行单方投入情形，该院明确，虽被告工商登记信息未变更，但因其承包经营方的后续投入、持续经营以及拆迁安置等因素，其资产发生了较大变化，故双方可根据联营协议，结合实际投入、联营体收益、利润分配情况以及双方在联营中的权利义务履行状况等组织资产清算，对具体权益内容进行合理确认及分配。故判决驳回上诉，维持原判。2023年10月31日，原告登记为被告持股50%的股东。 2025年8月19日，原告向被告送达关于行使知情权的函，载明被告未提供公司经营报表，且一直未分红，为了解公司经营管理情况及可分配利润情况，行使知情权，要求查阅、复制章程及截止2025年6月30日的财务会计报告，查阅公司会计账簿、会计凭证。2025年8月28日，被告回复称建议2025年10月初双方再作约定。 另，联营协议还约定加油站暂由某丙公司负责日常经营管理，镇海某公司有权对加油站的经营状况进行监督、检查。根据加油站的经营状况，经双方商定，镇海某公司可派驻加油站负责人和财务人员，对加油站进行经营管理。加油站定期向某丙公司、镇海某公司双方报送会计报表和财务情况说明书并接受双方的监督、检查。镇海某公司有权对加油站的经营管理、财务开支等进行监督、检查。某丙公司每月七日前，按镇海某公司的要求向镇海某公司报送加油站上月的经营、财务、劳动工资等有关情况和报表。 本院认为，被告为联营企业，本案因联营协议引起，应为联营合同纠纷。被告虽非公司，但联营协议约定被告应定期向股东报送会计报表和财务情况说明书并接受股东的监督、检查，故可类推适用公司法有关股东知情权的规定。 根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。本案中，原告诉请查阅、复制被告的章程，符合法律规定，本院予以准许。被告对提供2023年10月31日至2025年9月30日的财务会计报告（包括但不限于审计报告、资产负债表、现金流量表、利润表、损益表、财务情况说明书、财务状况变动表）供原告查阅、复制，提供2023年10月31日至2025年9月30日的会计账簿、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证）供原告查阅无异议，本院予以确认。对于1994年11月10日至2023年10月31日的财务会计报告（包括但不限于审计报告、资产负债表、现金流量表、利润表、损益表、财务情况说明书、财务状况变动表）和会计账簿、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证），原告认为其有权查阅、复制，被告认为原告2023年10月31日登记成为股东，对此之前的资料无权查阅、复制。对此，本院认为，原告因镇海某公司被某乙公司吸收合并，后某乙公司注销由其承继权利义务而成为被告的股东，股东身份具有一致性，不能以变更登记的时间认定原告成为股东的时间。而且，法律并未禁止登记后的股东查阅、复制登记前的公司资料。公司运营是个持续性的过程，如果拒绝登记后的股东行使此前的公司信息知情权，将导致股东获得相关信息的不完整，从而减弱股东知情权的制度价值。因此，为保障股东获得公司信息的完整性，股东应有权查阅、复制登记前的公司相关资料。原告已于2025年8月19日向被告书面请求查阅会计账簿、会计凭证并说明目的，被告未提供，原告有权向本院起诉查阅。被告辩称原告查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，但提交的证据不足以对此予以证明，本院不予采纳。至于被告所称的清算事宜，双方可另行处理，不影响原告知情权的行使。 本院指定被告在浙江省宁波市镇海区对以上资料提供查阅、复制，查阅、复制时间以十五个工作日为宜。原告查阅上述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，但原告必须在场，且原告及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，不得影响被告公司正常经营，并依法承担相应的保密义务。据此，参照《中华人民共和国公司法》第五十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告宁波市镇海东海某站于本判决生效之日起十日内在浙江省宁波市镇海区提供章程以及自1994年11月10日起至2025年9月30日止的财务会计报告（包括但不限于审计报告、资产负债表、现金流量表、利润表、损益表、财务情况说明书、财务状况变动表）供原告中国某有限公司查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日； 二、被告宁波市镇海东海某站于本判决生效之日起十日内在浙江省宁波市镇海区提供自1994年11月10日起至2025年9月30日止的会计账簿、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证）供原告中国某有限公司查阅，自查阅之日起不得超过十五个工作日。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波市镇海东海某站负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年二月三日 法官助理*** 代书记员***