某某与某某、海南光信科技有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

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海南省海口市美兰区人民法院

民事判决书

（2016）琼0108民初1196号

原告：***，男，1957年1月2日出生，汉族，北京亿通光信科技有限公司法定代表人，住山东省潍坊市。

委托诉讼代理人：李莉，女，1956年6月11日出生，汉族，北京亿通光信科技有限公司办公室主任，住山东省潍坊市。

被告：***，男，1954年11月24日出生，汉族，海南光信科技有限公司总经理，住海口市。

被告：海南光信科技有限公司（原名称海南洋浦光信实业有限公司），住所地澄迈县。营业执照注册号：460XXXXXXXX3171。

法定代表人：张秀芬，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，男，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李爱民，男，该公司办公室主任。

原告***与被告***、海南光信科技有限公司（以下简称光信公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年4月20日立案受理后，依法适用简易程序，在审理过程中，因案情复杂，本院依法裁定将本案转为普通程序，根据原告的申请，本院依法追加光信公司为本案被告参加诉讼，于2016年8月10日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人李莉、被告***、被告海南光信科技有限公司的委托诉讼代理人***、李爱民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告光信公司于2005年4月18日作出的《股东会决议》无效；2、判令两被告共同赔偿原告经济损失30万元。在庭审过程中，原告当庭将其民事诉状中所列被告海南洋浦光信实业有限公司的名称更正为海南光信科技有限公司。事实和理由：海南洋浦光信实业有限公司工商注册股东有原告***和被告***二人，二人股权各占50%，被告***任法人代表兼总经理，为公司实际控制人，掌握公章。2005年4月，被告向海南洋浦工商局递交的《公司变更登记申请书》中，被告***伪造原告***的签名和手印，向海南洋浦工商局出具《股东会决议》、《股权转让协议》，将***股权私自转到***之妻张秀芬（等于***）名下，并变更张秀芬为海南洋浦光信实业有限公司法人代表。原告认为，上述公司变更事务完全不具合法性。该变更手续的核心文件《股东会决议》、《股权转让协议》是伪造的，该两个关键文件中原告的签名、手印全部是伪造的。还原该变更过程，必然的逻辑顺序是：1、首先造出《股权转让协议》。2、根据1才可能造出《股东会决议》。3、根据1、2才可能造出其它变更手续。4、根据1、2、3才可能完成工商变更。据此完全有理由做如下推断，原告从未委托被告***作为委托代理人与张秀芬签所谓《股权转让协议》，***系无权代理，也就根本不可能产生出真实有效的《股东会决议》，也就根本不可能产生出其它真实有效的变更手续，也就根本不可能有真实合法的工商变更。原告认为《股东会决议》上的盖章也不具合法性。该盖章是被告凭借掌握公章便利对公章的滥用，重点在于对假文件盖章违法无效，***向张秀芬转让股份的事实根本不存在，虚假的盖章违法无效。由于被告的违法行为，导致原告合法股东身份被非法剥夺。***之妻（等于***）借此非法占有了原告300多万乌海工程2005年至2010年6年利润分成款等一系列项目分成款。如此巨大损失，本应被告全额赔偿，但由于原告目前无力支付要求全额赔偿所带来的诉讼费，故提出如上赔偿诉求。综上，根据修订后的《公司法》第二十二条第一款规定，请求人民法院支持原告的诉讼请求。

被告***辩称，本案是关于公司股东会决议的纠纷，故起诉个人与公司法不合，原告起诉错误。原告的起诉已经起过诉讼时效，请法庭驳回原告的诉讼请求。

被告光信公司辩称，请求驳回原告所有诉讼请求。一、原告没有实际出资，不符合《公司法》第二十八条规定，其不是真实股东。原告向法庭提供的出资证明“工行进账单”，是从工商档案中复印的，没有原件对比是无效的，原告以此冒充股东；该进账单账号×××不是原告的账户，原告没有证据证明上述账号是其真实出资；原告也没有出资证明书，不符合《公司法》三十一条规定的股东身份。事实是：当初原、被告同意注册光信公司，被告借款帮原告出资注册，但原告承诺出资却一直未真实出资，我公司依照《公司法》二十八条撤销原告股东身份合法有效。原告现在用被告借款帮原告注册时用的，从工商档案中复印的“工行进账单”，冒充真实出资，是虚假诉讼。二、原告要求确认我公司的《股东会决议》无效的诉求，己超过法律规定的诉讼时效期间，法庭应依法驳回。本案原告要求确认无效的《股东会决议》，其作出时间为2005年4月18日，至今已长达11年，早已超过了《公司法》规定的诉讼时效期间，原告的请求不应再受到法律保护，法庭应依法驳回。其二，本案的《股东会决议》，无论是内容，还是召开程序，均不存在违反法律或公司章程之处，不存在无效情况，为真实有效的当事人真实意思表示，应依法受到法律保护。三、原告要求两被告赔偿30万元，应当予以驳回。其一，原告没有投资，依法无权分红。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利。”原告没有真实出资，且已被取消股东资格，因此依法不享受红利。原告要求分“乌海项目”的30万元利润，没有依据，应当驳回原告的诉求。其二，本案涉嫌刑事犯罪，不属民事案件。2008年3月，原告伪造一份“联合投资协议书”，原告以“北京亿通光信科技有限公司”名义在北京海淀法院起诉我公司，要求分享“乌海项目”的利润，在上述案件中，原告把我公司当被告，说明其清楚其不是我公司的真实股东，该案因涉嫌诈骗，北京市第一中级人民法院已将该案移交北京公安机关，北京市海淀区公安局已于2016年1月10日立案，目前案件正在侦查过程中。原告提出的“乌海项目”的性质已经不是普通的“财产或人身关系”方面的民事纠纷，而是刑事案件，已经不符合《民事诉讼法》第三条中规定的人民法院管辖范围，所以法庭应依法驳回其诉讼请求。四、《***、***创业合约》法定无效。原告在与本案被告***签订“创业合约”时，却背着本案被告***找一个与***相同姓名的人冒名注册属于两人的公司，为其诈骗埋下伏笔。2006年1月4日原告在北京东城区法院恶意串通其岳母进行虚假诉讼，将本案***个人所有，寄放在公司账户上的74.5万股股票拍卖据为己有，此案中，原告不承认“创业合约”，向北京东城法院谎称本案***不是股东。2007年9月，本案被告***向贵院提起诉讼，要求贵院确认本案***的股东身份，经贵院、海口中院、海南高院三级判决，本案***胜诉，但股票损失至今尚未追回，鉴于该合约是以“合法形式掩盖非法目的”签订的，并且原告已经“恶意串通损害第三人”的利益，因此该“创业合约”符合《合同法》第五十二条合同无效的法定情形。将本案与上述两个案子综合比较，原告诉讼理由矛盾，主要证据矛盾，甚至其自己的身份都自相矛盾，是虚假诉讼。综上，本案是冒充股东的虚假诉讼；本案诉讼时效早已届满；原告要求的“乌海项目”赔偿已经进入刑事侦查程序，不属于人民法院的管辖范围。因此，请法庭依法驳回原告所有诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

本院经审理认定的事实如下：原告***与被告***是同胞亲兄弟。被告光信公司于2001年5月9日经工商部门注册登记成立，成立时登记的股东为***、***。2005年4月18日，被告光信公司向工商部门申请将“股东***出资250万元占50%、***出资250万元占50%”，变更为“张秀芬出资900万元占90%、王建军出资100万元占10%”等，并同时向工商部门提交了2005年4月18日光信公司的《股东会决议》以及与两份转让方均为原告***的《股权转让协议》等材料。上述2005年4月18日光信公司的《股东会决议》，记载内容为：本公司于2005年4月18日在洋浦金兰小区442房召开第八次股东会议，会议一致通过如下：公司章程第四条公司股东由原来的“***、***”变更为“张秀芬、王建军”；公司章程第七条第二款公司股东出资比例由原来的“***出资250万元占50%、***出资250万元占50%”变更为“张秀芬出资900万元占90%、王建军出资100万元占10%”；会议重新选举王建军为监事，同时免去***监事职位；等等。该《股东会决议》落款的股东签章处加盖有光信公司的公章，且有“张秀芬、王建军、***、***”字样的签名。上述2005年4月18日的两份《股权转让协议》（转让方、甲方均为***，受让方、乙方分别为张秀芬、王建军），记载内容为：转让方***同意将其拥有的海南洋浦光信实业有限公司150万元的股权、100万元的股份分别转让给张秀芬、王建军，受让方张秀芬、王建军愿意接转让方所转让的股权等。该两份《股权转让协议》落款处有“张秀芬、王建军、***”字样的签名。光信公司向工商部门提交上述申请材料后，工商部门于2005年4月26日核准了光信公司的上述变更登记申请，光信公司的股东由***、***变更为张秀芬、王建军，法定代表人由***变更为张秀芬。2009年11月27日，光信公司的名称由海南洋浦光信实业有限公司变更为海南光信科技有限公司。光信公司现在的股东为张秀芬、王蕾。

原告因本案纠纷，于2016年4月20日向本院提起诉讼。

在诉讼过程中，两被告均确认光信公司在2005年4月向工商部门申请变更登记时提交的2005年4月18日光信公司的《股东会决议》以及原告为转让方的两份《股权转让协议》上“***”的签名均不是***本人所签，光信公司的变更登记申请材料是由光信公司及被告***共同委托经纪公司所办理的。两被告称当时办理公司变更登记时得到了原告的授权，但没有证据证明。原告还述称：其在2008年8月知道光信公司2005年4月18日的《股东会决议》以及《股权转让协议》中“***”的签名并不是其本人所签，其于2011年4月起向公安部门邮寄报案材料主张权利。两被告向本院提交一份北京市公安局海淀分局于2016年1月10日出具的《立案告知书》（内容为：洋浦公司被伪造印章一案，该局认为符合刑事案件立案条件，依法立案侦查），拟证明原告伪造一份“联合投资协议书”，以“北京亿通光信科技有限公司”名义在北京海淀法院起诉光信公司，要求分享“乌海项目”的利润，“乌海项目”赔偿纠纷已经进入刑事案件侦查阶段，本案不属法院民事案件管辖范围。

本院确认的上述事实，有原告提供的海南省洋浦工商行政管理局出具的《公司变更登记申请书》、《公司年检报告书》、《登记主管机关审核情况》、《企业法人营业执照》、《股东会决议》、《股权转让协议》、被告提交的《立案告知书》及当事人的陈述笔录等在案为凭，这些证据材料已经庭审质证和本院的审查，可以采信。

本案争议焦点为：1、原告***是否是本案适格原告？2、本案是否涉及刑事犯罪，是否属于人民法院民事案件的受案范围？3、原告的起诉是否超过诉讼时效？原告的诉讼请求是否能够得到支持？

本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷。一、关于原告的主体资格的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，被告光信公司于2001年5月9日注册成立时在工商部门登记的股东为***、***。光信公司于2005年4月18日作出《股东会决议》时，原告***仍然是工商部门登记的光信公司的股东，因该《股东会决议》的内容与原告***有直接利害关系，故原告有权提起本案诉讼。

二、关于本案是否涉及刑事犯罪，是否属于人民法院民事案件的受案范围的问题。经查，从两被告提交的北京市公安局海淀分局于2016年1月10日出具的《立案告知书》内容看，该案涉及的是光信公司被伪造印章一案，与本案原告主张确认公司决议效力没有直接的关联性。故被告辩称本案涉及刑事犯罪不属民事案件，依据不足，本院不予采信。

三、关于原告的起诉是否超过诉讼时效、原告的诉讼请求是否能够得到支持的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。根据上述法律规定，原告应当在知道其权利被侵害之日起2年内向人民法院提起诉讼。本案中，原告称其2008年8月知道光信公司2005年4月18日的《股东会决议》中不是其本人的签名，并称其于2011年4月起才向公安部门主张权利。根据上述法律规定，原告应当在2008年8月起2年内主张其权利，但原告于2011年4月才向有关部门主张权利，于2016年4月20日向本院提起诉讼，已经超过了法定的诉讼时效。两被告提出原告的起诉超过诉讼时效的辩解意见，于法有据，本院予以采信。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百一十九条“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求”之规定，原告要求确认被告光信公司2005年4月18日的《股东会决议》无效、并要求两被告赔偿损失30万元，本院不予支持。

综上所述，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条规定、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费5800元，由原告***负担（已预付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。

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案件唯一码

审判长彭豫梅

人民陪审员黄亚六

人民陪审员温晶琪

二〇一六年九月二十二日

书记员王晓霞

速录员王志玲

附：相关法律及司法解释条文

《中华人民共和国民法通则》

第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。

第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。

审核、撰稿：彭豫梅校对：王晓霞印刷：余小英

海南省海口市美兰区人民法院2016年9月22日印制

（共印12份）