长兴新想投资管理有限公司、湖州新晶科技有限公司、长兴东方梅园有限公司等损害股东利益责任纠纷一审民事裁定书

浙江省湖州市中级人民法院

民事裁定书

（2018）浙05民辖终67号

上诉人（原审被告）：湖州新晶科技有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区。

法定代表人：***，该公司总经理。

被上诉人（原审原告）：长兴新想投资管理有限公司，住所地浙江省长兴县。

法定代表人：***。

原审被告：***，男，1968年10月31日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。

原审被告：长兴东方梅园有限公司，住所地浙江省长兴县。

法定代表人：**，该公司总经理。

上诉人湖州新晶科技有限公司（以下简称新晶公司）为与被上诉人长兴新想投资管理有限公司（以下简称新想公司）、原审被告*纳新、长兴东方梅园有限公司（以下简称东方公司）损害股东利益责任纠纷管辖异议一案，不服浙江省长兴县人民法院（2017）浙0522民初8740号驳回其管辖权异议的民事裁定，向本院提出上诉。

新晶公司上诉称：一、同时期，基于同样的证据，新想公司和东方公司在两个案件中互列住所地均为长兴县，虽然相关诉请要求对方承担连带责任，但本质上与案件并无实体上的关联，目的在于建立管辖连结点，由长兴县人民法院管辖本案。这样的行为违背了《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条关于属地管辖的立法初衷，不应予以支持。二、本案案由定为损害股东利益责任纠纷存在不当。损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应对股东承担赔偿损害责任而产生的纠纷。因此，上诉人及原审被告东方公司并非本案适格被告，据此认定长兴县法院可就本案行使管辖权存在不当。三、根据新晶公司章程的记载，新想公司系新晶公司之股东，本案纠纷涉及公司设立、利润分配等问题，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的相关规定，由新晶公司住所地湖州市吴兴区。因此，一审裁定存在不当，请求二审依法予以撤销，将本案移送至湖州市吴兴区人民法院审理。

本院经审查认为，新想公司、东方公司及吴纳新均系新晶公司章程中记载的股东。根据新想公司就一审诉请所陈述的事实与理由，以及其所提交的主要证据即《协议》，新想公司一审诉请支付的款项为埭溪镇政府就新晶公司相关项目无法推进而给予新晶公司的退赔款，且该《协议》涉及退股等事项的约定。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条之规定，本案纠纷涉及公司内部的资产处理和股权变化，本质上属于公司诉讼的范畴，应由新晶公司住所地的人民法院即湖州市吴兴区。

综上，一审裁定管辖本案，存在不当。新晶公司的上诉理由依法成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

一、撤销浙江省长兴县人民法院（2017）浙0522民初8740号民事裁定；

二、本案由湖州市吴兴区人民法院管辖。

本裁定为终审裁定。

审判长项炯

审判员沈杰

审判员***

二〇一八年五月十四日

法官助理孟寅

书记员步佳雯