合肥市亚联建筑工程有限公司、某某合同纠纷二审民事判决书

安徽省合肥市中级人民法院

民事判决书

（2019）皖01民终7896号

上诉人（原审被告）：合肥市亚联建筑工程有限公司，住所地安徽省肥东县众兴乡人民政府办公楼，统一社会信用代码91340122594275246Y。

法定代表人：**，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：***，安徽至达律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1964年7月10日出生，住安徽省肥东县。

委托诉讼代理人：***，安徽昊华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：齐敏，安徽昊华律师事务所实习律师。

上诉人合肥市亚联建筑工程有限公司（以下简称亚联公司）因与被上诉人***合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2019）皖0122民初4354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月26日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

亚联公司上诉请求：1.撤销一审判决关于利息部分的内容，改判亚联公司无需承担利息损失；2.本案一、二审诉讼费用由***负担。事实和理由：1.一审判决亚联公司承担利息损失，完全错误。案涉100万元系投资款，***作为投资人在享受收益的同时应当承担投资风险，亚联公司出于善意于2018年11月2日与***签订《关于合肥市亚联建筑工程有限公司转让的股东内部协议》，但该内部协议中并未约定利息及逾期付款利息，且整个过程中损失惨重的系亚联公司，***没有任何损失；2.即便亚联公司应当承担利息损失，利息的起算时间也应当自起诉之日起计算，而非一审判决书认定的日期。***没有任何证据证明其在起诉前已经向亚联公司主张过相关款项，且亚联公司未按约定支付确系经营困难所致，而非恶意拖欠。

***辩称，案涉协议时双方真实意思表示，各方应当全面履行合同约定的各项义务。现亚联公司违反协议约定，迟延付款，导致我方的损失，一审判决承担利息计算是正确的。

***向一审法院起诉请求：1.判令亚联公司归还***项目投资款本金100万元，并自2019年1月1日起以约定的付款数额及时间按银行同期贷款利率分期计算至款清时止（暂计算至2019年5月19日为12987元）；2.本案诉讼费由亚联公司负担。

一审法院认定事实：***与亚联公司的法定代表人**以及案外人***、***均系亚联公司的股东。2016年12月1日，各股东签订《关于合肥市亚联建筑工程有限公司股份转让的股东内部协议》一份，协议约定：一、将股东***、***和**付三人的股份全部转让给**，由**持有亚联公司100%的股份；二、**所有以亚联公司名义投资、融资或贷款，均由**个人承担还款义务、支付因贷款产生的利息以及享有投资经营的利润，与***、***和**付三人无关；三、股份转让后亚联公司仍然由**、***、***和***四人共同经营管理。在公司的经营活动中所产生的债权、债务、利润均由**（占40%）、***（占20%）、***（占20%）和***（占20%）按比例共同承担或受益，亚联公司的无形资产亦由以上四人共同拥有。2018年11月2日，四股东签订《关于合肥市亚联建筑工程有限公司转让的股东内部协议》一份，协议载明：亚联公司于2014年4月12日注册成立，法定代表人为**，**占40%，***占20%，***占20%，***占20%。公司为了更好的发展，进一步加强公司的各项管理，经全体股东会议研究决定：一、股东***、***二人的股份全部从亚联公司退出；二、退回每人原股金贰拾万元，并一次性补偿贰拾万元，共计肆拾万元一次性付清；三、***、***二人各出资壹佰万元人民币投资的桐城舜城凯旋华府三、四期项目，由亚联公司归还本金，每月各支付贰拾万元，2019年4月底付清；四、***、***股份退出后，在公司的经营活动中所产生的债权、债务、利润均与二人无关，另亚联公司财务账目中其他应收款科目反应***、***的金额系公司会计记账失误，在2018年11月给予调整，此款均与***、***无任何关系；五、股东签字、亚联公司盖章后生效。四股东在决议上签字，并加盖亚联公司印章。之后，亚联公司退还***股金及补偿款40万元，但对***的投资款100万元未能按约定时间支付。

一审法院认为，***、亚联公司等人于2018年11月2日签订的《关于合肥市亚联建筑工程有限公司转让的股东内部协议》是双方真实意思表示，合法有效，亚联公司应按协议约定的时间及数额归还***投资款。现亚联公司未能按约履行义务，应当赔偿对方损失。双方未约定逾期付款的违约责任，***请求按约定付款时间及数额对逾期数额按银行同期贷款利率计算利息，符合法律规定，应予以支持。针对亚联公司的辩称意见，经查，***对案涉项目的投资，有转账凭证等证据证明，亚联公司在决议中也予以确认，现辩称***没有证据证明其支付了投资款，理由不足；双方在决议中约定***的投资款100万元由亚联公司归还，没有约定是以该项目盈利及投资款及时回笼为付款条件，现亚联公司以情势变更为由否定决议效力，不符合法律规定；综上，亚联公司的辩称意见不符合本案事实及法律规定，应不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十三条第一款之规定，判决：亚联公司于一审判决生效后十日内归还***投资款100万元，并分别以20万元、40万元、60万元、80万元为基数，按银行同期贷款利率承担利息各一个月，自2019年5月1日起以100万元为基数按银行同期贷款利率承担利息至款清时止。本案受理费13918元，减半收取为6959元，保全费5000元，合计11959元，由亚联公司负担。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。

对一审法院查明的事实，本院予以认定。

本院认为，本案二审争议焦点为亚联公司是否应支付逾期付款利息。本案中，亚联公司与***就桐城舜城凯旋华府三、四期项目投资款100万元的返还达成合意，亚联公司应每月返还20万元，并于2019年4月底前支付完毕。双方虽未约定逾期付款的违约责任，但亚联公司的迟延付款行为给***造成了资金占用损失，一审判决按银行同期贷款利率分段计算亚联公司应支付的利息并无不当。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人合肥市亚联建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员张健

审判员*烜

二〇一九年十月二十一日

法官助理***

书记员***

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。