济南某某实业有限公司与山东某某置业有限公司、济南某某房地产有限公司合同纠纷一审民事判决书

山东省济南市槐荫区人民法院 民事判决书 （2023）鲁0104民初8769号 原告：济南某某实业有限公司，住所地济南市槐荫区（民营科技园内）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东诚信人律师事务所律师。 被告：山东某某置业有限公司，住所地济南市市中区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 被告：济南某某房地产有限公司，住所地济南市槐荫区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 原告济南某某实业有限公司（以下简称某甲公司）与被告山东某某置业有限公司（以下简称某乙公司）、济南某某房地产有限公司（以下简称某丙公司）合同纠纷一案，本院于2023年6月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***，被告某乙公司、某丙公司共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与两被告签订的《工抵房协议》中以Ｒ038、Ｒ036两个车位抵顶56万元工程款的约定；2、判决两被告向原告支付工程款56万元及利息（利息以56万元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日）；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2022年11月30日，原告与两被告签订《工抵房协议》，约定被告山东某某置业有限公司（简称某乙公司）以其开发的**花园**号楼**单元**室商品房**车位、Ｒ036车位，抵顶两被告应付的工程款4885230元，其中两车位抵顶工程款56万元。协议第十条约定发生纠纷，由合同签订地济南市槐荫区人民法院管辖。2023年4月18日，原告按协议约定向某乙公司送达指定买受人告知函，告知其向指定买受人交付两个车位，与指定买受人签订两个车位的买卖合同、办理网签备案、产权登记以及与此相关的所有手续。而某乙公司却称两个车位属于人防车位，无法办理网签备案和产权登记。原告与两被告签订的《工抵房协议》中以两车位抵顶56万元工程款的合同目的不能实现，依法应当予以解除，两被告应当支付56万元工程款及利息。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告某乙公司、某丙公司共同辩称，一、原告对抵顶车位为人防车位系事先明知，现要求解除车位部分的约定有违诚实信用原则。1、在《工抵房协议》签署过程中，原告本协议中的授权委托人***全程参与上述协议的磋商和签订，并在磋商中已明确知悉抵顶的车位均为人防车位，故没有面积数据。2、《工抵房协议》第一条中对车位编号、车位建筑面积、车位计价方式等约定，亦足以表明原告对“Ｒ038”和“Ｒ036”号车位为人防车位是充分知悉。首先，车位号码的“Ｒ”，即人防车位的首字母，其编号名称即已表明车位性质；其次，车位建筑面积处记载为“／”，表明系非产权车位，无需进行面积测绘；再次，计价方式为按个计价，与面积大小无关；最后，《工抵房协议》约定房屋专项维修基金由原告承担，但并未对车位维修基金进行约定，亦是因为该车位为人防车位，无需缴纳车位维修基金。3、原告已在房地产建筑行业内从事20多年的专业工程施工，在订立工抵协议时应负有更大的审慎注意义务，且作为案涉小区的工程参建单位，其有充分条件和足够能力知悉该项目车位的规划情况、建设情况和现场实际情况。故，从常识常理判断，原告断不可能不知抵顶车位在人防区域内、属于人防车位，亦不可能不知该车位完全已具备交付和使用条件，其对上述情况应属明知。二、《工抵房协议》系三方真实意思表示，其主要目的是工程款抵顶，该目标已经实现，消灭了工程款旧债，原告无权要求对该协议进行部分解除，否则有违三方真实交易目的。《工抵房协议》签署时，三方对欠付工程款金额和房屋车位对价款均已明确，且对上述数额的工程款及房屋车位对价款抵顶已达成一致合意，原告在本案中主张的所谓56万元工程款亦已经完全消灭，更改为其获取案涉两个车位使用权的对价款，故被告不再负有向原告支付该56万工程款的义务，“旧债”消灭。至于办理网签备案、产权登记等手续，系“房产”的实际交易层面问题，不影响《工抵房协议》的成立、生效及合同目的实现。在《工抵房协议》的合同目的已经实现的情况下，原告无权再要求对该协议进行部分解除。三、各被告始终在积极履行《工抵房协议》，且该协议继续履行完全具有现实可操作性，并不会影响原告的主要合同目的，故原告无权单方要求解除。1、《工抵房协议》中并未对人防车位作出任何关于“产权登记”的承诺或约定，原告的合同目的是抵顶工程款、获取案涉房屋和车位以自用或对外转让，该目的并未受实质性影响，案涉人防车位完全可以按协议约定向原告交付，供其自用或对外转让车位使用权以获取报酬。2、《工抵房协议》约定的网签手续系针对住宅，即6-2-201房屋。且网签备案仅是防止”一房多卖”的一种行政管理手段，故人防车位能否网签、以及是否办理网签均不会对原告权利产生实质性影响，原告随时可以对案涉车位办理交付使用或对外转让使用权，根本不会导致原告合同目的不能实现。3、从《工抵房协议》签订至今，各被告均未有不履行该协议的意思表示，而且人防车位不办理网签显然不属于主要义务不履行、催告后合理期间仍未履行的情形；更何况案涉车位已具备交付使用条件，各被告亦可以配合原告对外进行车位使用权转让，协议完全具备继续履行条件，故原告要求解除《工抵房协议》的理由显然不能成立。四、建议法庭充分考虑“鼓励交易”的价值理念。我国司法实践一直以来的裁判导向是鼓励交易，不轻易解除合同，《九民纪要》进一步明确了该价值取向。建议法庭充分考虑“鼓励交易”“提倡履行”的价值理念，尽可能维护交易秩序的稳定。五、原告的主张无事实和法律依据，诉讼程序中产生的相关费用应由原告自行承担。综上所述，原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院依法查明事实，维护市场交易稳定性，依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告（乙方）与被告某乙公司（甲方）、某丙公司（丙方）签订《工抵房协议》一份，没有标记签订日期，原告称签订日期是2022年11月30日，被告称签订日期是2022年10月30日。主要内容：鉴于：1、甲、乙方于2021年4月29日就济南博观山悦项目签订《济南博观山悦项目铝合金门窗工程施工合同》；2、丙、乙方于2019年12月9日就济南瑞锦台花园项目签订《3520北区及周边棚户区改造建设项目二标段耐火窗工程施工合同》。3、乙方拟购买甲方开发的**花园**号楼**单元**室商品房**车位、Ｒ036车位（以下简称“该房屋及车位”）。甲、乙、丙三方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方购买该房屋及车位及以施工合同项下的工程结算款及工程款抵顶购房款有关事宜，订立本协议。6-2-201住宅，建筑面积176.54㎡，总价4325230元，Ｒ038车位，总价280000元，Ｒ036车位，280000元，协议总价款4885230元。住宅建筑单价固定不变，面积最终以房产部门测量的面积为准，甲乙双方按测量的建筑面积计算多退少补。车位为固定单价，按个计算。本协议总价款中未包含房屋专项维修基金，房屋专项维修基金由乙方承担并按照政策缴纳。第二条价款支付。2022年12月30日前，甲方应当完成《济南博观山悦项目铝合金门窗工程施工合同》竣工结算，丙方应当完成《3520北区及周边棚户区改造建设项目二标段耐火窗工程施工合同》竣工结算。甲方以应支付给乙方的工程款中的1969334.72元，丙方以应支付给乙方的工程款中的1357895.28元以及原车位工抵款1558000元（乙丙双方一致同意，解除双方签订的瑞锦台花园项目192、193、194、195、196、197、198、ＲＷ208共计8个车位的《房屋购买协议》，并将该8个车位对应的1558000元作为乙方购买本协议中的房屋及车位款），以上合计金额4885230元冲抵该房屋及车位的购房款4885230元。丙方应向甲方支付的2915895.28元，无论丙方是否向甲方支付与乙方无关，乙方分别向甲方和丙方开具相应金额的工程款发票，同时甲方向乙方开具购买房屋和车位的购房发票后，均视为甲、丙方已完成支付给乙方对应的工程款，乙方已完成支付给甲方4885230元的购房款。甲方、丙方应在结算完成后30日内，将结算工程款扣除留存的质保金和以上抵顶的购房款后的工程款支付给乙方。第三条房屋的交付。甲方应在乙方开具相应金额的工程款发票后20日内将房屋交付给乙方占有使用。超过20日没有交付给乙方的，乙方有权向房屋所在地的法院起诉要求被告交付房屋。第四条《商品房预／出售合同》的签订、网签备案、发票的开具甲方已在签署本协议前，向乙方充分展示了《商品房预（销）售合同》及《补充协议》（含红线内、外不利因素提示、《前期物业管理服务合同》、《业主临时规约》（《业主规约》）等文件以及交易条件，乙方完全接受。方式1、乙方直接签订《商品房预／出售合同》的签订、网签备案、发票的开具。本协议签订后200个自然日内，乙方可随时要求与甲方签订《商品房预／出售合同》，并办理网签备案手续，《商品房预／出售合同》约定的商品房和车位的单价与本合同一致。甲方向乙方开具正式的购房发票。方式2、乙方指定买受人签订《商品房预／出售合同》的签订、网签备案、发票的开具本协议签订后200个自然日内，如房屋和车位已完成竣工备案，乙方可要求甲方与乙方指定买受人（个人或单位，房屋和车位可以单独指定）签订《商品房现售合同》，并办理完成网签备案手续。在房屋签订《商品房现售合同》前，应按照附件四的要求向甲方提供房差款支付声明。甲方向指定买受人开具正式的购房发票。《商品房现售合同》约定的房屋和车位的价格由乙方书面同意确定，购房款由乙方享有，乙方的收益或亏损与甲方无关。指定买受人需要办理按揭贷款的，甲方与指定买受人签订的《商品房现售合同》、指定买受人与贷款银行的贷款合同约定的收款账户，均应约定为乙方指定的账户。3、乙方未在本协议签订后200个自然日内，未书面通知甲方选择以上两种方式之一的，甲方有权选择按照乙方出具的《授权委托书（二）》的约定，以乙方名称办理该房屋及车位网签手续，由此产生的一切费用（包括但不限于该房屋及车位契税、预告登记费、抵押手续费、企业所得税、增值税、土地增值税、印花税等税费）由乙方承担。第五条违约责任。因任何一方违约致使守约方采取诉讼等方式追究违约责任的，守约方为此支付的诉讼费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费及其他的必要费用由乙方承担。第六条本协议的未尽事宜及在履行过程中需变更的事宜，应通过协商另行约定。第七条本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。第九条各方在签署本协议时，对各自的权利和义务清楚明白，并愿按本协议约定严格履行，如一方违反本协议，他方有权按本协议约定要求承担相应的违约责任及损失。第十条各方在履行本协议过程中发生争议，首先应当协商解决。协商不能解决的，各方均可向本协议签订地（济南市槐荫区）有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条本协议自各方签字盖章后生效。本协议一式六份，甲、乙、丙方持二份，具有同等法律效力。附件一：《授权委托书（一）》及受托人身份证复印件（签署本协议时提供）。附件二：《授权委托书（二）》及受托人身份证复印件（签署本协议时提供）。附件三：《指定买受人声明》及指定买受人身份证复印件（办理网签时提供）。附件四：《按揭款及房差款支付声明》（办理网签时提供）。附件五：乙方营业执照、组织机构代码证（复印件加盖公章）（签署本协议时提供）附件：委托付款承诺函。 附件一，委托人某甲公司授权受托人***办理购买**花园**号楼**单元**室商品房**车位、Ｒ036车位买卖事宜。附件六，原告某甲公司向被告某乙公司、某丙公司出具委托付款承诺函，第三人：某乙公司、某丙公司完成本承诺书的支付义务后，某甲公司不得再对相应工程款主张权利。落款日期2022年11月30日。原告某甲公司向被告某乙公司出具说明：我司自愿将Ｒ038、Ｒ036两个车位的指定买受人为***，贵司向该指定买受人交付两个车位，与其签订两个车位买卖合同、办理网签备案、产权登记以及与此相关的所有手续。我司之前对Ｒ038、Ｒ036两个车位指定买受人的声明与本函不一致的，以本函为准。 被告提交微信群，群名为博观山悦天源宏大工抵对接群，从该群主要内容为签订抵房协议之前的磋商，在2022年10月21日，旭银济南招采喻某说：工抵协议中车位面积单位请姜经理补充，审核有无问题，并将车位名称发至群内，博观山悦姜某说：这几个是人防车位，没有面积，旭银笪***项目总说：拿图纸核一下大约数就行，***随后说：麻烦把约谈的会议纪要看一下，是3520的结算款1671254.18元，加3520车位退掉，退产值1558000元……。2022年10月31日，旭银笪***项目总说：委托人给个信息，***说：我吧，***，并传送身份证照片。 原告提交显示时间为4月8日的微信截图一张，其中摩根大通说：今天指定Ｒ038、Ｒ036车位的买受人***不是博观山悦项目业主，按照民法典车位应当优先满足业主需要，这两个车位属于人防非产权车位，签订的是使用权转让协议，而不是买卖合同，也无法办理网签备案和产权登记。 本院认为，原告与两被告签订的《工抵房协议》是各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认，双方应切实履行。该协议没有标记签订日期，原被告双方对于签订日期意见不一，该协议在结尾部分标注有附件一至附件六，说明签订协议时附件一至附件六已经存在，并且只有附件六标记了日期，故可以推定该协议签订于2022年11月30日之前。在被告提供的微信中，在2022年10月已经在群中告知此车位属于人防车位，没有面积，原告指定的买受人***也在该群，后原告委托***办理购买**花园**号楼**单元**室商品房**车位、Ｒ036车位买卖事宜，此时原告知晓或应当知晓Ｒ038车位、Ｒ036车位为人防车位，属于不能办理网签备案和产权登记的情形，原告仍然出具承诺书，承诺某乙公司、某丙公司完成本承诺书的支付义务后，某甲公司不得再对相应工程款主张权利，是其真实意思表示。现原告以该车位无法办理网签备案和产权登记为由，要求解除两个车位抵56万元工程款的内容，被告认为该协议真实有效，并不妨碍原告的意思自治，并且按照鼓励交易的裁判原则，该协议应当履行。既然签订了合同，双方都要切实履行，要预估风险的存在，在尚不能确定能否办理网签登记的情况下，原告签署该协议，并没有受到胁迫等情形，虽然人防车位不能办理产权登记，但依然具有财产价值，原告以不能办理登记为由，要求解除车位的合同约定，理由不成立，不予采纳。被告辩称原告已经实际了解工抵房及车位的真实状况，双方已经实际交付，协议对双方均有约束力，原告的诉讼请求不应得到支持的理由予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告济南某某实业有限公司的诉讼请求。 案件受理费9500元，减半收取4750元，由原告济南某某实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二三年九月二十二日 书记员仲鑫