某某与某某、江西省某某实业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

江西省萍乡市安源区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0302民初2957号 原告：***，男，1984年10月29日出生，汉族，住广东省阳山县。 委托诉讼代理人：**，广东***律师事务所律师。 被告：***，女，1995年8月8日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。 被告：江西省**实业有限公司，住所地萍乡市开发区工业园西区纬三路，统一社会信用代码9136030176978561X3。 法定代表人：***，董事长。 原告***与被告***、江西省左式实业有限公司（以下简称**公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，被告***、左式公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告***、**公司履行股权回购义务，向原告支付股权回购款人民币217000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告***、**公司三方于2015年12月8日签订《江西省**实业有限公司股权转让协议书》，约定被告将其持有的被告**公司5万股的股权作价人民币17.5万元转让给原告。同时约定，如果被告**公司在原告入股两年内，未能在全国中小企业股份转让系统成功挂牌上市，则原告可以继续持股或要求被告***按原告持有股权溢价24%进行回购。协议签订后，原告按照约定将股权转让款以银行转账方式支付给被告，但被告***、**公司并未在工商行政管理部门为原告办理股权变更登记手续。截止今日，被告**公司亦未能在全国中小企业股份转让系统成功挂牌上市，已经达到原告要求被告按照持有股权溢价24%进行回购的条件。原告认为，被告**公司作为本次股权转让的目标公司，未能按照合同约定在全国中小企业股份转让系统成功挂牌上市，其应与被告***共同承担股权回购责任。为此，原告特向人民法院依法提起诉讼，要求两被告履行股权回购义务，向原告支付股权回购款人民币217000元，以维护自身合法权益。 被告***、**公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告***、**公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃其举证质证权利。对原告提供的证据和事实，本院认定如下：2015年12月8日，被告***作为甲方，原告作为乙方，被告江西省**实业有限公司作为丙方，三方签订了《江西省**实业有限公司股权转让协议书》。约定：原告以3.5元/股的价格认购被告***股权5万股整，认购价款总金额为17.5万元人民币。此款原告应在签约完毕三个工作日内以现金方式一次性划入本次转让指定的银行账户，即中国农业银行萍乡市分行通济支行，账户名称是***，账号62×××79.协议第五条第2项约定，若原告入股**公司两年内，**公司未在全国中小企业股份转让系统成功挂牌上市，限售期结束后原告可以选择继续持有股份，或要求被告***按照原告持有股权溢价24%进行回购。第九条第1项约定，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、**或保证，即构成违约，违约方应付赔偿对方因此而受到的损失，并按照认购股权款项总额的5%向守约方支付违约金，双方另有约定的除外。双方还就其他权利义务进行了约定。2015年12月8日，原告通过中国农业银行向协议指定的银行账户汇款17.5万元。被告**公司出具了持股5万股的股权证给原告。 2014年11月10日，被告**公司形成股东会变更决议，公司股东***、***将其在公司的全部股权转让给被告***，变更被告***为公司监事，形成了公司章程，***为唯一股东，并在工商部门办理了登记，2016年3月15日，被告**公司形成股东会变更决议，变更被告***为公司法定代表人及执行董事，***为监事。2017年3月22日，**公司又申请变更***为法定代表人及执行董事，***为监事，***100%的股份全部转让给***。9月18日，**公司再次申请变更股东股权为***99%，***1%。 上述事实，有原告提供的《江西省**实业有限公司股权转让协议书》、中国工商银行汇款凭证、股权证、企业信用信息公示报告及本院审判笔录中原告的**在卷佐证。 本院认为，原告与被告***、江西省**实业有限公司三方于2015年12月8日签订的《江西省**实业有限公司股权转让协议书》是当事人真实的意思表示，内容合法，属有效合同，应受法律保护。被告***作为**公司的唯一股东，将其持有的**公司的5万股股权转让给原告，股权转让符合公司法规定的股权转让程序。原告依协议约定向协议指定账户汇款17.5万元，已全面履行了协议义务。现有证据不能证明**公司在协议约定的两年内，在全国中小企业股份转让系统成功挂牌上市，也无证据证明未成功挂牌上市的法定免责事由，故原告依照协议约定选择要求被告***按照原告持有股权溢价24%进行回购的请求符合合同约定，本院予以支持。但原告要求被告江西省**实业有限公司承担连带责任的请求，因原告是向被告***的指定账户支付股份转让款，此行为不导致责任的承担，且本案是被告***转让股权导致的股权转让纠纷，权利义务主体是原告与被告***，被告江西省**实业有限公司并无承担本案连带责任的法律依据，故本院不予支持原告该请求。 综上所述，原告向被告***主张的诉讼请求符合合同约定及法律规定，本院予以支持。但原告要求被告江西省**实业有限公司承担连带责任的请求不符合法律规定，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告***在本判决生效之日起七日内向原告***返还股权转让款217,000元。 二、驳回原告***其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,555元，由被告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。 审　判　长　　文　玮 审　判　员　　王　珊 人民陪审员　　*** 二〇一九年十二月十三日 代理书记员　　彭　娟