天津市卓实塑钢门窗有限公司、北京弘高建筑装饰设计工程有限公司等装饰装修合同纠纷民事一审民事判决书

山东省济宁市兖州区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁0812民初1198号 原告：天津市卓实塑钢门窗有限公司，住所地：天津市东丽区***道家具十厂院内2号，社会统一信用代码：9112011070054675XL。 法定代表人：***，职务：经理。 委托诉讼代理人：**、**，天津君辉律师事务所律师。 被告：北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，住所地：北京市朝阳区豆各庄乡东村文化创意产业园G1-1，统一社会信用代码91110114102670988E。 法定代表人，**，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，****喆沈阳律师事务所律师。 被告：北京弘高建筑装饰工程设计有限公司，住所地：北京市朝阳区来广营西路朝来科技园8号楼，统一社会信用代码：91110114791627714U。 法定代理人：**，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，****喆沈阳律师事务所律师。 第三人：济**用瑞马置业有限公司，住所地：兖州区鼓楼街道办事处文化东路153号东二层楼，社会统一信用代码：91370882MA3EP3Y22T。 法定代表人：***，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***、**，山东九州***师事务所律师。 原告天津市卓实塑钢门窗有限公司（以下简称“天津卓实公司”）与被告北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“弘高设计工程公司”）、北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高工程设计公司”）、第三人济**用瑞马置业有限公司（以下简称“公用瑞马公司”）装饰装修合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告天津卓实公司的委托诉讼代理人**、**，被告弘高设计工程公司的委托诉讼代理人***、***，弘高工程设计公司的委托诉讼代理人***，第三人公用瑞马公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天津卓实公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决弘高设计工程公司偿还欠付工程款251,529.41元;2.依法判令弘高设计工程公司以欠付工程款为基数，自起诉之日按LPR标准计算利息损失至上述款***之日为止;3.依法判令由弘高设计工程公司承担本案全部诉讼费用;4.依法判令弘高工程设计公司对于上述款项承担连带责任。事实和理由：天津卓实公司、弘高设计工程公司于2018年10月签订了材料采购的合同，并由弘高设计工程公司通过微信的形式发送给天津卓实公司。弘高设计工程公司承接了公用瑞马公司的兖州瑞马名门售楼处精然装修工程，后将该工程门窗部分的采购及施工发包给天津卓实公司，合同价款为251,529.41元，合同还约定了承包范围、付款方式及违约金等。此后，天津卓实公司完成合同约定的承包范围内的全部内容，并竣工验收合格，且已经投入使用。公用瑞马公司已将工程款支付给弘高设计工程公司，但弘高设计工程公司尚未向天津卓实公司支付工程款，经天津卓实公司多次催促，截止目前，弘高设计工程公司尚欠付天津卓实公司工程款共计251,529.41元。弘高设计工程公司为弘高工程设计公司投资设立的一人有限责任公司，依据《公司法》第六十三条规定，应当就欠付款项承担连带责任。 弘高设计工程公司辩称，该公司只收到天津卓实公司提供的共计价值50,000元的发票，弘高设计工程公司对50,000元的材料款项予以认可，其余款项不认可。 弘高工程设计公司辩称，弘高设计工程公司与弘高工程设计公司资产独立，弘高工程设计公司不应当对弘高设计工程公司的债务承担连带责任。 公用瑞马公司述称，根据合同相对性，应该由材料采购合同双方承担合同中的权利义务，公用瑞马公司并非该合同相对人不应当承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年，公用瑞马公司与弘高设计工程公司签订《瑞马名门售楼处精装修工程施工合同》。2018年11月2日，公用瑞马公司与弘高设计工程公司签订《合同解除协议》，双方确认：双方工程款已结算并支付完毕。 弘高设计工程公司向天津卓实公司采购案涉项目售楼处不锈钢铁艺护栏、门窗等材料。弘高设计工程公司将《材料采购合同》通过微信发送给案外人**，双方约定：天津卓实公司就兖州瑞马名门售楼处部分装修工程向弘高设计工程公司供应材料，并对合同总金额、付款方式、违约责任等做出了约定。《材料采购合同》载明：“第十三条违约责任13.7甲方逾期给付材料款，每延迟一天向乙方支付未付款的1%违约金”，案外人**于2019年10月28日在《兖州售楼处汇总表》与《综合单价报价分析表》中签字确认：“以上工作量及金额属实”。经公用瑞马公司证实，案外人**系弘高设计工程公司所派案涉项目经理。天津卓实公司向弘高设计工程公司开具增值税专用发票，金额共计50,000元。天津卓实公司以弘高设计工程公司截至起诉之日未给付材料款，天津卓实公司催讨未果为由，遂诉至法院。 另查明，弘高设计工程公司的一人股东为弘高工程设计公司，弘高工程设计公司对其持股比例为100%。弘高设计工程公司、弘高设计工程公司提交2014年—2020年度两公司的审计报告，证明目两公司之间不存在财产混同情况，弘高工程设计公司不应对弘高设计工程公司的债务承担连带责任。 本院认为，合法的买卖关系受法律保护。《材料采购合同》虽无合同双方签字**，但天津卓实公司履行了交付材料的义务，弘高设计工程公司予以接受，双方达成了事实上的买卖关系，同时在庭审中，弘高设计工程公司认可与天津卓实公司存在分包等关系，双方对此无争议，本院予以认可，弘高设计工程公司仅对合同金额有异议。因此本院归纳本案的争议焦点为：一、弘高设计工程公司欠付天津卓实公司款项具体数额；二、弘高工程设计公司是否应当承担连带责任。 针对第一个焦点问题：本案中，天津卓实公司提交济宁瑞马—兖州售楼处项目《结算单》，主张案涉合同结算金额为251,529.41元，结算单上加盖弘高设计工程公司兖州瑞马名门售楼处精装修工程项目部印章，结算单后附的《兖州售楼处汇总表》与《综合单价报价分析表》中由案外人**签字确认：“以上工作量及金额属实”。弘高设计工程公司对项目部印章不予认可，辩称该印章并非其印章。经公用瑞马公司庭后反馈信息证实，上述印章未发现在案涉项目其他材料中使用，但在《兖州售楼处汇总表》与《综合单价报价分析表》中签字确认的案外人**系弘高设计工程公司所派案涉项目经理。公用瑞马公司作为本案第三人，与本案无直接利害关系，其证实**系案涉工程项目经理具有客观性，本院依法予以采信。**作为弘高设计工程公司的案涉工程项目经理，其在结算单据的签字足以代表弘高设计工程公司，因此可以认定弘高设计工程公司与天津卓实公司之间就材料采购货款数额达成结算协议，项目结算金额为251,529.41元。天津卓实公司与弘高设计工程公司达成的材料采购合议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，当事人均应依约全面履行各自义务。天津卓实公司已经依约履行己方义务，且双方进行了结算，弘高设计工程公司应当履行支付材料款的义务。故本院对于天津卓实公司要求弘高设计工程公司给付251,529.41元款项的诉讼请求予以支持。 关于逾期利息的诉请，虽《材料采购合同》中第十三条违约责任约定：“13.7甲方逾期给付材料款，每延迟一天向乙方支付未付款的1%违约金”，但天津卓实公司要求弘高设计工程公司支付以欠付工程款为基数，自起诉之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款***之日止逾期利息，对于该诉请本院予以支持。 针对第二个焦点问题：关于天津卓实公司要求弘高工程设计公司对弘高设计工程公司欠付的款项和逾期利息依法承担连带责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款确认了公司法人人格否认制度，在一人公司情况下，股东对公司财产独立的证明责任实行举证责任倒置，如股东无法证明自己和一人公司不构成财产混同的，则应当对公司的债务承担连带责任。本案中，为证实两公司之间不存在资产混同，弘高设计工程公司与弘高工程设计公司均向本院提交了近年来两公司各自的年度《审计报告》，但该审计报告中并未明确体现出两公司资金的具体流向，且弘高工程设计公司作为弘高设计工程公司的股东，其提交的2020年度《审计报告》〔中兴财光华审会字（2021）第201254号〕中，六、关联方及其交易4.关联方应收应付款项（1）应收项目，弘高工程设计公司对于弘高设计工程公司分别存在其他应收款和应收股利两项名目;（2）应付项目，弘高工程设计公司对于弘高设计工程公司也存在应付账款。即，弘高设计工程公司与股东弘高工程设计公司之间存在资金往来。此外，根据审计报告所载，两公司的实际控制人均为**和***夫妇，主管会计工作的公司负责人均为***，公司会计机构负责人均为***，综上，弘高工程设计公司所举证据不足以证明其资产与弘高设计工程公司之间不存在资产混同情形，依法应承担举证不能的不利后果，故本院对天津卓实公司要求弘高工程设计公司对弘高设计工程欠付的材料款和逾期利息依法承担连带责任的诉请予以支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下： 一、北京弘高建筑装饰设计工程有限公司自本判决生效之日起十日内支付天津市卓实塑钢门窗有限公司251,529.41元及利息（利息以251,529.41元为基数，自2022年3月18日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际付清之日止）； 二、北京弘高建筑装饰工程设计有限公司对上述款项支付承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5073元，由北京弘高建筑装饰设计工程有限公司、北京弘高建筑装饰工程设计有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济宁市中级人民法院在线提交上诉状。 审 判 员　**双 二〇二三年三月二十日 法官助理　*** 书 记 员　***