苏州苏明装饰股份有限公司与重庆棕豫文化旅游发展有限公司,棕榈盛城投资有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)渝0112民初31254号 原告：***股份有限公司。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，重庆瑞正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市宏志律师事务所律师。 被告：重庆某有限公司。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海中联（重庆）律师事务所律师。 被告：棕某有限公司。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海中联（重庆）律师事务所律师。 原告***股份有限公司诉被告重庆某有限公司、棕某有限公司建设工程设计合同纠纷一案，本院于2022年8月10日立案受理后，于2022年10月20日依法由审判员**适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***股份有限公司的委托诉讼代理人**，被告重庆某有限公司、棕某有限公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令重庆某有限公司支付***股份有限公司拖欠的工程项目设计费1167200元；2.判令重庆某有限公司以欠付设计费1167200元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准，自2021年6月23日起，至实际履行之日止向***股份有限公司支付逾期付款利息；3.判令棕某有限公司对重庆某有限公司的上述债务承担连带清偿责任。本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、诉讼保全担保费）均由重庆某有限公司、棕某有限公司负担。事实与理由：2021年4月29日，***股份有限公司与重庆某有限公司就××项目精装修工程签订了《设计、施工（EPC）总承包合同》，合同约定工程地点为重庆市渝北区××大道与××国道交汇处，工程总设计费用为1459000元。合同约定的付款条件为“方案设计成果完成，支付设计费暂定总价的40%；施工图设计完成，支付设计费暂定总价的40%；精装修完工并通过验收后，支付设计费暂定总价的10%；审计完成后15天内支付尾款”。合同签订后，***股份有限公司积极准备履约，并按照合同约定向被告提交了方案设计成果及施工图纸，至此***股份有限公司的设计工作已经完成，且已于2021年6月23日按照重庆某有限公司指示开具了设计费发票，重庆某有限公司应当按照合同约定向***股份有限公司支付设计费总价的80%，即1167200元，但重庆某有限公司却始终置之不理。且***股份有限公司已多次通过口头和书面的方式要求重庆某有限公司尽快支付该笔设计费用，但均未果。另，重庆某有限公司系棕某有限公司设立的控股法人独资公司，根据《公司法》第63条规定:“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故，棕某有限公司对重庆某有限公司的债务应当承担连带责任。 被告重庆某有限公司、棕某有限公司辩称：1、***股份有限公司尚未完成合同约定的乙方义务，案涉款项尚未达到支付条件，***股份有限公司无权要求重庆某有限公司进行支付。方案设计成果尚未通过招标人及相关部门审核。施工图设计成果尚未取得施工图审查合格书。***股份有限公司未完整履行合同所约定的义务，导致重庆某有限公司无法对其方案设计成果及施工图进行审查。2、***股份有限公司无权要求重庆某有限公司支付逾期付款利息。首先，案涉进度款支付条件尚未成就，故***股份有限公司无权就所谓进度款的逾期付款利息问题向重庆某有限公司主张权利。其次，即使法院认定应当支付相关款项，而本次案涉款项的性质为设计费进度款，双方在合同中并未对设计费进度款逾期付款问题进行约定，故***股份有限公司无权要求重庆某有限公司支付逾期付款利息。第三，由于***股份有限公司并未按合同的约定取得相关成果确认的资料，故无法严格对照合同所约定的具体付款节点并以此作为利息的付款起点。即使需要计算逾期付款利息，应当以***股份有限公司起诉之日作为逾期付款利息的计息起点。3、棕某有限公司不应当在本案中承担任何民事责任。首先，棕某有限公司并非重庆某有限公司的唯一股东，故不能对重庆某有限公司适用《公司法》第63条的规定。其次，棕某有限公司是一家以股权投资作为主营业务的公司，其名下资产主要为其对外投资而形成的股权资产，棕某有限公司针对重庆某有限公司的注册资本已完成实缴。两家公司完全独立、没有任何混同的法人单位，其各自名下所持有的财产从其财产性质而言无混同的可能性，故***股份有限公司要求棕某有限公司承担连带付款责任没有任何法律依据和事实依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年3月18日，重庆某有限公司向***股份有限公司发出《重庆市建设工程中标通知书》，确定***股份有限公司为中标人，设计费暂定总价中标金额为1459104.80元。 2021年4月29日，***股份有限公司（乙方）与重庆某有限公司（甲方）就××项目精装修工程签订了《设计、施工（EPC）总承包合同》，合同约定工程地点为重庆市渝北区××大道与××国道交汇处，本项目签约合同价均为暂定价，结算时，设计费按单价结算，甲乙双方应按照本协议约定进行结算。设计费接待中心719.15元/平方米，样板房719.15元/平方米，特色小院572.56元/平方米；设计费暂定总价1459104.80元；适用税率6%，税金为82590.84元。设计负责人：**。合同约定发包人代表：**，职务：装饰工程师；联系电话：13××****；发包人电子邮箱：30××××@qq.com；发包人代表的通信地址：重庆市渝北区××广场××幢××***某有限公司；发包人对发包人代表的授权范围如下：参与工程质量、安全、投资、进度的管理及各有关协作单位的协调等事宜；与监理单位配合，做好隐蔽工程的验收；施工期间，对技术变更的审批权等。发包人代表的职责：施工现场管理的一切相关事宜。发包人应在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后14天内完成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照同期LPR利率支付违约金。14.4.1设计进度款按下列方式支付：本项目设计费以相关部分暂定合同总价作为设计费进度款的支付基数。具体付款比例为：方案设计成果通过招标人及相关部门审核后15天内，支付相应部分设计费暂定总价的40%；施工图设计完成，并取得施工图审查合格书后15天内，支付相应部分设计费暂定总价的40%；精装修完工，竣工验收合格后15天内，支付相应部分设计费暂定总价的10%；审计完成后15天内，支付设计费结算总价余款。 合同签订后，***股份有限公司按照合同约定进行相关设计。2021年6月24日，***股份有限公司向重庆某有限公司发送：1、方案设计文本5份；2、设计费发票。**在设计文件签收单上签名。***股份有限公司向重庆某有限公司开具了发票583641.92元，后被退回冲红。 ***股份有限公司和重庆某有限公司的微信聊天记录显示，其中，**和**等人系代表重庆某有限公司。 2021年6月10日，**发出2021.6.10精装修图纸疑问（补充回复），称造价咨询公司提了一些问题，请根据回复内容完善图纸。2021年6月18日***股份有限公司方予以解答，并称关于精装修图纸疑问的回复及相应图纸已发送。后***股份有限公司应**的要求寄给了**，**签收后将设计文件签收单拍照发给了***股份有限公司。 2021年6月30日，***股份有限公司发出××精装修工程内装施工图及答疑文件解答。 2021年7月6日，***股份有限公司的工作人员**发送××***本，告知**查收软装方案。**告知***股份有限公司的工作人员**“软装方案和以前差不多”“过不了”。**回复“软装上次有些已经确定，针对有些需要改方案的话，要不我们重新整理几个概念，你再帮我看看！” 2021年7月8日，**称：方案汇报我们组织，你们来汇报，计划下周二完成汇报文件，请软装抓紧时间调整，硬装准备汇报思路，我们加功能配套说明内容。 2021年8月13日，***股份有限公司将付款申请表邮寄给了重庆某有限公司。 2021年7月5日至2022年9月5日期间，棕某有限公司为重庆某有限公司的唯一股东。2022年9月5日，重庆某有限公司的股东变更为棕某有限公司和广州棕科投资有限公司。 以上事实，由重庆市建设工程中标通知书、精装修工程设计、施工（EPC）总承包合同、设计方案及设计成果视频资料、设计文件签收单、发票、微信聊天记录、股权信息、2020、2021年重庆某有限公司审计报告、图纸及方案资料等在案为证，足以认定。 本院认为：***股份有限公司与重庆某有限公司之间签订的《设计、施工（EPC）总承包合同》中关于设计合同的约定系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，各方均应当按照合同的约定履行各自的义务。 合同的约定，“方案设计成果通过招标人及相关部门审核后15天内，支付相应部分设计费暂定总价的40%；施工图设计完成，并取得施工图审查合格书后15天内，支付相应部分设计费暂定总价的40%。”本案中，***股份有限公司向重庆某有限公司发送了方案设计文本，**在设计文件签收单上予以签收，且有相应的微信聊天记录予以佐证，**作为合同约定的发包方代表，其签字能够认为系代表重庆某有限公司对设计成果进行了签收。该方案设计文本系双方在沟通后***股份有限公司向重庆某有限公司发送，重庆某有限公司虽抗辩称一直在要求***股份有限公司修改及沟通，但在重庆某有限公司的代表**签收方案设计成果后，初期虽进行了部分沟通修改，但之后长达近一年的时间，其并未提出异议，也一直没有明确提出过方案是否通过审核，故本院认为，因重庆某有限公司原因致使方案设计成果迟迟未通过招标人及相关部门审核，应视为达到了方案设计成果部分设计费的支付条件。对逾期付款利息，因至本案起诉之日起才确定了该笔设计费的支付，故本院酌情从起诉之日即2022年8月10日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。 关于施工图部分的支付条件。尽管从聊天记录看，2021年6月30日，***股份有限公司发出××精装修工程内装施工图及答疑文件解答，且双方后续也在对方案和图纸调整等进行协商，但合同约定的方案设计成果一直未通过审核，施工图应在方案设计成果通过审核后，根据通过的方案设计成果制作相应的施工图，本案中，方案设计成果一直未审核通过，即使出具了施工图，也不能作为施工的依据，故本院对施工图完成部分的设计费不予支持。 综上，重庆某有限公司应当向***股份有限公司支付设计费583641.92元（1459104.80元×40%）。 因至本案法庭辩论终结时，棕某有限公司并非重庆某有限公司的唯一股东，故对***股份有限公司要求棕某有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告重庆某有限公司在本判决生效后十日内支付原告***股份有限公司设计费583641.92元，并支付以583641.92元，自2022年8月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息至付清时止。 二、驳回原告***股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，将按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取7652.40元，由被告重庆某有限公司负担4818.21元，由原告***股份有限公司负担2834.19元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年十一月八日 书记员　　** -1-