摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司、兰州电机股份有限公司合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2023）甘01民终10060号 上诉人（原审原告）：摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（原江苏迅达电工材料股份有限公司），住所地江苏省宝应县安宜镇城南工业园区内盛南路西侧、兴园路南侧1、2。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人（原审被告）：兰州电机股份有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区汉水街3666号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司法律顾问。 上诉人摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（原江苏迅达电工材料股份有限公司）（以下简称摩恩公司）因与被上诉人兰州电机股份有限公司（以下简称兰电公司）合同纠纷一案，不服兰州新区人民法院（2022）甘0191民初3612号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2023年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 摩恩公司上诉请求：1、请求改判支持摩恩公司的第2项诉讼请求，判令兰电公司支付逾期付款利息（以5,774,227.17元为基数，自2022年3月16日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍标准计算）共计501202.92元；2、判令本案诉讼费用由兰电公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。根据双方采购合同《兰州电机物资采购合同》第七条约定，“按国标，质量异议提出期限为一星期内，其他产品问题及数量异议必须在每批交货时提出”，兰电公司并未在双方约定期限内及时提出质量异议，应当视为兰电公司已验收合格且无质量异议。况且，兰电公司并未就其主张的质量问题提交具体的质检报告以及给兰电公司造成经济损失的相应证据，一审法院也在判决书中表达了相同意见。综上所述，兰电公司就质量问题提出的抗辩不成立，兰电公司若对质量问题仍有异议，应当另案起诉。因此，一审法院不应适用公平原则，而应当依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十八条，判决兰电公司支付逾期付款利息。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条之规定，摩恩公司请求二审法院依法改判，支持摩恩公司的上诉请求。 兰电公司向本院提起上诉请求：1、撤销兰州新区人民法院（2022）甘0191民初3612号民事判决书。依法改判兰电公司无需向摩恩公司支付货款5774227.17元；2、本案一审诉讼保全保险费8660元、一审案件受理费26110元、诉讼保全案件申请费5000元均由摩恩公司承担；3、判令摩恩公司承担本案上诉费用。事实和理由：一审法院以双方签订的采购合同中对铺底资金430万元未予以明确约定，对兰电公司的意见不予采纳，属于认定不当，兰电公司不欠摩恩公司5774227.17元。兰电公司与摩恩公司所签《兰州电机物资采购合同》中虽未明确对铺底资金430万元予以约定，但2022年6月20日兰电公司签收了摩恩公司邮寄送达的《催款函》，该函件载明：“基于双方前期友好合作关系，双方按照货到票到15天的方式结算货款，且留有铺底资金430万元”。摩恩公司承认在兰电公司处留有430万元的铺底资金，该铺底资金的性质实为质量保证金。2021年4月及6月，兰电公司向摩恩公司反映所供电磁线质量问题。摩恩公司于4月6日、4月12日、4月13日、4月16日、6月23日向兰电公司发送传真表示予以整改。表明摩恩公司认可所供产品存在严重质量问题，摩恩公司无权索要本案所涉430万元的质量保证金。而一审法院判决兰电公司支付该430万元，明显没有事实和法律依据。一审法院认为：兰电公司与摩恩公司自2021年3月开始建立买卖合同关系，双方共计签订38份《兰州电机物资采购合同》，均约定了产品名称、商标、数量及交货期等内容，同时约定“验收标准、方法及提出异议期限：按国标，有质量异议提出期限为壹星期内。”但依据《民法典》第六百二十一条、第六百二十二条规定，该异议期限应仅是兰电公司对所供电磁线进行外观检验的期限，根据标的物的性质和交易习惯，摩恩公司所供货物存在的质量问题根本无法在初步验收中被发现，并且摩恩公司后期也不止一次承认其所供货物存在质量问题，一审法院在判决中也认可兰电公司主张的摩恩公司所供货物存在质量问题。兰电公司因该质量问题造成的损失巨大，并还在不断扩大中，因此兰电公司有权拒绝支付剩余货款。综上所述，综合本案事实与证据，恳请二审法院在查明事实的基础上依法撤销一审判决并改判，维护兰电公司合法权益。 兰电公司辩称，兰电公司认为摩恩公司要求兰电公司承担逾期付款利息501202.92元无事实和法律依据。兰电公司与摩恩公司自2021年3月开始产生买卖合同法律关系，兰电公司自2021年4月起不断发现摩恩公司所供货物质量严重不符合要求，针对此种状况，兰电公司多次向摩恩公司发出质量信函，摩恩公司承认其所供货物存在质量缺陷，并都予以回复，但始终未从根本上解决问题。自2021年4月开始，使用摩恩公司所供电磁线的电机在供应给用户后，电机在运行中出现线圈槽口匝间绝缘击穿、电机定子线圈烧等质量问题。2023年11月经兰电公司与多方铜线制造厂家和用户沟通交流，并咨询专业铜线专家，对摩恩公司所供电磁线重新取样检测分析，发现摩恩公司所供电磁线均存在使用劣质聚酰亚胺薄膜的行为，其自行减小聚酰亚胺薄膜厚度使得高压电机匝间绝缘裕度不够，造成大批电机仅使用一两年就发生匝间故障。由于摩恩公司所供电磁线不符合兰电公司要求的“2Y5N”电磁线型号标准，使得兰电公司蒙受巨大损失，并还在不断扩大中，兰电公司在此种背景下，为维护自身合法权益，有权暂不支付剩余货款。《兰州电机物资采购合同》中虽约定“验收标准、方法及提出异议期限：按国标，有质量异议提出期限为壹星期内。”但依据《民法典》第六百二十一条、第六百二十二条规定，该异议期限应仅是上诉人对所供电磁线进行外观检验的期限，根据标的物的性质和交易习惯，摩恩公司所供货物存在的质量问题根本无法在初步验收中被发现。并且摩恩公司在兰电公司提出质量问题以后，也不止一次承认其所供货物存在质量问题，并于2021年4月27日在摩恩公司公司内部专门召开了“兰州电机丝包线产品质量问题专项分析会”，对兰电公司反馈的质量问题逐一分析原因并制定纠正措施。2022年6月20日摩恩公司邮寄的《催款函》载明：“基于双方前期友好合作关系，双方按照货到票到15天的方式结算货款，且留有铺底资金430万元”。摩恩公司承认在兰电公司处留有430万元的铺底资金，该铺底资金的性质实为质量保证金，用来兜底质量，由于摩恩公司所供电磁线偷工减料，不符合兰电公司要求的“2Y5N”电磁线型号标准，且造成兰电公司大批电机破压受损，但摩恩公司未承担任何质量责任。综上所述，摩恩公司的上诉请求既不符合事实更无法律依据，恳请法庭驳回摩恩公司的全部上诉请求。 摩恩公司辩称，针对兰电公司提出的430万元铺底资金认定为质保金，上诉人摩恩公司不认可，铺底资金是经济学概念，是双方长期买卖过程中约定暂不结算的款项，质保金的概念应当在合同中明确约定且约定比例，约定支付时间及条件，而在本案合同中没有该规定。关于兰电公司提及的质量问题，摩恩公司一审已经书面答辩，现特别指出，2020年4月、6月兰电公司发函指责的质量问题其内容均涉及颜色，颜色偏差不属于主要质量问题，该部分质量异议提出的时间是否如实告知了摩恩公司，兰电公司一审未提供证据，其提出有问题的电机并无直接证据证明是摩恩公司提供的。根据合同约定，验收方法及提出异议均有一定期限。兰电公司并未明确造成的实际损失，更未提出该部分损失是由摩恩公司提出的产品不合格导致的请二审法院驳回兰电公司上诉请求。 摩恩公司(一审为迅达公司)向一审法院起诉请求：1.判令兰电公司支付迅达公司货款5774227.17元；2.判令兰电公司支付逾期付款利息（以5774227.17元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准自2022年3月16日起计算至实际支付之日止)；3.判令本案诉讼费用以及诉讼保全保险费8660元由兰电公司承担。 一审法院认定事实：迅达公司（供方）与兰电公司（需方）自2021年3月开始建立电机物资买卖合同关系。2021年3月30日至2022年1月28日期间，双方共计签订38份《兰州电机物资采购合同》，均约定了产品名称、商标、型号、数量、单价、金额及交货期等内容，同时约定“验收标准、方法及提出异议期限：按国标，有质量异议提出期限为壹星期内。其他质量问题及产品数量异议，必须在每批交货时提出；货到验收合格后，滚动付款，以承兑支付；违约责任：双方协商”，合同总额为19247890.89元。2021年4月及6月，兰电公司向迅达公司反映案涉产品的质量问题。迅达公司于4月6日、4月12日、4月13日、4月16日、6月23日向兰电公司发送传真表示予以整改，对于兰电公司提出4月8日发货的一盘导线在使用过程中发现表面色差严重，迅达公司表示“对于该盘导线，我司恳请贵司给予让步使用，我司承诺因该盘导线本身原因造成贵司相关质量问题的，我司愿意承担相应责任，请贵司放心使用”。迅达公司供货期间，兰电公司陆续支付货款13473663.72元，迅达公司出具了19247890.89元的增值税专用发票。2022年6月20日，兰电公司签收了迅达公司邮寄送达的《催款函》，该函件载明：“基于双方前期友好合作关系，双方按照货到票到15天的方式结算货款，且留有铺底资金430万元。自2021年5月双方合作至今，我司已向贵司开票金额为19247890.89元，我司已履行全部义务，但贵司截止本函发出之日未付应付货款为5774227.17元，请贵司于收函后尽快向我司支付所欠货款，并承担延期支付期间的资金占用利息”，此后兰电公司并未付款。2022年9月21日，迅达公司诉至一审法院处理。本案诉讼期间，迅达公司因申请诉讼保全支出保险费8660元、案件申请费5000元。2023年2月8日，兰电公司向迅达公司出具《询证函》，载明：“本公司正在对2022年1-12月财务报表进行审计，截止2022年12月31日，兰电公司欠迅达公司5774227.17元”，迅达公司函复“信息证明无误”。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，迅达公司与兰电公司签订的《兰州电机物资采购合同》系双方自愿达成，内容合法有效，不违反法律规定，依法予以确认，双方当事人均应按合同约定全面履行各自义务。庭审查明，迅达公司已向兰电公司提供价值为19247890.89元的电机物资，但根据兰电公司向迅达公司出具的《询证函》，兰电公司尚欠货款5774227.17元未付，对此兰电公司依法应当承担清偿责任；对于兰电公司辩称迅达公司所供货物存在严重质量问题的意见，本案双方当事人虽通过函件及传真数次沟通案涉物资质量问题，但兰电公司并未提交具体的质检报告以及给兰电公司造成经济损失5932521元的相应证据，故不能以此免除其付款义务，对兰电公司的答辩意见不予采纳；对于兰电公司抗辩未付款5774227.17元中含有铺底资金430万元，付款条件不成就的意见，因双方签订的采购合同中并未对此予以明确约定，故对其意见不予采纳；关于迅达公司主张的逾期付款利息，考虑到迅达公司提供的部分货物存在一定程度的质量问题，且未予以实际解决，根据公平原则，对迅达公司主张的该项诉请不予支持；迅达公司向一审法院申请诉讼财产保全支出保险费8660元、案件申请费5000元，均系实现债权的必要支出，应当由兰电公司承担。综上所述，迅达公司的诉讼请求部分成立，依法予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条规定，判决：一、兰州电机股份有限公司于本判决书生效之日起三十日内支付江苏迅达电工材料股份有限公司货款5774227.17元；二、兰州电机股份有限公司于本判决书生效之日起三十日内支付江苏迅达电工材料股份有限公司诉讼保全保险费8660元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费26110元、诉讼保全案件申请费5000元，由兰州电机股份有限公司负担。 二审期间，兰电公司提交新证据：1、《江苏迅达电磁线厂供我公司电磁线产品质量问题分析报告》、兰电股份公司历年电磁线型号标准、行业内其他专业电磁线厂家对“2Y5N”型号标准解读说明。证明目的：摩恩公司2021年-2022年期间所供电磁线不符合答辩人所要求的型号标准。2、《催款函》。证明目的：摩恩公司在兰电公司处留有430万元铺底资金（质量保质金），用来兜底质量。3、最终用户向兰电公司索赔的相关资料。证明目的：因摩恩公司铜线质量问题，致使用户向答辩人追责。 摩恩公司经质证认为，对证据1真实性无异议，证明目的不认可，该证据内容是电机公司自制的内部印章及兰州机电厂的标准，该证据一审开庭前就有，不是新证据。兰电股份公司历年电磁线型号标准、行业内其他专业电磁线厂家对“2Y5N”型号标准解读说明是兰电公司自己的行业标准及解读，是否在初次合作时发给摩恩公司未见相关证据，2021年-2022年所供电磁线不符合兰州电机要求应在双方共同指定的鉴定机构及有效的使用环境下予以鉴定证明，兰电公司单方提供的报告及标准不能证明。对证据2的真实性认可，证明目的不认可，催款函上明确写的是铺底资金，兰电公司也并未回复该函件，双方沟通中并未确认或就铺底资金、质保金达成过一致，一审中提交过该证据，所以该证据也不是新证据。以证据3的真实性不予认可，无原件，三性均不认可。该证据其中有两份合同签订时，我公司与兰电公司并未开始合作，有一份合同的电磁线是在双方结束合同后还在提供，既然认为我公司电磁线存在质量问题，为什么还要提供给用户，用户索赔与摩恩公司没有直接关系，也无法证明质量问题系摩恩公司的原因，该证据不是新证据。综上，电机公司提交的证据不能证明摩恩公司的产品存在质量问题，也不能证明系摩恩公司提供的产品导致其损失。摩恩公司没有新证据提交。 经审理查明，江苏迅达电工材料股份有限公司于2023年7月12日变更名称为摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司。一审判决查明的其他事实正确，本院予以确认。 本院认为，综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：1、兰电公司是否应向摩恩公司支付逾期付款利息；2、兰电公司是否应向摩恩公司支付货款5774227.17元。 关于兰电公司是否应向摩恩公司支付逾期付款利息问题。本案中，兰电公司提交的证据可以证明，摩恩公司向兰电公司所供货物确实存在质量问题，且摩恩公司与兰电公司签订的《兰州电机物资采购合同》中对逾期付款利息未予约定，一审根据公平原则对摩恩公司主张的逾期付款利息不予支持并无不当，上诉人摩恩公司的此项上诉请求不能成立，本院不予支持。 关于兰电公司是否应向摩恩公司支付货款5774227.17元的问题。兰电公司对欠付货款5774227.17元无异议，但上诉认为双方约定了铺底资金430万元，该铺底资金为质量保证金，故其不应向兰电公司支付货款5774227.17元，对该上诉理由，本院认为，双方签订的合同中未约定铺底资金，审理中双方对铺底资金的性质理解不一致，现双方合作已经终止，预留铺底资金已无必要，摩恩公司主张支付全部欠付货款的理由成立，兰电公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求均不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司预交的二审案件受理费8812元，由摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司负担；兰州电机股份有限公司预交的案件受理费52220元，由兰州电机股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员***铧 二〇二四年三月二十六日 法官助理*** 书记员***