某房地产公司与兰州某公司商品房销售合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2023）京01民终11908号 上诉人（原审被告）：某房地产公司。 被上诉人（原审原告）：兰州某公司。 上诉人某房地产公司因与被上诉人兰州某公司商品房销售合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2022）京0108民初7964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月27日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回兰州某公司一审的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由兰州某公司承担。事实和理由：1.一审认定事实错误。涉案《商品房购销合同书》已经解除，兰州某公司无权要求某房地产公司履行合同。某房地产公司在兰州某某公司破产重组过程中，从未收到过该公司破产管理人的任何通知，按照破产法第十八条规定，《商品房购销合同书》已经解除。2.涉案《商品房购销合同书》事实上已不具备继续履行的可能性。一方面，兰州某公司先后经历了破产、破产重整、股份改制等多次变动，在变动期间从未向某房地产公司主张协助办理房屋产权登记手续，破产后也未对合同表示追认确认继续履行，依法视为解除。另一方面，兰州某公司多次改制重组后，放弃了合同继续履行的权利，涉案房屋所有权已归属某房地产公司。兰州某公司由于自身存在重大过错，导致涉案合同现已不具备继续履行的可能性。综上，一审法院在兰州某公司怠于行使权利时，要求某房地产公司继续履行涉案合同，严重违背公平原则。 兰州某公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。1.破产法第十八条适用的前提条件是双方均未履行完毕合同，但本案中原购房人兰州某厂已经履行完毕合同义务，是某房地产公司单方未履行完毕合同，因此不应适用破产法第十八条认定涉案合同已经解除。2.兰州某电机公司是兰州某公司的股东，兰州某电机公司在出资时已将涉案房屋作为出资投入兰州某公司，涉案房屋的所有权已经从兰州某电机公司转移到兰州某公司。 兰州某公司向一审法院起诉请求：1.判令某房地产公司协助兰州某公司将1105、1107、1108、1109号房屋所有权登记至兰州某公司名下，土地出让金及所有权登记相关费用由兰州某公司承担；2.诉讼费由某房地产公司承担。 一审法院认定事实：1994年6月3日，某房地产公司（甲方）与兰州某厂（乙方）签订《商品房购销合同书》，约定乙方向甲方购买商品房，购房位置：1105、1107、1108、1109号房，建筑面积总计222.8平方米。乙方按6900元/平方米向甲方交付房款，总计1537320元。本合同正式签订时即由乙方向甲方支付房款2万元，第二次于1994年6月12日前支付房款的70%，计110万元（含第一次所付2万元），第三次于1994年12月31日前支付房款的20%，计31万元，剩余房款总额的10%，计127320元在房屋竣工交用前一次付清。甲方应于1995年6月30日之前将上述房屋交付乙方使用，如遇下列特殊原因可凭该楼房所在地有关部门的证明文件，据实予以延期。房屋竣工交用后，产权归乙方所有，甲方为乙方提供办理房屋产权过户所需要的有关资料。乙方所购商品房必须由当地房管部门进行统管。乙方应服从当地房管部门的各项管理规定，并按期交纳各种管理费用，有关管理事宜由乙方与当地房管部门洽办。 上述合同签订后，兰州某厂向某房地产公司交纳全部购房款，某房地产公司向兰州某厂开具发票。兰州某公司称1105、1107、1108、1109号房屋自购买时即交付使用至今。某房地产公司认可房屋已交付兰州某公司使用，但是否一直由兰州某公司使用不清楚。 1996年11月26日，某房地产公司向北京市城镇房屋所有权登记发证办公室出具《房屋所有权证明书》，内容为：根据兰州某厂房屋分配通知单，1105、1107、1108、1109号房，共肆套，建筑面积222.8平方米，各项费用已结清。房屋所有权归属兰州某厂所有。注：原施工号为1号楼。某房地产公司对上述证据的真实性认可，但认为其公司与兰州某厂虽存在房屋买卖的客观事实，但房屋所有权未归兰州某厂所有。 1997年6月28日，某房地产公司更名。1998年8月31日，北京市某派出所出具的《关于商品楼名称变更的说明》，证明某房地产公司开发建设的商业中心1#更名为15号楼。 2002年9月13日，兰州某某公司出具证明，表示原兰州某厂或兰州某集团公司的权利、义务依法由兰州某某公司享有或履行。后兰州某某公司实施重组改制并设立兰州某电机公司，并收购兰州某某公司的破产财产。2010年，兰州某电机公司和兰州某电工公司、甘肃省某公司共同发起设立兰州某公司，后兰州某电机公司以整体经营性业务相关的全部经营性和辅助性净资产经审计、评估后确认的价值，认购兰州某公司发行的股份。某房地产公司对上述公司改制重组情况认可，但认为不足以证明房屋所有权已归属兰州某公司。 一审法院认为，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 兰州某厂与某房地产公司签订的《商品房购销合同书》系双方当事人的真实意思表示，且合同内容未违反国家法律、法规的强制性规定，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。合同签订后，兰州某厂足额交纳了购房款，某房地产公司向兰州某厂交付房屋，兰州某厂实际使用房屋并交纳相关费用至今。某房地产公司主张兰州某厂破产时，双方的商品房购销合同即已解除，没有事实及法律依据，法院对其抗辩不予采信。 现涉案四套房屋已经具备办理转移登记的条件，某房地产公司应当履行合同义务，为兰州某厂权利义务的继受人，即兰州某公司办理房屋登记手续，故法院对兰州某公司的诉讼请求予以支持。兰州某公司表示办理所有权转移登记的相关费用及土地出让金由其自行承担，法院对此不持异议。 综上所述，法院依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决：某房地产公司于判决生效之日起十日内协助兰州某公司办理1105、1107、1108、1109号房屋的所有权转移登记手续，将上述房屋登记至兰州某公司名下，土地出让金及所有权登记相关费用由兰州某公司承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。兰州某公司提交以下证据：证据1.《关于4套房屋的情况说明》、证据2.《关于北京某4套房屋的情况说明》、证据3.《验资报告》、证据4.甘肃省兰州市中级人民法院民事裁定书，其中，证据1、证据2证明涉案4套房屋目前所有权归兰州某公司，证据3证明2010年兰州某电机公司已将涉案房屋以投资入股方式投入兰州某公司，证据4证明兰州某某公司于2008年12月被法院裁定宣告破产还债，2009年12月被法院裁定还债程序终结。某房地产公司质证称，证据1、证据2、证据3的真实性、证明目的均不认可，涉案房屋仍属于兰州某某公司，证据4的真实性认可。本院审查认为，证据1中，兰州某电机公司确认涉案房屋已于2010年以投资入股方式投入兰州某公司，认可房屋产权归属于兰州某公司，兰州某公司提交的证据1-证据3，与其一审中提交的《报告书》《评估明细表》等可以相互印证，就兰州某公司系涉案房屋的权利人起到了补强证明作用，本院予以采信。 二审中，某房地产公司陈述没有其他主体就涉案房屋向其主张过权利。另查，2008年12月，兰州某某公司被法院裁定宣告破产还债；2009年12月，兰州某某公司被法院裁定宣告破产还债程序终结。 本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案的争议焦点是：一、涉案《商品房购销合同书》是否已经解除；二、兰州某公司是否有权要求某房地产公司履行合同义务。对此，本院认为： 关于涉案《商品房购销合同书》是否已经解除的问题。破产法第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。适用该条的前提是破产的债务人和对方当事人对相关合同均未履行完毕，债务人的管理人有权决定是否履行与对方当事人的合同，而本案中兰州某某公司被法院裁定破产时，《商品房购销合同书》中买受人兰州某厂的合同义务已经履行完毕，故本案不能适用上述规定认定《商品房购销合同书》已经解除。某房地产公司的相关上诉意见，依据不足，本院不予采信。 关于兰州某公司是否有权要求某房地产公司履行合同义务问题。本案二审中，兰州某公司提交了补强证据，与其一审提交的《报告书》《评估明细表》等证据材料，能够相互佐证，共同证明《商品房购销合同书》中买受人兰州某厂的变更及其权利义务继承情况，可以证明兰州某公司对涉案房屋具有合法的权利，其提起诉讼要求某房地产公司履行合同义务，依据充分。某房地产公司的相关上诉意见，依据不足，本院不予采信。 综上所述，某房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18636元，由某房地产公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年二月七日 法官助理*** 书记员***