松原市垠坤房地产开发有限公司与松原市鑫宇建设工程有限公司、长岭县嘉诚房地产开发有限公司等合资、合作开发房地产合同纠纷一审民事判决书

吉林省松原市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）吉07民初82号

原告：松原市垠坤房地产开发有限公司，住所地吉林省乾安县。

法定代表人：周玉芹，总经理。

委托诉讼代理人：周宇辉，吉林良伟律师事务所律师。

被告：松原市鑫宇建设工程有限公司，住所地吉林省松原市宁江区。

法定代表人：邹兆成，经理。

委托诉讼代理人：刘中利，男。

委托诉讼代理人：张利锋，吉林东镇律师事务所律师。

被告：长岭县**房地产开发有限公司，住所地吉林省长岭县。

法定代表人：杨方，总经理。

委托诉讼代理人：苏大伟，男。

被告：长岭县**房地产开发有限公司乾安分公司，住所地吉林省松原市乾安县。

法定代表人：苏大伟，总经理。

原告松原市垠坤房地产开发有限公司（以下简称垠坤公司）与被告松原市鑫宇建设工程有限公司（以下简称鑫宇公司）、被告长岭县**房地产开发有限公司（以下简称**公司）、被告长岭县**房地产开发有限公司乾安分公司（以下简称**分公司）合资合作开发房地产合同纠纷一案，原告于2018年10月8日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2018年11月13日进行了证据交换，2019年1月25日、3月21日、4月1日、11月5日、2020年3月25日、4月7日、2021年4月12日、5月8日公开开庭审理了本案。原告垠坤公司法定代表人周玉芹、委托诉讼代理人周宇辉，被告鑫宇公司委托诉讼代理人张利锋、刘中利，**公司委托诉讼代理人及**分公司法定代表人苏大伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告垠坤公司诉讼请求：一、依法解除原、被告签订的《房地产合作开发协议》，并承担违约责任。二、依法清算，按照合作协议约定比例分配给原告利润2000万元，准确数额以最终清算为准。三、诉讼费、保全费、司法审计评估费、律师代理费等由三被告承担。2019年1月25日庭审中，原告放弃主张违约赔偿金2000万元的诉讼请求。事实和理由：2016年4月29日，原告与被告鑫宇公司签署了《房地产合作开发协议》，约定共同开发乾安县的彼岸云阁项目（立项后更名诚美·尚院），双方开发暂估总预算为3000万元，超出部分双方按照投资比例承担，合同约定投资比例鑫宇公司为55%，垠坤公司为45%，双方按照出资比例分配利润、承担风险。合同签订后，鑫宇公司未按约定出资，并擅自使用**公司资质土地摘牌，在政府介入调解之后，2017年5月8日，原告与被告鑫宇公司、**公司三方签订了《房地产合作开发补充协议》，由**公司介入合作项目开发，并以**公司名义进行项目开发，开发权仍归原告和鑫宇公司所有，仍按照《房地产合作开发协议》出资和分配利润。此后，鑫宇公司继续违约，违反共同管理财务约定，独立控制财务，使原告派出人员形同虚设。在原告毫不知情的情况下，**分公司擅自用合作协议建筑的楼房在安图农村商业银行抵押贷款5300万元，用于其自己在安图进行房地产开发建设；擅自委托**分公司对该项目房屋进行销售，销售款进入**分公司账户，剥夺原告的销售楼房权利等诸多违约行为。为维护原告合法权益，依法提起诉讼。

原告垠坤公司诉讼代理人代理意见：一、垠坤公司与鑫宇公司签订的《房地产合作开发协议》及垠坤公司与鑫宇公司、**公司签订的《房地产开发补充协议》合法有效，因被告构成根本违约，原告有权依法解除合作协议，终止合作关系。二、鉴定报告的第一项，遗漏了项目开发权的占比资金额1,727.27万元。垠坤公司实际出资额4,301.07万元，占比78.85%，鑫宇公司实际出资额1154万元，占比21.15%。鉴定报告第一项双方的出资比例不应作为审判依据，应给予调整。三、本案的项目收入总计是153,020,232.71元，并不是鉴定报告中第二项149,440,504.76元，期间的差额款3,579,727.95元，属于已出售楼房购房人所欠交的购楼款，应属于收账款，但未入账，应作为应收款入账并给予分割。四、双方争议的否认成本费用支出额25,227,874.86元，应从被告的所记账面支出总额212,073,433.35元中继续作为否认成本费用给予剔除。五、鉴定报告未予鉴定的计提利息，原告认为对于账面支出额212,073,433.35元中的项目应负担的计提利息，应从44,972,020.96元依法调整为12,061,786.60元。对被告利息多挂账的32,910,234.36元应继续作为否认成本费用，从账面支出额212,073,433.35元中剔除。六、鉴定报告中的货币资金余额9,174,990.45元不应采信，原告方主张实际货币资金余额是61,333,267.71元，因为售楼款收取的现金是89,915,457.71元，抵付工程款额是63,104,775.00元。所以，合计总售楼款金额是153,020,232.71元，减去总工程款91,685,371.50元，货币资金余额应为61,333,267.71元。而不是9,174,990.45元。七、司法鉴定中的存量楼房住宅和车库结论不准确。经原告核对库存住宅9541平方米，为128套；鉴定报告所称商企楼实际批件为车库，面积是989.74平方米，为8套；其余的车库是5,051.91平方米，为126个。5号楼北侧车库9个，地下车位32个。幼儿园是1,397.35平方米。共计价款91,687,025.00元。上述数据及价格被告庭审并无异议。八、本案双方的利润金额是87,287,349.03元，垠坤公司与鑫宇公司按照78.85%比21.15%比例分配。即：合作利润：总售楼款244,453,523.00元-总工程款91,687,025.00元-费用53,417,362.37元-利息12,061,786.60元=利润金额87,541,084.34元，应按垠坤公司占比78.82%，鑫宇公司占比21.15%的投资占比，分割库存楼房及库存现金。鉴于鉴定报告存在诸多无法确认损益金额的情况以及被告鑫宇公司记账目本身不合理问题，鉴定报告不能作为定案审判的依据。

被告鑫宇公司答辩意见：一、答辩人在履行房地产合作开发合同和房地产合作开发补充合同过程中，不存在任何违约行为；答辩人如约履行了相应的出资义务，被答辩人没有按约定履行合同义务。1.答辩人使用**公司进行土地摘牌，是因为垠坤公司违约在先。2.答辩人也未违反共同管理财务的约定，未独立控制财物，被答辩人违反合同约定，造成现状。3.针对5000万元对外借款，鑫宇公司是在垠坤公司拒绝履行出资义务的前提下因欠付农民工工资和工程款等相关事实而实施的无奈之举。该借款均用于本项目开发建设。5.本项目以**公司名义对外销售，销售款进入公司账户的事实，不应当认定答辩人违约。二、根据合作开发合同和补充合同约定，本项目由三方共担风险，项目销售款先缴纳税费，再清偿融资。现项目还未经营完毕，所欠赋税费及工程融资款均未支付完毕，不应解除合同而将剩余风险全部转嫁给答辩人和**公司，不同意解除合同和清算。

鑫宇公司诉讼代理人代理意见：一、《房地产合作开发协议》及补充协议有效。为了尽快了结本案纠纷同意解除合同。二、《鉴定报告》严重违法不应采信。垠坤公司没有缴纳鉴定费用，应视为放弃鉴定申请，承担举证不能的法律后果。三、项目盈亏计算方式：项目总收入149,440,504.76元-账面支出总计（有争议）+项目库存房屋价值（虽有数量，但没有价值）-项目负债5,057.2万元-应缴税款43,387,616.17元=项目盈亏数额。四、截止2019年12月31日，项目总投资8454万元，垠坤公司出资1000万元，分配利润比例12%；鑫宇公司出资7454万元，分配利润比例88%。鉴定报告确定的双方投资额及出资比例不应采纳。五、鉴定报告第二项否认11,846,783.59元应计入账面支出总数额。六、截止2019年12月31日，该项目负债5,057.2万元，依据双方合同约定，在分配利润之前需先偿还债务，本案在确定利润之前，必须从总利润中减去负债才能确定项目利润。七、项目应缴税款43,387,616.17元应纳入成本核算，鉴定报告遗漏。八、剩余房屋价值，认可住宅房屋每平方米3300元，车库每平方米5000元。

**公司及**分公司意见：同鑫宇公司答辩意见。

当事人围绕着诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证，依据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月29日，原告垠坤公司与被告鑫宇公司签署了《房地产合作开发协议》，约定：双方共同开发乾安县人大和农行住宅楼东侧的彼岸云阁项目（立项后更名诚美。尚院）。该项目暂估总预算约3000万元，超出部分双方按照投资比例承担。合同约定投资比例鑫宇公司为55%，现金投资；垠坤公司为45%，为项目开发权与部分现金出资；双方按出资比例分配利润、承担风险。此外还对“项目资金、用地拆迁、手续办理、证照管理、项目施工、房屋销售、债务承担、违约责任”等内容进行了约定。2017年5月8日，垠坤公司、鑫宇公司、**公司三方签订了《房地产合作开发补充协议》，使用**公司资质办理项目相关开发建设手续，以**公司名义进行项目开发，开发权仍归垠坤公司和鑫宇公司所有，按照《房地产合作开发协议》约定出资和分配利润。合同履行中，垠坤公司缴纳土地出让金完成了土地摘牌，在拆迁过程中向鑫宇公司原股东刘立夫借款2000万元，完成了项目拆迁工作；该项目经营管理由鑫宇公司控制。垠坤公司和鑫宇公司实际施工项目有8个住宅楼（1楼车库）、地上15个车库、3个物业用房、地下停车场、幼儿园。现上述工程已经全部完工，鑫宇公司进行了部分楼房销售。

庭审中，原告垠坤公司于2019年11月18日申请司法审计：1.对“诚美。尚院”合作开发项目前期运作及开工前双方实际投资金额审计，并按实际投资额度确定双方投资比例；2.对“诚美。尚院”合作开发项目账目进行审计（包括但不限于账目往来，应收应付款、资产负债、应缴税款）确定合作项目利润金额；3.盘点楼盘库存，确定有存款多少、现金多少、库存商品多少。

经本院依法委托松原市永安会计师事务所有限公司对本案进行鉴定。鉴定前，双方进行了举证质证，并书面承诺，所提交的证据全面、真实。

2021年3月25日，松原市永安会计师事务所有限公司出具鉴定报告，2021年4月15日，出具了更正说明。更正后鉴定结论为：1.截止2017年4月12日，松原市垠坤房地产开发有限公司投资25,738,000.00元，占投资额的69.04%；松原市鑫宇建设工程有限公司投资11,540,000.00元，占投资额的30.96%。2.截止2019年12月31日，项目收入总计149,440,504.76元，账面支出总计212,073,433.35元，经审计否认成本费用支出合计11,840,259.59元（其中：开发成本9,690,085.16元，开发间接费用1,201,082.43元、经营费用168,004.00元、管理费用781,088.00元），对利息费用部分因审计受限，无法准确核算本项目应负担的利息，故截止2019年12月31日的损益金额无法确认。3.截止2019年12月31日，货币资金约9,174,990.45元；库存住宅楼11,277.42平方米；商企楼1,431.38平方米；车库4,305.03平方米。

原告垠坤公司对鉴定报告提出质疑，对鉴定结论第二项约2.12亿账面支出中，认为存在不合理、重复记账、多支付等费用，共计64,365,760.61元（庭后提交的书面材料记载64,365,760.61元），应扣除。主要包含以下12方面：1.利息及销卡多记账4,808,935元；2.费用部分多记账4,704,861.60元；3消防未按合同执行，多支付720,792.32元；4.工资多支出752,099元；5.绿化工程超出合同约定多支付390,136元；6.电费221,873.11元应由施工方承担；7.工程款4,481,466.31元属于重复支付；8.电气外网工程多支出1,090,161元；9.开发成本多计入6,347,650元；10.抵付账款1,350,290元是鑫宇公司股东吴春个人欠款，不应计入公司账；11.工地雇工张立强工资411,016.52元应由施工方承担；12.计提利息52,292,837.09元，多计提40,635,801.15元。鉴定报告第三项库存遗漏了幼儿园（面积1,397.35平方米）、地下停车位32个、地上车库9个、3个物业用房、3个门卫，对物业用房和门卫属于物业用房不主张分配。

被告鑫宇公司对鉴定报告质疑意见：鉴定机构可能与申请人垠坤公司之间存在利益捆绑、“以鉴代审”、遗漏鉴定项目、鉴定结果无法全面反映项目盈亏、未尽责盘点库存等问题，鉴定机构应补充鉴定。具体表现：一、鉴定机构明确鉴定费用的收取方式为“我所于2020年6月16日同垠坤公司签订了收费协议，约定司法鉴定费用在出具鉴定报告前由中级人民法院对本案查封款中一次性支付”。人民法院查封款属于项目财产，而非垠坤公司单方财产，项目资产没有义务支付鉴定费。如果项目经最终清算为亏损，垠坤公司将无法在该项目中分得任何利润。只有该项目清算结果为盈利，垠坤公司才能分得利润，法院查封的款项才会被垠坤公司执行走，垠坤公司才能用此款项支付鉴定费。鉴定机构为获取鉴定费与垠坤公司存在利益捆绑问题，最终能获得鉴定费用而丧失公正性。二、鉴定机构“以鉴代审”，对各方投资款项进行了鉴定，进而出了第一项鉴定结论。依据《房地产合作开发协议》第二部分“如因土地出让金、建设成本、税费变化等原因导致开发费用超出，超出部分由双方按投资比例承担”及“乙方未及时出资到位，按未到位资金数量（计算总投资的比例）减少乙方的利润分配”约定，可以明确本项目对于55%及45%的占股比例系签订协议时的一个约定，最终如果项目需要超出预算3000万元之外继续出资，各方需要按照占股比例继续出资，如不出资，将减少占股比例。房地产开发是一个持续性投资的项目，实际也是如此，该项目在开始建设后，又发生了大量的需继续出资的事宜。这些继续出资将影响最终双方持股比例。鉴定机构出具鉴定结论第一项截止日期是2017年4月12日，而不是进行鉴定的2019年12月31日，鉴定结论第一项内容确定的投资比例不能代替双方在整个项目中的投资比例。对从刘立夫处借款2000万元，垠坤公司主张是其单独借款，鑫宇公司主张是鑫宇公司与垠坤公司共同借款。谁是借款的问题，双方存在纠纷，此种情况下应由人民法院对相关事实予以判定，而在人民法院未判定之前，鉴定机构通过“以鉴代审”的形式确认此笔借款是垠坤公司单独所借是错误的，其鉴定结论不应被采信。理由如下：1.财务账目中对2000万款项没有明确记载是垠坤公司的投资款。2.借款合同第一部分明确借款人为垠坤公司和鑫宇公司。3.借款合同中没有任何关于自然人或者公司担保的内容，反而是约定了垠坤公司提供抵押担保。4.借款合同是鑫宇公司与垠坤公司共同签字盖章，只是在借据中最下方鑫宇公司签字在担保人处。5.对于垠坤公司对此笔借款提供担保，不能证明此笔借款就是垠坤公司自行借款。6.出借人刘立夫已经在庭审中出具证明材料，证明此笔借款是由鑫宇公司及垠坤公司共同所借。7.借款2000万元，是刘立夫将款项打到了鑫宇公司财务人员账户，而不是打到垠坤公司财务人员账户。8.此笔借款的相应利息也是鑫宇公司在偿还。三、鉴定报告遗漏项及鉴定结果无法全面反映项目盈亏问题。1.依据委托要求“对诚美·尚院合作开发项目账目进行审计（包括但不限于账目往来，应收应付款、资产负债、应缴税款）确定合作项目利润金额”。鉴定结论第二项内容，只是明确了项目收入总计和账面支出总计，鉴定结论第二项没有对外借款负债部分内容，属于遗漏了鉴定项；鉴定结论第二项之中只是在账面支出部分包含了已发生的所得税1,474,588.62元、营业税及附加949,900.05元，未对应缴税款进行鉴定。项目截止到2019年12月31日项目利润金额，按照如下方式计算：项目收入总计-账面支出总计-项目负债-项目应缴税金-项目库存现金及房屋价值，在缺少项目负债及项目应缴税款两项的情况下，是无法明确计算出项目真实利润的。2.鉴定报告第二项中否定部分。A、对于开发过程中涉及的分项施工合同，此部分工程真实发生，此部分相关款项也已入账。鉴定机构应对此部分内容予以确认。鉴定机构不能简单以垠坤公司不认可作为理由予以否认。B、对于私营企业合作开发建设过程中，不可避免地出现白条子入账情形。此种情况税务机关也是认可的，白条子款项入账后，鉴定机构应审查是否有垠坤公司签字确认，对于没有垠坤公司签字确认部分，鉴定机构出具否认结论无可厚非。如果白条子上有垠坤公司的签字确认，鉴定机构应予以确认。C、鉴定机构审计过程中否定的项目，其只是按照会计准则对不符合准则要求方式记账的部分进行了否认，但此种否认不是对相关项目是否真实发生的否认，也不是相关款项是虚假的一种事实否认。四、未尽责盘点库存问题。鉴定申请委托第三项内容为“盘点楼盘库存，确定有存款多少，现金多少，库存商品多少”。鉴定机构只依据账目记载，未进行现场踏查、测算即得出了鉴定结论不应被采信。在鉴定机构未实际查询项目账户资金余额的情况下，其作出的货币资金余额也无法保证准确。鉴定报告确定库存房屋中包含回迁住宅楼面积175.40平方米、车库面积450.18平方米，应予以扣除。

针对原告、被告对鉴定报告的质证意见，松原市永安会计师事务所于2021年5月11日向本院出具了《情况说明》：“按照司法程序，法组织案件中原告、被告对我们出具的鉴定报告结论提出质疑，我们队（对）提出的质疑有针对性地做出了明晰的解释和答复。双方提出的质疑没有对我们鉴定报告客观性、真实性产生影响，坚持鉴定报告的鉴定结论不变。”

另查明，原告、被告均认可鉴定报告库存房屋遗漏了地上车库9个、地下停车位32个及幼儿园，住宅楼面积、车库面积有未扣除回迁安置房等事实。关于库存房屋面积及价格：原告自认住宅楼9541平方米、商企989.74平方米（实际是1号、2号楼南侧车库）、车库5,051.91平方米；幼儿园1,397.35平方米，9个地上车库。关于价格问题，住宅楼均价3650元；车库均价7500元；幼儿园700万（起拍价），9个车库每个均价15万元。被告自认住宅楼面积10,219.99平方米，均价3600元，车库面积4,130.86平方米，均价7500元，商企定价12,000元，幼儿园1,397.35平方米，均价5000左右，对按起拍价700万元认定没意见。

另，根据原告垠坤公司申请，本院依法查封了诚美。尚院房屋56套（诉讼中解封2套），冻结了长岭县**房地产开发有限公司乾安分公司名下银行存款700万元。

上述事实，有各方当事人陈述，《房地产合作开发协议》《房地产合作开发补充协议》、双方提交的鉴定检材等证据经庭审质证在卷予以认定；松原市永安会计师事务所鉴定报告经质证后，部分结论予以认定。

本院认为，合资合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发地产为基本内容的协议。原告垠坤公司与被告鑫宇公司签订的《房地产合作开发协议》以及原告垠坤公司、鑫宇公司与**公司签订的《房地产合作开发补充协议》，是各方当事人真实意思表示，原告垠坤公司及被告**公司具有房地产开发经营范围和资质、被告鑫宇公司具有房屋工程建筑经营范围和资质，根据高院《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，合作开发房地产合同当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。故《房地产合作开发协议》及《房地产合作开发补充协议》为有效合同。现合同约定的“诚美·尚院”合作开发项目工程已经全部竣工，并进行销售，原告主张解除合同对开发的项目进行清算符合法律规定，应予支持。

（一）关于“诚美。尚院”合作开发项目，原、被告投资比例问题。松原市永安会计师事务所出具的鉴定报告载明：“截止2017年4月12日，松原市垠坤房地产开发有限公司投资25,738,000.00元，占投资额的69.04%；松原市鑫宇建设工程有限公司投资11,540,000.00元，占投资额的30.96%”，该项鉴定结论本院予以采信。

（二）关于“诚美。尚院”合作开发项目账面损益问题。松原市永安会计师事务所出具的鉴定报告载明，“截止2019年12月31日，项目收入总计149,440,504.76元，账面支出总计212,073,433.35元”。本院予以采信该结论，即账面亏损62,632,928.59元（212,073,433.35元-149,440,504.76元）。

（三）关于库存楼房及现金问题。松原市永安会计师事务所出具的鉴定报告载明，“截止2019年12月31日，货币资金约9,174,990.45元；库存住宅楼11,277.42平方米；商企楼1,431.38平方米；车库4,305.03平方米。”该鉴定结论中双方当事人均不予认可库存住宅楼和车库面积，且对遗漏部分没有异议。松原市永安会计师事务所亦未对楼盘现场进行踏查、测量，故本院对该鉴定报告中库存住宅楼、车库面积不予采信；该鉴定报告中库存货币资金9,174,990.45元的鉴定结论予以采信。

（四）关于库存楼房面积及价格认定问题。经查，库存住宅楼9541平方米、商企989.74平方米（实为1号、2号楼南侧车库）、车库5,051.91平方米；幼儿园1,397.35平方米，9个地上车库。关于价格问题，住宅楼均价3650元；商企均价7500元；车库均价7500元；幼儿园700万（起拍价或均价5000元左右），9个车库均价15万元。上述面积及价格，根据当事人自认、被告提交的传票、参照合作期间销售或抵顶工程款等房屋、车库价格，综合认定上述库存房屋总价值88,487,025元。（计算方式：9541×3650元＋989.74×7500元＋5051.91×7500元＋7,000,000元+9×150,000元=88,487,025元。）库存货币资金余额9,174,990.45元，上述两项总计97,662,015.45元为库存余额。

（五）关于诚美。尚院项目损益情况。综合鉴定报告第二项、第三项及本院查明的库存楼房价格，该项目最终盈余35,029,086.86元（97,662,015.45元-62,632,928.59元）。按照投资比例，原告应分得35,029,086.86元×69.04%=24,184,081.57元，被告分得35,029,086.86元×30.96%=10,845,005.29元

关于库存地下停车位32个，因无预售许可，按投资比例分配，原告分得地下车位22个（32个×69.04%），被告分得地下车位10个（32个×30.96%）。

（六）关于原告主张鉴定报告中账面支出存在不合理、重复记账、多支付费用共计64,365,760.61元的问题。因原告申请鉴定前，本院对双方当事人提交的证据进行了庭审举证、质证，原告、被告均书面承诺“所提交的证据系双方合作期间的全部账目，所有证据真实，如提供证据不全不实，愿自行承担法律后果及法律责任。”鉴定报告第二项，已载明“经审计否认成本费用支出合计11,840,259.59元（其中：开发成本9,690,085.16元，开发间接费用1,201,082.43元、经营费用168,004.00元、管理费用781,088.00元）”，原告主张与鉴定结论不符，本院不予支持。

（七）关于2000万借款人主体问题。借款合同及借款借据以及抵押合同，在借款人处均是原告垠坤公司和松原市垠坤房地产开发有限公司乾安分公司公章。从形式要件审查证据内容，应认定借款人系原告垠坤公司。从财务账目鉴定结论看，鉴定机构出庭人员佟盟军庭审陈述，对该笔借款的认定依据是会计法和2019年会计准则，以单据的本身内容认定并坚持鉴定报告结论系原告方借款。被告主张系双方共同借款的理由因与鉴定结论不符，本院不予采纳。对于被告辩解已偿还借款利息的事实，其可依法行使追索权。

（八）关于缴纳税款问题。由于鉴定机构庭审中明确，存在未销售楼房确定不了价格，故不能确定税金数额。被告虽然提交了自行测算的税款数额35,342,177.67元，但没有缴纳税款发票，不能认定税款实际发生的真实数额，本案不予处理。

（九）关于被告**公司和**分公司应否承担责任问题。根据三方补充协议4.2约定，原告、被告的债权和债务及项目收益均与**公司无关，本案系原告与被告之间房地产合作开发合同纠纷，**分公司不是合同相对人，故原告主张上述二被告承担法律责任的理由不能成立。但涉案项目在**公司和**分公司名下，**公司及**分公司对涉案项目的执行具有协助义务。

综上所述，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十五条、第二十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，经本院2021年第八次审判委员会讨论，判决如下：

一、解除原告松原市垠坤房地产开发有限公司与被告松原市鑫宇建设工程有限公司签订的《房地产合作开发协议》，解除原告松原市垠坤房地产开发有限公司与被告松原市鑫宇建设工程有限公司及长岭县**房地产开发有限公司签订的《房地产合作开发补充协议》。

二、被告松原市鑫宇建设工程有限公司于本判决生效后立即向原告松原市垠坤房地产开发有限公司支付合作利润款24,184,081.57元。

三、被告松原市鑫宇建设工程有限公司于本判决生效后立即交付原告松原市垠坤房地产开发有限公司22个地下停车位。

四、长岭县**房地产开发有限公司、被告长岭县**房地产开发有限公司乾安分公司对涉案“诚美·尚院”合作开发项目的不动产具有协助执行义务。

五、驳回原告松原市垠坤房地产开发有限公司其他诉讼请求。

如被告未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费173,720元，鉴定费50万元，保全费5000元，均由被告松原市鑫宇建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。

审判长　魏　巍

审判员　牟凤桐

审判员　于福桐

二〇二一年六月三十日

书记员　宁宏权