无锡市建设工程质量安全监督站与上海长征温室制造有限公司、上海长征城乡建设开发有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0107民初27999号

原告(反诉被告)：无锡市建设工程质量安全监督站，住所地江苏省无锡市。

法定代表人：沈东，站长。

委托诉讼代理人：林志明，江苏梁溪律师事务所律师。

委托诉讼代理人：盛楠，江苏梁溪律师事务所实习律师。

被告(反诉原告)：上海长征温室制造有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：王岭，总经理。

委托诉讼代理人：张敏，上海精诚申衡律师事务所律师。

被告：上海长征城乡建设开发有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：俞斌，董事长。

委托诉讼代理人：茅俊文。

原告无锡市建设工程质量安全监督站(以下简称“无锡质监站”)与被告上海长征温室制造有限公司(以下简称“温室公司”)、上海长征城乡建设开发有限公司(以下简称“城乡公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年11月15日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，温室公司向本院提起反诉，本院受理后依法与本诉合并审理，并于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)无锡质监站的委托诉讼代理人林志明，被告(反诉原告)温室公司的委托诉讼代理人张敏及被告城乡公司的委托诉讼代理人茅俊文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告无锡质监站提出诉讼请求：一、判令温室公司、长征公司继续履行2015年11月3日与无锡质监站签订的《置换协议》(企业版)；二、判令温室公司、长征公司向无锡质监站交付坐落于上海市交暨路XXX号B地块2单元3楼，建筑面积为182.24平方米的办公用房；三、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：无锡质监站与温室公司、城乡公司于2015年11月3日签订《置换协议》，约定以上海市交暨路XXX号B地块2单元3楼房屋置换无锡质监站坐落于上海市交暨路XXX弄XXX支弄XXX号XXX室、XXX室的房屋。上述协议签订后，无锡质监站已按约履行合同，但温室公司、城乡公司提出变更为货币安置补偿，且其所提出的货币安置方案金额缺乏合理依据。无锡质监站认为温室公司通知解除《置换协议》违反合同约定，故诉至法院，请求判如所请。

被告温室公司辩称，被置换房屋并无合法产权登记，交暨路XXX号改建置换项目系为解决历史遗留问题。在改建置换过程中，因所在地块土地性质发生变化，该地块获批的商业用房面积减少，且根据相关部门的要求，该地块商业用房须由案外人回某某，用于该地块居民的就业安置，致使《置换协议》在客观上无法继续履行，故温室公司通知无锡质监站解除《置换协议》符合法律规定。此外，该地块建设项目尚在建设过程中，并未满足交付房屋的条件。

被告城乡公司辩称，其为新建项目的建设单位，该地块商业用房须按相关部门的要求处置，《置换协议》在客观上无法继续履行，故不同意无锡质监站的全部诉讼请求。

反诉原告温室公司提起反诉诉讼请求：确认无锡质监站与温室公司、城乡公司签署的《置换协议》于2019年7月28日解除。事实与理由：2018年9月，温室公司获悉安置房屋所在地块出让条件和出让政策变更，导致温室公司无法获得《置换协议》约定的用于安置无锡质监站的办公用房，导致房屋置换方案客观上无法履行。温室公司提出货币补偿的方案，但未能与无锡质监站达成一致，故向无锡质监站发送《关于解除＜置换协议＞的通知》，并于2019年7月28日送达。

反诉被告无锡质监站辩称，温室公司应按照全面履行和诚实信用的原则，继续履行双方签署的《置换协议》。该地块《国有建设用地使用权出让合同》中并未明确约定商业用房须由案外人持有和销售，《置换协议》并不符合解除的情形，故不同意温室公司的反诉请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。经审理查明事实如下：

原上海市交暨路XXX弄XXX支弄XXX号XXX室、上海市交暨路XXX弄XXX支弄XXX号XXX室房屋系原上海长征蔬菜温室设备制造厂、无锡市建筑工程局驻沪办事处、上海前哨气瓶实业公司通过旧房改造参建所得，所在土地原为集体土地。上海前哨气瓶实业公司、上海长征蔬菜温室设备制造厂与无锡市建筑工程局驻沪办事处通过《旧房改造参建协议书》确认上述房屋归无锡市建筑工程局驻沪办事处所有，但未办理产权登记手续。

无锡市建筑工程总公司(局)驻上海工程办事处系江苏省无锡市为加强进沪建筑队伍的统一管理而设立，与无锡市建筑安装管理处属于“两块牌子、一套班子、合署办公”。无锡市建筑工程管理局驻沪办事处于2006年2月1日撤销，后无锡市建筑安装管理处与其他部门合并组建无锡市建设工程安全监督站，其后又与其他部门合并组建无锡质监站。

2015年11月3日，温室公司作为甲方，原无锡市建设工程安全监督站作为乙方(置换户)，与作为丙方的城乡公司签订《置换协议》(企业版)，主要约定：因交暨路XXX号周边居民置换房项目，乙方上海市交暨路XXX弄XXX支弄XXX号XXX室、上海市交暨路XXX弄XXX支弄XXX号XXX室房屋，按照“拆一还一”标准置换办公用房；乙方的安置房为交暨路改建置换项目交暨路XXX号B地块2单元3楼(最终门牌号按公安机关核定为准)房屋，建筑面积约182.24平方米，该房屋即是乙方与丙方签订预售/出售房屋合同中的房屋部位、室号，不作变更、调换；协议生效后，丙方承建安置房项目达到签订预售/出售房屋合同条件时，与甲方共同向乙方发出签订预售/出售房屋合同的书面通知；乙方应在接甲方书面通知后30天内搬离现房屋，腾清屋内物品；根据政府要求，项目实施的前提条件是项目范围内的居民签署置换协议比例达到100%、搬离比例达到100%、移交空房达到100%；各方同意，本协议自同时具备上述三个100%的条件之日起生效。上述协议现已符合生效条件。无锡质监站已于协议签订后向温室公司移交被置换房屋。

2018年1月26日，上海市普陀区规划和土地管理局作为出让人，与作为受让人的城乡公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，主要约定：本合同项目出让宗地包含上海市普陀区**新村街道**社区W060702单元13-3地块(交暨路XXX号B地块)；用途为动迁安置房、商业用地；该地块内应新设置建筑面积不少于总建筑面积3.25%的公共服务设施，包括：老年人日间照料中心、老年活动室；公共服务设施需设置在建筑物三层以下，临街布置，相关建设内容应在建筑规划设计方案中明确，权属无偿移交政府；出让宗地中的动迁安置房用于本地块居民回搬安置，商业建成后将用于本地块原商业用房的补偿安置，具体按照区政府相关会议纪要执行。

2019年7月25日，温室公司、城乡公司向无锡质监站发送《关于解除＜置换协议＞的通知》，主要载明：因安置房屋所在地块出让条件要求受让方100%自持办公用房，导致《置换协议》约定的房屋安置方案客观上无法实行，现通知正式解除双方签署的《置换协议》，温室公司仍将按照原《置换协议》约定的安置房屋面积，在拟安置房屋评估价格范围内协商进行货币安置。无锡质监站于2019年7月27日后收到上述解除通知。

另查明，上海市普陀区规划和自然资源局于2019年审查通过上海市普陀区**新村街道**社区W060702单元13-3地块(交暨路XXX号B地块)施工图，其中2号楼3层的设计平面图显示，该层系用于建设老人活动室(棋牌室)、老年康体活动室及配套公共设施。

以上事实，有《旧房改造参建协议书》、《置换协议》、《国有建设用地使用权出让合同》、《关于解除＜置换协议＞的通知》及当事人当庭陈述等证据予以证明，本院予以认定。

本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。无锡质监站作为被置换房屋原参建方无锡市建筑工程总公司(局)驻上海工程办事处的权利义务承继主体，与温室公司、长征公司就房屋改建置换事宜签订《置换协议》，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。上述协议签订后，无锡质监站已按约将被置换房屋移交温室公司，故温室公司、城乡公司负有在城乡公司承建的安置房项目达到房屋出售条件时，配合办理安置房的出售及交付等义务。但根据安置房所属上海市交暨路XXX号B地块《国有建设用地使用权出让合同》的要求，该地块建设规划设计方案中包含的老年活动室等公共服务设施的权属无偿移交政府，而《置换协议》中所约定的安置房现经相关规划部门明确系用于建设老年活动室及老年康体活动室，不符合《置换协议》所约定的商业用房的使用用途，亦不具备房屋出售的条件,故《置换协议》在客观上无法继续履行，致使合同目的不能实现。虽然温室公司、城乡公司在解除通知中载明的无法继续履行的理由与本案实际情况有别，但温室公司确已具备行使法定解除权的条件，故本院对温室公司的诉讼请求予以支持。鉴于无锡质监站表示，实际于2019年7月27日后收到上述解除通知，本院采纳温室公司的意见，认定无锡质监站与温室公司、城乡公司签署的《置换协议》于2019年7月28日解除。合同解除后，农垦公司与温室公司、城乡公司可自行协商补偿或安置事宜，协商不成可另案提起诉讼。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条的规定，判决如下：

一、对原告无锡市建设工程质量安全监督站的诉讼请求，不予支持；

二、反诉原告上海长征温室制造有限公司与反诉被告无锡市建设工程质量安全监督站以及上海长征城乡建设开发有限公司签署的《置换协议》于2019年7月28日解除。

本诉受理费人民币80元，减半收取，计人民币40元，由原告无锡市建设工程质量安全监督站承担。

反诉受理费人民币40元，由反诉被告无锡市建设工程质量安全监督站承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　　于　凯

二〇一九年十二月三十一日

法官助理　　刘晶菁

书 记 员　　朱　颖

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。