北人集团有限公司与上海长征温室制造有限公司、上海长征城乡建设开发有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0107民初1104号

原告：北人集团有限公司，住所地北京市。

法定代表人：陈长革，总经理。

委托诉讼代理人：王静，上海众华律师事务所律师。

被告：上海长征温室制造有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：王岭，总经理。

委托诉讼代理人：张敏，上海精诚申衡律师事务所律师。

被告：上海长征城乡建设开发有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：俞斌，董事长。

委托诉讼代理人：茅俊文。

原告北人集团有限公司与被告上海长征温室制造有限公司(以下简称“温室公司”)、上海长征城乡建设开发有限公司(以下简称“城乡公司”)其他合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告北人集团有限公司的委托诉讼代理人王静，被告温室公司的委托诉讼代理人张敏，被告城乡公司的委托诉讼代理人茅俊文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告北人集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告温室公司、城乡公司于2015年9月18日签署的《置换协议》；2、被告城乡公司按上海市交暨路XXX号B地块2号单元2-3楼936平方米办公用房同等价值赔偿原告房屋折价款XXXXXXXX元；3、被告温室公司对第二条诉讼请求承担连带责任。事实和理由：因原告作为参建方，由原告代理人上海北人综合贸易商厦(原告全资子公司)与上海长征蔬菜温室设备制造厂于1994年11月30日签订的旧房改造参建协议书中所涉936平方米居住用房所在物业整体无法办出房地产权证，存在信访矛盾，有关部门召开会议，作了会议纪要，内容为交暨路建筑面积13771平方米居民楼，无法办理产权证，须将居民楼拆除重建，以置换的方式解决居民产权证问题，拆除重建享受动迁安置政策，通过商业配套用房开发来补贴部分建设资金，采用定向招标方式由兴远公司或其他有资质的公司实施运作。为落实上述会议精神，经多次会议协商，2015年9月18日，温室公司作为甲方、原告代理人上海北人综合贸易商厦作为乙方、城乡公司作为丙方，签订《置换协议》，约定乙方被置换房屋按参建协议的建筑面积为基数，按“拆一还一”的标准取得安置办公用房。具体操作方案为：由乙、丙两方另行签订房屋买卖合同，安置房屋为交暨路XXX号B地块2号单元2-3层，面积936平方米。2019年5月15日，两被告向原告代理人上海北人综合贸易商厦发出《通知》，并附上海大宏资产评估有限公司于2018年10月28日出具的价格咨询意见。《通知》载明，因安置房屋所在地块出让条件要求受让方100%自持办公用房，导致《置换协议》客观上无法实行，其已于2018年9月10日与安置企业召开会议,希望协商货币安置方案。《咨询意见》载明原拟建的安置房以2018年10月10日为时间点的市场估算单价为每平方米28000-29000元。原告认为，上海市交暨路XXX号B地块中并无办公用房，且被告城乡公司已致函原告称其已无力交付房屋，自认构成根本违约，原告有权要求解除《置换协议》及要求被告赔偿损失。

被告温室公司辩称，《置换协议》已于2019年7月26日通知解除，无需再确认解除，原告并非与被告签订《置换协议》的主体，对原告主体资格不认可。根据评估报告，认可涉案房屋总价为2834万元。

被告城乡公司辩称，不同意原告的诉讼请求。如需赔偿，赔偿款应由被告温室公司承担。

本院经审理认定事实如下：1994年间，上海长征蔬菜温室设备制造厂作为甲方就上海市交暨路XXX号住宅中的936平方米房屋与乙方签订《旧房改造参建协议书》。约定甲方提供交暨路XXX号住宅合法用地，乙方参建936平方米，每平方米参建价2250元，建设资金XXXXXXX元(得益100%计936平方)，甲方参建层次为开联1号第六层楼面全部936平方米。该协议首部载明的乙方为北人集团公司，落款处乙方加盖印章的单位为上海北人综合贸易商厦。

1994年9月23日，北人集团公司全额出资设立上海北人综合贸易商厦。

2011年6月，因《旧房改造参建协议书》中所涉936平方米居住用房所在物业整体无法办出房地产权证，有关部门召开会议，制定相关意见，将交暨路居民楼拆除重建，留出高压走廊，以置换的方式解决居民产权证问题。拆除重建享受动迁安置房政策，通过商业配套用房开发来补贴部分建设资金，采用定向招标方式由兴远公司或其他有资质的公司实施运作。

2015年9月18日，温室公司作为甲方、上海北人综合贸易商厦作为乙方、城乡公司作为丙方，签订《置换协议》，约定乙方被置换房屋按参建协议的建筑面积为基数，按“拆一还一”标准取得新建安置办公用房。丙方承建安置房项目达到签订预售/出售房屋合同条件时，与甲方共同向乙方发出签订预售/出售房屋合同的书面通知，乙方应在通知的期限内与丙方订立预售/出售房屋合同。安置房屋为上海市交暨路XXX号B地块2号单元2-3楼，建筑面积936平方米。

2018年9月10日，各方召开协调会，作了《上海兴远实业有限公司交暨路居民楼项目安置企业会议记录》。会议主要内容为关于原交暨路居民楼项目六家企业安置事宜，会议中告知因政策原因导致《置换协议》无法履行，并提出新安置方案为按每平方米2万元货币结算。该《会议记录》记载：“背景资料：六家企业情况……3、北人集团公司，936㎡，交暨路XXX弄XXX号XXX楼……”温室公司、城乡公司、兴远公司以及六家企业的代表参会。上海北人综合贸易商厦派员参加会议并在该《会议记录》上签署了参会人员的姓名，同时表示不同意新的安置方案。

2019年5月15日，温室公司、城乡公司向上海北人综合贸易商厦发出《通知》，并附上海大宏资产评估有限公司于2018年10月28日出具的《价格咨询意见》。《通知》载明，因安置房屋所在地块出让条件要求受让方100%自持办公用房，导致《置换协议》客观上无法实行，温室公司、城乡公司已于2018年9月10日与被安置企业召开会议，希望协商货币安置方案。《价格咨询意见》载明原拟建的安置房以2018年10月10日为时间点的市场估算单价为每平方米28000-29000元。

2019年7月26日，温室公司、城乡公司向上海北人综合贸易商厦送达《关于解除﹤置换协议﹥的通知》。

又查明，2020年5月，上海北人综合贸易商厦的名称变更为上海北人综合贸易商厦有限公司。2020年7月，北人集团公司的名称变更为北人集团有限公司。涉案《置换协议》所涉房屋所在的地块现仍在开发建设过程中。

庭审中，经北人集团有限公司申请，本院通过上海市高级人民法院委托上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司对上海市交暨路XXX号B地块2号单元2-3楼936平方米办公用房进行同地段同类房屋同面积的房地产价值评估，估值日为2020年1月8日。2020年6月17日，上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司出具《房地产估价报告》，估价对象的市场价值为2834万元，折合房地产单价为30280元/㎡。北人集团有限公司为此预付评估费用44200元。温室公司、城乡公司对评估结论未持异议。温室公司另称，其同意按照评估结论进行补偿。

审理中，一、北人集团有限公司为证明其委托上海北人综合贸易商厦有限公司处理交暨路居民楼事宜，且温室公司知晓，提供施工单位于1996年1月开具的付款单位为温室公司的工程款发票一张，上有“转北人集团”字样。二、上海北人综合贸易商厦有限公司向本院出具书面意见，称其受母公司北人集团有限公司的委托，代为处理北人集团有限公司参建交暨路居民楼的后续事宜，北人集团有限公司参建项目的所有权利均由北人集团有限公司行使，上海北人综合贸易商厦有限公司不以任何方式主张任何权利。温室公司对该意见真实性无异议，但不认可证明内容。城乡公司表示无异议。三、2020年8月底，温室公司将赔偿款项2834万元，交至我院代管款账户。

本院认为，本案争议焦点为：一、北人集团有限公司的主体是否适格；二、《置换协议》的解除问题；三、温室公司、城乡公司是否应当承担责任及承担责任的方式。

关于争议焦点一，根据查明的事实，《旧房改造参建协议书》签署于1994年，该协议首部载明的参建方为北人集团公司，协议尾部加盖的是上海北人综合贸易商厦的印章，致协议首部载明的参建方与落款处的签约方不符。鉴于《旧房改造参建协议书》首部记载的乙方为北人集团公司、施工单位开具的付款单位为温室公司的工程款发票上记载有“转北人集团”字样且上海北人综合贸易商厦系北人集团公司全额出资成立，本院确认北人集团公司系涉案《旧房改造参建协议书》的参建方，上海北人综合贸易商厦在协议落款处加盖印章的行为应认定为代其母公司北人集团公司签署协议。因房屋无法办理房地产权证，经政府部门协调，以房屋置换的方式解决纠纷并签署《置换协议》，该《置换协议》的签约方虽是上海北人综合贸易商厦，但并无证据证明北人集团与上海北人综合贸易商厦为获取参建利益所形成的委托关系已经终结。且2018年9月《上海兴远实业有限公司交暨路居民楼项目安置企业会议记录》中六家企业情况中记载的亦为北人集团公司，该会议由温室公司、城乡公司共同参加，可见温室公司、城乡公司对上海北人综合贸易商厦代北人集团签署协议一节明知且不持异议。综上，本院对北人集团有限公司所持上海北人综合贸易商厦代其签署《置换协议》的意见予以采纳。在温室公司、城乡公司未提供证据证明《置换协议》只约束上海北人综合贸易商厦与温室公司、城乡公司的情况下，本院确认北人集团有限公司主体适格。

关于争议焦点二，《置换协议》签订后，温室公司、城乡公司负有在城乡公司承建的安置房项目达到房屋出售条件时，配合办理安置房的出售及交付等义务。但安置房屋所在地块出让条件要求受让方100%自持办公用房，城乡公司作为该地块土地受让人，应当按照土地出让年限全部自持商业物业，故该商业物业并不具备房屋出售的条件，《置换协议》客观上无法继续履行，致使合同目的不能实现，温室公司、城乡公司发送解除通知，本院对解除效力予以确认，合同解除时间为2019年7月26日。

关于争议焦点三，《置换协议》解除后，北人集团有限公司有权要求赔偿损失。关于赔偿责任主体，《置换协议》主要针对《旧房改造参建协议书》履行过程中产生的历史遗留问题，具体是通过“拆一还一”的房屋置换方式予以解决，温室公司提供安置房，而城乡公司作为安置房的开发建设单位，仅负责配合直接办理安置房屋交接及产权变更手续，故在《置换协议》无法继续履行，且温室公司已将赔偿款交本院代管的情况下，应由温室公司承担货币赔偿的责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第四百零二条之规定，判决如下：

一、原告北人集团有限公司与被告上海长征城乡建设开发有限公司、上海长征温室制造有限公司于2015年9月18日签署的《置换协议》于2019年7月26日解除；

二、被告上海长征温室制造有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告北人集团有限公司损失人民币2834万元；

三、对原告北人集团有限公司的其余诉讼请求不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案评估费人民币44200元，由被告上海长征温室制造有限公司负担。

本案受理费人民币171800元，由被告上海长征温室制造有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　于　凯

审　判　员　　张　婕

人民陪审员　　洪云娣

二〇二〇年八月三十一日

书　记　员　　张玉倩

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。