天津市康恒信息科技有限公司、南京广龙厨具工程有限公司定作合同纠纷二审民事判决书

天津市第二中级人民法院

民事案件判决书

（2020）津02民终1738号

上诉人天津市康恒信息科技有限公司（以下简称康恒公司）因与被上诉人南京广龙厨具工程有限公司（以下简称广龙公司）定作合同纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2019）津0103民初14264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日受理后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

康恒公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回广龙公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由广龙公司承担。事实和理由：一、广龙公司主张支付尾款的诉求超过诉讼时效。根据双方所签《采购合同》第十条约定，采购合同自质保期结束之日止，即2015年10月23日合同终止。2014年1月26日之后，广龙公司未再向康恒公司主张合同权利，一审判决中也认定广龙公司之后未向康恒公司进行催款。2018年10月23日，广龙公司合同权利的诉讼时效届满，康恒公司有权不再履行剩余合同义务即无需再向广龙公司支付工程尾款303600元及相应利息。二、广龙公司向三亚太阳湾开发有限公司进行催款的行为不能导致诉讼时效中断。一审判决将康恒公司、三亚太阳湾开发有限公司两主体完全混同，虽然三亚太阳湾开发有限公司与康恒公司存在股权关系，但三亚太阳湾开发有限公司并非合同当事人，广龙公司向其发函催款，三亚太阳湾开发有限公司复函行为也不能对康恒公司发生法律效果。康恒公司对三亚太阳湾开发有限公司部分行为的追认并不能代表康恒公司获认其所有行为。《采购合同》第五条中仅约定康恒公司仅对康恒公司或管理方的相关人员在送货清单上的签字才予以认可。并未约定康恒公司授权第三人代为履行其他合同内容。在合同约定外，康恒公司只对货物验收调试合格的事实予以认可。此之外，三亚太阳湾开发有限公司在康恒公司就《采购合同》主要义务履行方面也即合同价款支付方面的种种无权代理行为，康恒公司拒绝追认，包括但不限于催款函接收及复函、请款等。康恒公司、广龙公司、三亚太阳湾开发有限公司三方之间的行为并不构成交易习惯。一审判决关于三亚太阳湾开发有限公司能代表康恒公司，广龙公司向其催款的行为能够产生向康恒公司催款的法律效果的推定是错误的。

广龙公司辩称，不同意康恒公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求法院驳回上诉，维持原判。

广龙公司向一审法院起诉请求1、判令康恒公司支付工程尾款303600元；2、判令康恒公司支付进度款258060元的逾期付款利息75694元（按同期贷款利率计算自2013年11月2日至2019年9月18日）及至康恒公司付清之日的利息；支付质保金45540元的逾期利息8832.86元（按同期贷款利率计算自2015年11月2日至2019年9月18日）及至康恒公司付清之日的利息；3、康恒公司赔偿广龙公司委托诉讼代理人的差旅费5000元；4、本案诉讼费用由康恒公司承担。

一审法院认定事实：2013年8月12日，广龙公司、康恒公司签订《采购合同》，约定：康恒公司向广龙公司订购安达仕独立客房定制红酒柜6套，总价款1518000元，自合同签订十个工作日内预付合同总价款的50%（支付759000元），货到康恒公司指定地点验收合格后十个工作日内支付至合同总价款的80%（支付455400元），安装调试合格后支付至总价款的97%（支付258060元），余款45540元作为质保金，验收合格后2年若无质量问题，康恒公司在十个工作日内支付；交货地点：三亚太阳湾工地。2013年8月27日，康恒公司向广龙公司支付了50%的合同款759000元；2013年9月，三亚太阳湾开工；2013年10月23日，涉案红酒柜安装调试完成并验收合格；2014年1月16日，康恒公司支付了30%的合同款455400元。2017年12月20日，广龙公司通过三亚太阳湾开发有限公司进行请款（金额303600元，包含质保金45540元）。2018年3月19日，三亚太阳湾开发有限公司向广龙公司复函并承诺计划于五月份将红酒柜尾款和质保金303600元付给广龙公司。2018年5月3日，广龙公司向三亚太阳湾开发有限公司发函要求尽快对红酒柜尾款和质保金303600元给予安排。现康恒公司尚欠广龙公司尾款303600元（包含质保金45540元）。另查，三亚太阳湾开发有限公司的控股股东为华田投资有限公司（持股80%）；康恒公司在2019年11月5日前，其控股股东亦为华田投资有限公司（持股96.67%）。

一审法院认为，广龙公司、康恒公司签订的《采购合同》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。双方均应依照合同的约定履行各自的义务。本案的争议焦点实际为两个，一是广龙公司要求康恒公司支付尾款303600元（包含质保金45540元）是否超过诉讼时效；二是广龙公司要求康恒公司赔偿差旅费5000元是否应予支持。 （一）关于第一个争议焦点，广龙公司要求康恒公司支付尾款303600元（包含质保金45540元）未超过诉讼时效，理由如下：第一，从涉案《采购合同》的签订及实际履行情况分析，三亚太阳湾开发有限公司实际代表了康恒公司，详细理由已在认证意见中论证，此处不再赘述。因此，广龙公司于2017年12月20日通过三亚太阳湾开发有限公司进行请款、于2018年5月3日通过三亚太阳湾开发有限公司进行催款的行为能够产生广龙公司向康恒公司主张权利的法律效果，实际导致了诉讼时效的中断。第二，诉讼时效制度的立法目的是为了督促权利人行使权利，而非否定权利的合法存在和行使，更非义务人不履行义务的合法借口和依据。因此，在既可作有利于权利人的理解也可作有利于义务人的理解的情形下，应作有利于权利人的理解即成为诉讼时效制度价值的应然选择。本案中，广龙公司虽未直接向康恒公司进行催款，但其通过康恒公司的关联公司三亚太阳湾开发有限公司进行催款的行为实际也是权利人在积极行使权利，且发生在诉讼时效期间，因此对于是否超过诉讼时效，应作有利于权利人即本案广龙公司的理解。第三，康恒公司作为义务人，其依约履行义务本就是诚实信用原则的基本要求。而且本案广龙公司提交的证据可以形成完整的证据链条，根据民事诉讼盖然性的认定标准和优势证据规则，广龙公司主张其一直在积极行使权利及康恒公司应当支付尾款的诉求，应当得到支持，才更能维护社会交易秩序的安全和稳定。因此，广龙公司要求康恒公司支付尾款303600元（包含质保金45540元）的诉讼请求，予以支持，且广龙公司要求康恒公司按照同期银行贷款利率计算逾期付款利息的主张符合法律规定，亦予以支持。 （二）关于第二个争议焦点，鉴于涉案《采购合同》并未明确约定诉讼差旅费的负担问题，且广龙公司主张的差旅费5000元并未实际发生，因此广龙公司要求康恒公司赔偿差旅费5000元的诉讼请求于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、康恒公司于判决生效之日起十日内向广龙公司支付价款303600元；二、康恒公司于判决生效之日起十日内以258060元为基数按中国人民银行同期贷款利率向广龙公司支付自2013年11月2日至实际给付之日的逾期付款利息；三、康恒公司于判决生效之日起十日内以45540元为基数按中国人民银行同期贷款利率向广龙公司支付自2015年11月2日至实际给付之日的逾期付款利息；四、驳回广龙公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7197元，减半收取计3598.5元，由康恒公司负担。 二审中，广龙公司提交证据1：三亚太阳湾项目工程通知单，证明双方另有项目，都是在三亚太阳湾开发有限公司项目部统一领导下的，本案的红酒柜项目只是三亚太阳湾开发有限公司别墅项目的一个配套。证据2：企业信用信息公示报告，证明康恒公司与三亚太阳湾开发有限公司的股东都是华田投资有限公司，构成关联公司。证据3：广龙公司员工夏建飞与三亚太阳湾开发有限公司采购部员工陈泽虎微信记录，证明案涉对账单是按照康恒公司的要求，于2018年5月29日对红酒柜项目尾款金额双方确认盖章。 康恒公司质证意见为：证据1、3的真实性、合法性、关联性均不认可，证据3中微信记录中不是康恒公司的员工，真实性无法核实。证据2真实性认可，虽然康恒公司与三亚太阳湾开发有限公司是关联公司，但均是独立的法人主体。

本院经认证认为：广龙公司提交的证据1、3不能达到广龙公司的证明目的，本院不予采信。康恒公司对于证据2真实性认可，本院对该证据真实性予以确认。 康恒公司没有提交新证据。

本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，争议的焦点是广龙公司向康恒公司主张的款项是否经过诉讼时效。广龙公司、康恒公司签订的《采购合同》中约定，康恒公司（甲方）代表在广龙公司（乙方）提交的送货清单上签字后视为验收及交付完成。甲方代表在乙方提交的送货清单上签字的人员包括业主方或管理方的相关人员，在没有特别书面约定的情况下，甲方或管理方的相关签收人员被视为已经获得甲方的授权。虽然合同约定的只是康恒公司对于送货清单签收上授权给康恒公司的代表（三亚太阳湾开发有限公司），但在合同履行过程中，红酒柜竣工验收合格单、工程竣工资料交接记录表、质保金申请审批表、三亚太阳湾开发有限公司的复函等均是三亚太阳湾开发有限公司或公司项目管理部的确认，而广龙公司也按合同约定接收到了康恒公司支付的80%的货款，故广龙公司有理由相信三亚太阳湾开发有限公司在涉案《采购合同》的履行过程中实际代表了康恒公司。故一审法院综合全案证据，认定广龙公司通过三亚太阳湾开发有限公司进行请款及催款的行为产生广龙公司向康恒公司主张价款的法律效果，有事实和法律依据，本院予以支持。康恒公司主张广龙公司未向其主张权利而经过诉讼时效的抗辩，缺乏事实依据，其上诉请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7197元，由上诉人天津市康恒信息科技有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长　　郭秀红 审判员　　杨宝华 审判员　　吴晓勇

书记员　　单　珊