北京亿科瑞土规划设计有限公司与北京中天博地科技有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0105民初68348号

原告：北京亿***规划设计有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院4号楼10层1113室。

法定代表人：贾勤学，执行董事。

委托诉讼代理人：崔万玺，山西松岳律师事务所律师。

委托诉讼代理人：侯佳佳，山西松岳律师事务所律师。

被告：北京中天博地科技有限公司，住所地北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼15层。

法定代表人：齐文章，董事长。

委托诉讼代理人：杨林，北京市岳成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘彤彤，北京市岳成律师事务所律师。

第三人：晋城市规划和自然资源局，住所地山西省晋城市城区凤台西街436号。

负责人：刘闯，局长。

委托诉讼代理人：顾鹏泉，男，晋城市规划和自然资源局员工。

委托诉讼代理人：茹丽平，山西赛林律师事务所律师。

原告北京亿***规划设计有限公司（以下简称亿科公司）与被告北京中天博地科技有限公司（以下简称中天博地公司）、第三人晋城市规划和自然资源局（以下简称资源局）合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李戈独任审判，公开开庭进行了审理。原告亿科公司的法定代表人贾勤学及其委托诉讼代理人崔万玺，被告中天博地公司的委托诉讼代理人杨林、刘彤彤，第三人资源局的委托诉讼代理人顾鹏泉、茹丽平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

亿科公司向本院提出诉讼请求：判令中天博地公司向亿科公司支付利润分配款80万元。事实和理由：2016年9月，亿科公司与中天博地公司口头协商合作开发晋城市国土资源局不动产信息管理数据整合服务项目。2017年2月17日，以中天博地公司名义中标上述项目，中天博地公司与资源局签订《晋城市级政府采购合同书》（以下简称《采购合同书》）。2017年3月16日，亿科公司与中天博地公司签订《不动产登记项目合作协议》（以下简称《合作协议》），同年4月7日、4月28日，双方又签订补充协议。亿科公司已依约履行义务，涉案项目已于2017年11月17日通过验收，项目总利润160万元，按照合同约定，亿科公司应分得80万元，而中天博地公司至今未付，故亿科公司诉至法院。

中天博地公司辩称：不同意亿科公司的诉讼请求。中天博地公司按照合同约定完成涉案项目，但对于涉案项目的成本核算与亿科公司产生分歧，中天博地公司核算项目利润64.03万元。中天博地公司同意按照双方协商一致的5:5比例给付亿科公司盈余款32万元，对超出部分中天博地公司认为没有义务支付。

资源局述称，中天博地公司于2017年2月中标资源局涉案项目，项目于2017年11月完工，资源局已向中天博地公司支付全部费用，其中2017年4月27日支付198万元，2017年12月18日支付132万元，共计330万元。本案系亿科公司与中天博地公司之间利润分配产生的争议，与资源局无利害关系。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年2月17日，晋城市政府采购中心向中天博地公司发出《晋城市市级政府采购中标（成交）通知书》，载明：中天博地公司在（项目编号JCGP2016-1004F）晋城市不动产登记信息管理数据整合服务项目公开招标政府采购活动中，确定成为中标（成交）供应商，中标标的为不动产登记信息数据整合服务，金额为330万元。

2017年3月14日，晋城市国土资源局（于2019年2月21日更名为资源局）作为甲方与乙方中天博地公司签署《采购合同书》，载明：项目名称为晋城市不动产登记信息管理数据整合服务项目；晋城市不动产登记数据整合主要包括地籍区等基础数据、土地登记相关数据、房产登记相关数据等，对于已有的电子数据，进行规范化处理，并参照不动产相关数据规范及入库格式要求进行统一转换，符合既定的入库要求，对数据进行综合校验，通过对应关系将各类数据整合，形成不动产数据基础；工作内容包括数据分析与咨询、基础地理数据、国土管理专题数据、土地数据的清理与整合、房产数据整合、房地关联、数据检查、数据入库；2017年9月底前完成数据整合所有内容；本项目运维服务由乙方提供，验收合格后提供1年的免费服务期，在免费服务期内提供免费的技术支持、咨询等服务；合同总金额330万元。

2017年3月16日，中天博地公司作为甲方与乙方亿科公司签署《合作协议》，载明：双方合作开展晋城市及其所属县（市、区）区域内的不动产登记项目；项目的商务及具体实施由乙方负责，甲方负责合作区域内不动产登记项目的技术支持、招投标的投标环节；甲方收取项目合同总额的15%作为管理费，利益分配均以实际回款进行结算；甲方提供的技术支持，按照项目负责人1500元/人/天，项目经理650元/人/天，技术员350元/人/天，以实际发生量为准，实际发生量由甲乙双方项目负责人共同签字认定，费用在项目尾款中一次性扣除。

2017年4月7日，中天博地公司作为甲方与乙方亿科公司签署《晋城市不动产登记信息管理数据整合服务项目劳务委托合同书》（以下简称《劳务合同》），载明：双方合作完成晋城市不动产登记信息管理数据整合服务项目，乙方成立项目作业组，承担项目中的房产数据整合相关的电子档案整理工作及电子化楼盘表数据整理工作；两项工作金额合计33万元；全部成果于2017年8月31日前交甲方验收；乙方完成全部工作后，经甲方验收无误时，甲方应向乙方一次性拨付33万元。

2017年4月28日，中天博地公司作为甲方与乙方亿科公司签署《晋城市（市本级）不动产登记信息管理数据整合服务项目补充协议》（以下简称《补充协议》），载明：项目的商务工作由乙方牵头负责，甲方配合，项目实施由甲方组织，甲乙双方共同实施；合作方式仍以原合作协议为准；本项目的营收采取单独核算的方式进行，甲方不再收取乙方项目管理费用，双方共同建立资金管理体系统一结算，项目由甲方负责管理项目日常开销和经费报销，乙方负责同步监督、复核；待项目验收合格后同意核算，利润五五均分；前期成本核算计入内容（1）甲方支付的中标服务费及在投标过程中所产生的相关费用，（2）乙方在前期商务工作中所开销的33万元商务工作经费；项目实施过程中的成本核算由2017年5月1日正式开始实施，具体内容包括（1）人工工资（含补助，考勤由双方共同审核、标准以双方共同认定为准），（2）项目税费，（3）项目差旅费，（4）一般销售费用（日常招待费），（5）业务合作费（可能发生的超图、弘智的费用），（6）其他费用。

2017年5月9日，中天博地公司向亿科公司支付合同款33万元，双方确认前期成本已经结清，双方无争议。

2017年9月30日，涉案项目工程竣工验收表显示，项目满足国土资源部、省国土资源厅对不动产登记数据整合工作的有关要求，符合晋城市不动产统一登记工作实际；项目技术路线合理，成果资料齐全，符合合同和设计的有关要求。

2017年11月17日，专家组组长出具验收意见，载明2017年11月17日，晋城市国土资源局组织专家对涉案项目进行了验收，专家组一致同意项目通过验收。

2017年4月27日，晋城市财政局向中天博地公司支付198万元。2017年12月18日，晋城市财政局向中天博地公司支付132万元。上述共计330万元，中天博地公司认可收到。

2019年6月14日，资源局出具《关于北京中天博地科技有限公司城建晋城市不动产登记信息管理数据整合服务项目的情况说明》，载明：中天博地公司于2016年9月27日参加“晋城市不动产登记信息管理数据整合服务项目”公开招标采购活动，确定为中标供应商；中天博地公司主要完成以下几方面工作，一是提供充足的人员保障，项目开展期间中天博地公司先后投入技术人员34人，全面收集工作相关基础资料，保证了不动产登记数据整合建库工作进度；二是提供有力的技术支持，中天博地公司先后对登记系统软件平台开展流程再造、需求调整共计30余次，保障工作顺利运行；三是积极完成数据整合工作；另外还超额完成合同之外近4万条房产数据的不动产单元代码编制、落宗落户和数据检查入库工作。

2019年7月23日，资源局作为甲方与乙方中天博地公司签署《技术服务合同》，载明：乙方成为“晋城市国土资源局不动产登记信息管理数据更新维护”的中标（成交）供应商，合同价款20.5万元；服务期限自2017年至2019年，价款为每年单次价款；乙方在保障不动产登记业务正常运转的前提下更新或升级软件系统，确保保证运行后的系统正常运转，维护期内安排3名技术人员驻地开发维护。2017年12月27日，晋城市财政局向中天博地公司支付20.5万元。2018年10月10日、2019年3月27日，晋城市国土资源局向中天博地公司支付12.3万元、8.2万元。2019年11月8日、2019年12月20日，资源局向中天博地公司支付12.3万元、8.2万元。

诉讼中，亿科公司与中天博地公司确认：涉案项目总收入330万元；双方利润分配比例为5:5；利润即项目总收入减去项目成本。中天博地公司主张项目成本包括人员工资39.79万元、差旅补助7.5万元、税费（增值税18.68万元以及城建税和教育附加税2.24万元）共计20.92万元、差旅费及招待费等123240.3元、5项业务合作费共计1417068.96元、房租15160元、维护期间差旅费及住宿费93376.9元。亿科公司认可上述费用中部分合理的人员工资预估25万元、税费20.92万元、差旅116015.3元、业务合作费47.5万元，其余费用不予认可。中天博地公司对于其主张成本，举证如下：

1.中天博地公司提供参与人员名单，包含山西事业部张xx、李x等20人，不动产中心庞xx、许x。上述共计22人，共计工资397856.84元。其中杨xx、药x等7人工作截止日期系2018年4月7日，其余人员工作截止日期最晚系2017年11月30日。中天博地公司提供其与上述人员除安xx、庞xx外的20人的劳动合同。劳动合同显示樊xx、袁xx、药x、刘x、史xx、王xx、杨xx、郑x工资为2500元；薛xx、宋xx工资2000元；寇x工资4500元；张xx工资10000元；其余人员未约定工资金额，中天博地公司缴纳社会保险。同时，劳动合同显示期限与名单不一致的系黄xx（合同显示2018年2月15日至2021年2月15日）、王x（合同显示2018年6月1日至2021年6月1日）。中天博地公司提供北京市社会保障基金管理中心出具的社会保险个人权益记录，载明其缴纳王x、郑x、董xx、薛xx、张xx、张xx、齐文章、余x、信xx的缴纳记录。

中天博地公司提供银行转账凭证证明实际支付工资情况。2017年6月7日其向庞xx、许x、张xx、葛xx、张xx、李x、黄xx、宋xx、董xx、薛xx支付5月工资分别为4985.82元、3483.78元、9507.46元、2564.92元、3690.86元、2829.29元、2197元、2050元、2210元、2024.25元；共计35543.38元。

2017年7月6日，中天博地公司向庞xx、许x、张xx、李x、张xx、寇x、葛xx、史xx、黄xx、董xx、薛xx、安xx、王x、郑x、王xx、刘x、白小燕、袁xx、杨xx、药x支付6月工资分别为5034.42元、4016.59元、9523.46元、2141.24元、2991.24元、4989.42元、1941.24元、2955.84元、1895.57元、2210元、2070元、2070元、2550元、2550元、2550元、2550元、2550元、2492.53元、2511.01元、2511.01元；共计62103.57元。

2017年8月7日，中天博地公司向庞xx、许x、张xx、李x、葛xx、张xx、寇x、安xx、薛xx、董xx、黄xx、宋xx、白小燕、袁xx、杨xx、药x、史xx、郑x、王xx、刘x、王x支付7月份工资分别为5034.16元、4064.35元、9517.24元、2133.96元、1933.96元、2983.96元、4614.49元、2096.44元、2090元、2250元、1877.8元、1837.8元、2383.96元、2357.8元、2383.96元、2363.96元、2383.96元、2383.96元、2377.8元、2383.96元、2383.96元；共计61837.48元。

2017年9月6日，中天博地公司向庞xx、许x、张xx、李x、葛xx、张xx、寇x、董xx、黄xx、宋xx、药x、史xx、安xx、薛xx、王x、郑x、王xx、刘x、白小燕、袁xx、杨xx、樊xx支付8月份工资分别为4985.56元、4011.97元、9501.24元、2213.96元、2013.96元、3053.96元、4210.94元、2057.8元、1857.8元、1807.23元、2363.96元、2363.96元、2430元、1807.23元、2363.96元、2363.96元、2357.8元、2363.96元、2363.96元、2357.8元、2363.96元、2561.95元；共计63776.92元。

2017年10月10日，中天博地公司向庞xx、许x、李x、张xx、张xx、葛xx、寇x、宋xx、董xx、樊xx、王x、郑x、王xx、刘x、白小燕、袁xx、杨xx、药x、史xx、薛xx、黄xx支付9月份工资分别为5103.46元、4064.35元、2253.96元、3153.96元、9533.24元、2053.96元、4532.04元、1857.8元、2097.8元、2385.8元、2403.96元、2403.96元、2397.8元、2403.96元、2403.96元、2397.8元、2403.96元、2403.96元、2403.96元、1877.8元、1897.8元；共计62435.29元。

2017年11月6日，中天博地公司向张xx、李x、张xx、寇x、葛xx、安xx、宋xx、董xx、樊xx、王x、郑x、王xx、刘x、白小燕、袁xx、杨xx、药x、史xx、薛xx、黄xx支付10月份工资分别为9365.24元、5012.56元、5075.56元、4011.59元、3979.14元、1865.8元、1877.8元、1927.46元、2345.8元、2280.4元、2373.96元、2377.8元、2383.96元、2383.96元、2377.8元、2103.27元、2383.96元、2230.4元、1877.8元、2077.8元；共计60312.06元。

2017年12月6日，中天博地公司向张xx、葛xx、李x、寇x、张xx、薛xx、黄xx、董xx、药x、王x、郑x、王xx、白小燕、袁xx、杨xx、史xx、安xx、宋xx、樊xx11月份工资分别为8957.24元、3920.94元、4939.44元、4454.44元、4985.56元、1777.8元、1977.8元、1977.8元、2096.83元、2283.96元、2283.96元、2277.8元、2283.96元、2016.88元、2096.83元、2283.96元、1756.8元、1777.8元、2265.8元；共计56415.6元。

诉讼中，中天博地公司表示因部分员工并非每天于涉案项目工作，故2017年5月至2017年11月的实发工资高于其主张的工资金额。

中天博地公司发放2017年12月工资55770.73元；发放2018年1月工资15614.47元；发放2018年2月工资13351.93元；发放2018年3月工资13013.37元；发放2018年4月工资13511.46元。

2.中天博地公司提供差旅补助计算汇总表以及费用报销规定证明支出差旅补助75000元。费用报销规定载明出差按50元/天标准补贴。亿科公司对该费用不予认可。

3.中天博地公司提交涉案项目发票，表示共缴纳税费20.92万元，亿科公司予以认可。

4.中天博地公司提供日常报销汇总表证明支出差旅费、招待费、专家费等费用共计12.32万元。经过亿科公司与中天博地公司庭下对账，亿科公司对于其中116015.3元金额予以认可，不认可其中7225元费用；中天博地公司表示对该7225元不再主张。

5.中天博地公司与北京天运鸿图科技有限公司签署《不动产登记房产数据接口设计开发及数据对接管理项目合同书》、《数据转换合同书》及发票、转账凭证，金额分别为4.5万元与13万元。亿科公司对该费用予以认可。

6.中天博地公司与南京博地云天信息科技有限公司（以下简称南京博地公司）签署《项目分包协议书》及《晋城不动产项目借调人员工作结算清单》，约定亿科公司将进程不动产系统测试、流程再造、表单修改、权限配置、设备调试、窗口技术支持等分包给南京博地公司，借调南京博地公司倪明、闻强、徐斌、刘会芬4人从事服务工作。借调人员工资共计284597.69元。亿科公司对该费用不予认可，表示南京博地公司与中天博地公司系关联公司。

7.中天博地公司与江苏中天吉奥信息技术股份有限公司（以下简称江苏中天公司）签署《不动产软件平台产品采购确认书》、《项目分包协议书》载明软件采购费50万元、软件bug修改及技术支持工作25000元/人月。结算清单载明游力、舒班班、黎微微、王景奇、邹佩喜做进城技术支持，工资金额共计56321.84元。2018年2月9日，中天博地公司向江苏中天公司转账1557167元。江苏中天公司共向中天博地公司开具1557167元发票。中天博地公司表示虽不动产软件系统在《采购合同》中约定由省厅下发，但是与资源局达成共识，省厅系统无法满足需求，另外购买了江苏中天公司的系统；并提供晋城市不动产登记交易中心的登录页面截图进行佐证，页面显示技术支持为武大吉奥信息技术有限公司，中天博地公司表示该公司为江苏中天公司的母公司。资源局表示确实使用武大吉奥信息技术有限公司开发的系统，但不清楚中天博地公司与其如何合作。中天博地公司表示涉案项目不存在质检环节，是资源局提出需求后，需要对所有完成的数据作抽查的渠道和纸质档案核对，故产生人员借调费用；资源局对上述需求予以认可。亿科公司对该费用不予认可，表示中天博地公司与江苏中天公司系关联公司。

8.中天博地公司与北京智绘蓝图科技有限公司（以下简称智绘公司）签订《技术开发合同》《中天博地-智绘蓝图不动产项目实施备忘录》及补充说明，约定向智绘公司分包基础地理数据建库软件开发项目，开发经费57万元；智绘公司将崔靖康、高潮红派驻涉案项目工作组，工资共计101149.43元。2018年2月6日，中天博地公司向智绘公司转账57万元。智绘公司向中天博地公司出具57万元技术开发费发票。中天博地公司表示该分包系处理原表格中数据归类与整合，在本案中主张101149.43元为业务合作费。

9.中天博地公司与山西元维科技有限公司（元维公司）签订《技术服务合同》，约定中天博地公司委托元维公司就涉案项目进行专项技术服务，元维公司共投入现场技术服务人员8-10名，合同金额共计30万元。元维公司向中天博地公司开具30万元服务费发票。亿科公司对该费用予以认可。

10.中天博地公司提交出租方孙晓刚与承租方李x的《个人房屋租赁合同》以及微信转账截屏证明其承租办公场地费用15160元。

11.中天博地公司提交维护期费用汇总表证明其在2017年12月至2018年12月的运维中产生的各类差旅费、住宿费等共计93376.9元。

诉讼中，中天博地公司表示资源局确认的34名工作人员包括参与人员名单中的22人，向南京博地公司借调的4人、向江苏中天公司借调的5人、向智绘公司借调的2人以及其法定代表人齐文章。

本院认为，涉案合同的签署、履行发生在《民法典》实施前，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应当适用《中华人民共和国合同法》。

亿科公司与中天博地公司签署的《合作协议》《劳务合同》《补充协议》系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方当事人理应恪守。

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。亿科公司与中天博地公司合作开发的项目已经完工，现双方对利润分配产生争议。涉案项目主要由中天博地公司具体实施，其直接掌握项目的财务数据，对项目成本负有举证责任。对于亿科公司认可的成本，包括税费20.92万元、报销费用116015.3元、业务合作费47.5万元，本院予以确认。关于人员工资，虽《补充协议》约定工资、考勤应由双方共同审核、标准以双方共同认定为准，但在双方未先行确认、亿科公司认可确会产生该部分费用、资源局确认工作人员为34人的情况下，中天博地公司提供转账凭证、劳动合同加以证明，能够证明其实际给付工资且工资标准未超出常理，也将实际给付工资中未在项目上班的天数扣除。故本院对中天博地公司支付的2017年5月至2017年11月工资39.79万元予以确认。关于差旅补助，中天博地公司仅提供自行制作的费用报销规定，未提供实际支付凭证加以证明，故本院对该项费用不予确认。关于与南京博地公司、江苏中天公司、智绘公司借调人员产生的业务合作费，鉴于资源局确认中天博地公司参与项目员工有34人，中天博地公司能够对该34人加以明确，亦有合同、发票予以佐证，故对该项费用计算入成本予以确认，合计442068.96元。关于向江苏中天公司购买软件的业务合作费。晋城市不动产登记交易中心的登录页面截图显示技术支持系武大吉奥信息技术有限公司，中天博地公司与江苏中天公司之间的合同未提及购买软件的名称，中天博地公司提交的现有证据无法证明江苏中天公司提供涉案项目所需软件，亦无法证明合同所涉软件与武大吉奥信息技术有限公司提供软件之间的关系，故本院对中天博地公司主张的该笔成本费用不予确认。关于房租，亿科公司与中天博地公司约定的成本中不含有房租成本，且中天博地公司提供的租房合同系案外个人之间所签，无法看出与中天博地公司或与涉案项目的关系，故本院对中天博地公司主张的该笔成本费用不予确认。关于维护期间费用，虽《采购合同书》约定有维护期，但中天博地公司与资源局就产品维护另签有《技术服务合同》，另约定服务对价，该《技术服务合同》并不包含在亿科公司与中天博地公司合作范围内，故本院对中天博地公司主张的该笔成本费用不予确认。

综上，中天博地公司在涉案项目中付出成本1640184.26元，按照双方约定的利润计算方式以及5：5的分配比例，中天博地公司应向亿科公司支付利润分配款829907.87元，鉴于亿科公司自行降低分配款金额，故本院对亿科公司主张中天博地公司支付80万元利润分配款予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

被告北京中天博地科技有限公司于本判决书出具之日起十日内向原告北京亿***规划设计有限公司支付利润分配款80万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11800元，由被告北京中天博地科技有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　李　戈

二〇二一年六月十五日

书记员　王菁璐