某某、惠州远望数码城投资开发有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

广东省惠州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤13民终8719号

上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1974年4月24日出生，住广东省深圳市龙岗区。

委托诉讼代理人：邹启鹏，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张筱宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：惠州远望数码城投资开发有限公司，住所地：博罗县罗阳镇水西村望牛墩，统一社会信用代码：91441322570179030T。

法定代表人：林汉林。

委托诉讼代理人：易建国，广东晟典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：骆炜，广东晟典律师事务所实习律师。

上诉人***因与上诉人惠州远望数码城投资开发有限公司（以下简称远望公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2020）粤1322民初1895号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人***上诉请求：一、维持（2020）粤1322民初1895号民事判决书第一项；二、撤销（2020）粤1322民初1895号民事判决书第二项，改判被上诉人提供被上诉人公司设立前以股东名义签订及公司设立以来以公司名义签订的所有合同供上诉人查阅；三、判令被上诉人承担一审、二审的诉讼费。

事实与理由：一审判决适用法律错误，上诉人请求查阅被上诉人公司设立前以股东名义签订及公司设立以来以公司名义签订的所有合同符合被上诉人公司章程的规定及会计基本准则，上诉人一审诉求查阅合同有章程及法律依据，并未超越知情权行使范围。

一审判决书第11页第3段，第12页第1段认为：上诉人主张查阅被上诉人公司所有合同，已经超出股东知情权行使范围，不予支持上诉人一审诉求。上诉人认为：一审判决此处适用法律错误。

一、上诉人请求查阅合同的诉求符合被上诉人公司章程关于“股东权利”的约定

根据被上诉人公司2017年6月28日订立的《公司章程》第十三条第（六）项，股东享有下列权利：对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或者质询。对外签订的合同能直接反映公司的业务、经营及财务管理情况，本案中，上诉人诉求查阅的被上诉人设立前以股东名义或设立以来以公司名义对外签订的合同，是基于对公司的业务、经营和财务管理享有股东知情权的体现，是申请人投资2700余万元巨款后，作为一个股东长达9年无法了解公司任何经营情况，无法行使任何股东权利，未得到过任何分红所采取的维权措施，并未超越知情权范畴。

二、合同、契约等资料是编制记账凭证的依据，应作为原始凭证的附件入账备查，查阅合同是股东查阅会计凭证的应有之义，属于股东行使知情权范畴

根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告。另根据《企业会计准则——基本准则》（中华人民共和国财政部第76号令）第十二条的规定：“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。”合同是一切交易的基础，企业进行会计确认、计量和报告的过程中必然要将合同作为编制记账凭证、原始凭证的依据，如此，才能真实、清晰、完整地记录企业的业务往来情况，故合同是编制记账凭证、原始凭证的依据。会计凭证包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，上诉人诉求查阅的合同正是作为原始凭证附件入账备查的相关资料，是属于会计凭证项下的资料，故上诉人查阅合同的诉求是查阅会计凭证的应有之义，属于股东行使知情权的范畴，具有充分的法律依据。一审判决在支持上诉人查阅会计凭证的基础上，应支持上诉人查阅合同的诉求。

三、允许查阅合同符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款关于查阅权的实质要件的规定

被上诉人自成立以来，仅运营一个项目，即惠州远望数码城项目，该项目主要包括惠州远望数码城和远望一号花园等工程，现远望数码城已全部竣工，远望一号花园目前尚未建设完毕，由此可知，被上诉人成立至今对外签订的与经营相关的合同大部分是建设工程合同，该类合同内容与公司经营及财务状况密切相关。上诉人作为被上诉人公司的投资者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东的其它权利得以实现的前提，充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司运转是法律应有的价值选择。公司法第三十三条对股东查阅对象的列举式规定中虽没有列举公司对外签订的与经营相关的合同，但从查阅权的立法价值选择出发，应准许股东查阅公司对外签订的与经营相关的合同。尤其是房地产开发企业对外签订的建设工程合同，该类合同应作为原始凭证入账备查，是股东准确了解公司运行状况所依据的可靠材料。本案中，上诉人作为被上诉人公司登记的四名股东之一，如果不允许查阅合同，则其可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，对上诉人要求查阅公司成立前以股东名义及公司成立后以公司名义对外签订的所有合同的诉讼请求，在其查阅范围限制在与经营相关的前提下，上诉人所提出的查阅请求符合公司法第三十三条第二款关于查阅权的实质要件的规定，依法应当予以支持。

综上所述，一审判决适用法律错误，合同属于公司法关于股东知情权的查阅范围，恳请二审法院厘清事实，依法改判，维护上诉人合法权益。

上诉人远望公司答辩称：远望公司认为上诉人***的上诉请求缺乏法律依据，其主要请求是要求查阅公司设立前以股东名义签订的及公司设立以后以公司名义签订的所有合同供***查阅，该请求没有相应的法律法规和司法解释与规定，并且该请求将损害公司作为独立市场主体自主经营权的法定权利，也必将损害公司的利益。所以我们认为上诉人***的上诉请求缺乏法律依据，依法不应得到支持。

上诉人远望公司上诉请求：一、请求二审法院依法撤销一审判决，并驳回被上诉人的诉讼请求；二、要求被上诉人承担一、二审的诉讼费用。

事实与理由：一、股东行使知情权应从取得股东资格时享有，被上诉人是在2019年11月15日成为上诉人股东的，故被上诉人可查阅、复制资料的范围应仅限于2019年11月15日后的相关资料，原审法院判决上诉人提供自2011年3月24日以来的相关材料给被上诉人查阅属于适用法律错误，应依法被撤销。

股东行使股东知情权的前提是具备公司股东身份。本案中，被上诉人是在2019年11月15日才成为上诉人股东的，故被上诉人可查阅、复制资料的范围应仅限于2019年11月15日后的相关资料，被上诉人请求查阅、复制公司成立以来的所有资料的主张于法无据。

此外，因被上诉人欠案外人周楚生2000余万债务，其持有的10%股权已成为该案的执行标的，目前深圳市福田区人民法院正对该10%股权的价值进行评估，也即被上诉人持有的10%股权将很快被处分，其股东资格将在不久后丧失。上诉人认为，在被上诉人股东资格即将丧失的情形下，被上诉人实际参与公司经营管理的可能性较小，查阅、复制其成为股东之后的相关资料已足以保障其合法权益，被上诉人没有查阅、复制其成为股东之前的资料的合理理由与正当目的。相反，若允许被上诉人查阅、复制公司成立以来的所有资料，将会损害上诉人的合法权益，这违背了民法中的禁止权利滥用原则。一方面，这些资料过于久远以致给上诉人公司管理造成不合理的负担；另一方面，这些资料涉及到被上诉人公司的商业秘密，提供给被上诉人查阅存在着商业秘密泄露的风险。综上，原审法院判决上诉人提供自公司成立即自2011年3月24日以来的相关材料给被上诉人查阅属于适用法律错误，应依法被撤销。

二、原审法院适用法律错误，其认定的被上诉人可查阅的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、董事会会议记录等均不属于法定可查阅的材料。

《中华人民共和国公司法》第33条已经以列举方式对于股东可查阅、复制的公司特定文件进行了明确规定，明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，相对有权查阅公司会计账簿（在书面请求，说明目的且公司没有合理依据认为查阅目的不正当的前提下），除前述特定文件材料外，法律和司法解释没有规定股东可以查阅包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、董事会会议记录等经营中形成的特定文件。

其次，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”及第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，会计账簿仅包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，并不包括会计凭证，会计凭证与会计账簿是两个概念，会计凭证是会计账簿登记的依据，会计账簿已以会计凭证为依据作出，已能够反映公司财务状况和经营成果，被上诉人对会计凭证的查阅既无理由也无必要。

最后，原审法院判决上诉人提供半年度、季度和月度财务会计报告给被上诉人查阅、复制缺乏法律依据和事实根据。相关法规规章只是规定财务会计报告分为年度、半年度和月底财务会计报告，但并没强制要求每家公司都必须制作半年度、季度、月度财务会计报告。上诉人作为一家规模较小的公司，不一定每一年都会制作半年度、季度、月度财务会计报告，因而无法履行原审的判决。

三、原审法院认定事实错误，被上诉人的诉讼目的具有非法性，其诉讼请求不应被支持。

如前所述，被上诉人持有的10%股权已成为另一案件的执行标的，深圳市福田区人民法院指定的中介机构以及评估机构已经要求上诉人提供相关的财务资料以对该股权进行评估，被上诉人提起本案诉讼是为了阻碍评估机构作出相应的评估报告，属恶意诉讼，其诉讼请求应当依法被驳回。

综上所述，上诉人认为一审法院认定事实错误，适用法律错误。为此特向贵院提起上诉，请求贵院在查明事实的基础上，依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。

上诉人远望公司在庭审中补充上诉意见称：博罗县法院的1895号民事判决书第一项中要求上诉人远望公司提交会计凭证，包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料给***查阅。一审对于会计凭证提交给***查阅的判项缺乏法律依据，既不符合公司法的第33条规定，也不符合相关的司法解释。股东能够查阅公司的相关资料在公司法中是通过列举的方式是明确予以了匿名，股东按照公司法的规定，也可以在履行相应的前置条件的情况下，查阅公司的会计账薄。但没有任何的规定，赋予股东可以查阅公司的会计凭证，按一审判决内容等于变相地将公司成立以来所有的合同所有的原始凭证，均交给原告查阅的实质性内容，并且该判项也是存在着不可执行的情形。该判项说明是以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，这将导致一审法院无法予以执行。有关资料的内容是什么，该判项没有明确。对于不具备执行条件的判决内容，我们认为是不妥当的。

上诉人***答辩称：一、一审判决认定答辩人有权查阅公司自2011年3月24日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录等资料，允许答辩人查阅其股东资格显名之前的公司资料，适用法律准确，恳请二审法院予以维持。

首先，《公司法》第33条在赋予股东知情权的同时并未对股东知情权的查阅范围时限做出任何限制。法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司文件。

其次，公司经营是一个具备连续性、持续性的过程，后续股东未能查询其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，故答辩人查阅其股东资格显名前的公司资料符合立法本意和股东知情权的制度价值。

再次，答辩人虽于2019年11月15日经工商登记才成为被答辩人公司的显名股东，但事实上答辩人早在公司成立之初已经是公司的隐名股东，并已完成对公司实际出资的股东义务，理应享有全部股东权利，且答辩人通过案例搜索，目前还没有任何判例不允许显名股东查阅其显名前公司资料的判决。综上，答辩人认为应自始具备股东知情权，而不受股东身份是否显名的影响。

最后，一审判决关于支持答辩人股东查阅董事会会议记录的问题，上诉人认为董事会会议记录包含董事会会议议程记录及董事会决议记录，董事会决议记录的产生是否具备真实、合法性依赖于董事会议程记录的内容，故均要求提供。一审判决支持查阅董事会会议记录，与《公司法》第三十三条所规定的查阅权范围并不相悖，故一审判决适用法律准确。

二、一审判决支持答辩人查阅会计凭证，会计凭证属于股东行使知情权的客体范围，适用法律准确，恳请二审法院予以维持。

对于股东知情权中查阅权的客体范围，《公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证，但亦没有禁止股东查阅会计凭证。根据我国《会计法》第9条至第23条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计账簿和会计凭证之间具有紧密联系。由于记账的主要依据是会计凭证，当对会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计凭证是必不可少的判断标准。光看会计账簿，股东很难判断所记账目是否真实依据会计凭证所做，难以判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司经营状况，法律赋予股东查阅会计账簿的权利旨在使股东了解、监督公司的经营行为，而会计凭证是辨别会计账簿的记载是否真实、合法的依据，答辩人请求查阅会计凭证与上述立法目的不悖；否则，股东知情权事实上得不到实质性的保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东才能真实的查阅会计账簿的真实性，以及公司财务的真实状况，股东知情权才能得到实质性保护，这也符合《公司法》第三十三条赋予股东知情权的立法本意。一审判决正是基于这一点支持答辩人查阅会计凭证的诉求，符合立法本意，适用法律准确。

被答辩人上诉状后附的最高人民法院于2020年3月26日做出的（2019）最高法民申6815号民事裁定书一案仅仅是最高人民法院做出的裁判生效案件，并不是最高院针对这一问题公布的指导案例。但依据2019年《最高人民法院公报》2019年第2期（总第268期）第44－48页的公报案例，即“上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案”认为：“佳华公司要求查阅自2010年4月成立至今的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）的诉讼请求，因佳华公司向佳华学院提出书面请求并说明了理由，其要求查阅会计账簿的诉讼请求，有相应法律依据，予以支持。”答辩人认为该公报案例更具指导案例作用，更应被作为类案予以采纳。

另答辩人通过检索近两年广东省全部知情权诉讼中能否查阅会计凭证的案例，其中，2020年共检索到32个案例，其中22个案例支持查阅会计凭证，占比71%，9个案例不支持查阅会计凭证，占比29%；2019年共检索到118个案例，其中68个支持查阅会计凭证，占比57.6%，36个不支持查阅会计凭证，占比30.5%。广东省作为走在法治理念前沿的先进省份，经检索可发现支持查阅会记凭证的案例远大于不支持查阅会计凭证的案例，恳请二审法官予以考量采纳。

三、答辩人行使股东知情权是在其股东权益受侵害被逼无奈的维权之举，其不具备行使股东知情权的不正当目的，一审判决此处认定事实清楚，适用法律准确，恳请二审予以维持。

首先，答辩人行使知情权的目的是为了了解公司的经营状况，答辩人自2011年开始已陆续向被答辩人公司投入2700余万元，不但9年没有任何分红，甚至对公司财务状况一无所知，被答辩人公司大股东和实际控制人林汉林还发动民间借贷案由查封答辩人在被答辩人公司的股权，企图侵吞被答辩人10%的股权，答辩人是在主动向被答辩人提出知情权申请被拒后，无奈之下才起诉维权，该目的本身并不存在任何不正当性，查阅、复制自设立以来的被答辩人公司信息并不会对被答辩人公司造成任何损害，完全属于答辩人正当行使股东知情权的范围。

其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

本案中，答辩人既未自营或与他人经营与被答辩人主营业务有实质性竞争关系的业务，亦不存在向他人通报有关信息，或曾经有上述通报行为的，答辩人不符合上述任何一项具有不正当目的的情形，被答辩人亦未举证证明答辩人存在符合上述法律规定的不正当目的，可见，答辩人无论是从事实上还是从法律上都不具有行使股东知情权，查阅会计账簿的不正当目的。

综上，一审法院在支持答辩人查阅股东资格显名前的公司资料，查阅会计凭证及不具有行使股东知情权的不正当目的等方面认定事实清楚，适用法律准确，恳请二审法院在上述判决范围内予以维持，驳回被上诉人惠州远望数码城投资开发有限公司的全部上诉请求。

上诉人***向一审法院起诉请求：一、判令被告提供自被告设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表以及其他有关附表等材料供原告查阅、复制，查阅复制时间为30日，查阅、复制时在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、判令被告提供自被告设立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料供原告查阅，查阅时间为30日，查阅、复制时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、判令被告提供公司设立前以股东的名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同;四、判令被告承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：被告远望公司于2011年3月24日设立，系其他有限责任公司，经营范围包括：市场开发经营与管理；房地产开发经营；房屋租赁。目前远望公司的股东登记为林利忠、***、揭阳市振雄投资有限公司、深圳市庞源投资集团有限公司，由林汉林担任法定代表人兼董事长，林列全担任董事兼经理，林源森担任董事，赖钦涛担任监事。2018年11月1日，原告***向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认***与深圳市庞源投资集团有限公司签署的《股权寄存协议书》依法解除并由深圳市庞源投资集团有限公司返还其代持的远望公司10%的股权等，深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初51646号民事判决，原告***不服提起上诉，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终21479号民事判决书，判决确认***为远望公司股东并享有该公司10%的股权份额。2019年11月15日，远望公司办理工商变更登记，将***登记为股东。

2020年4月1日，原告向被告远望公司邮寄了一份《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，内容为：“申请人***作为惠州远望数码城投资开发有限公司股东，对公司经营现状一无所知，且公司经营至今没有发过一次红利，使申请人的股东权益受到了严重侵害。申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》，依法行使股东对公司的知情权。申请事项：1.查阅、复制远望公司自设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告……；2.查阅远望公司自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查阅、复制远望公司自设立以来以公司或股东名义签订的所有合同；4.请求公司于2020年4月17日前，在惠州市博罗县准备好上述所有资料供申请人查阅、复制。烦请公司提前准备好相关资料并于2020年4月17日晚24时之前以书面形式答复申请人，否则视为拒绝申请人的请求。”等等。快递于2020年4月2日退回原告***处（备注拒收）。原告于2020年4月2日通过微信将上述《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》发送给远望公司的法定代表人林汉林，通过电子邮件发送到远望公司工商公示的电子邮箱中，被告远望公司均未作回复。原告遂诉至一审法院，提出本案诉请。

一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提起书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原、被告双方争议的焦点在于原告的诉讼请求是否符合法律规定。一审法院分析认定如下：

对于原告的第一项诉讼请求。原告作为远望公司的登记股东，要求查阅、复制公司设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，符合上述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院予以支持。对于原告主张的财务会计报告查阅、复制内容。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定：“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。依据《企业财务会计报告条例》第六、七、八条的规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表值多少应当包括资产负债表和利润表。因此，原告请求查阅、复制远望公司财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务说明书；财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及相关附表，具有法律法规依据，一审法院予以支持。原告主张的利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表等，并非法律法规及国家统一的会计制度明确规定的会计报表编制内容，故原告该主张，一审法院不予支持。

对于原告第二项诉讼请求。股东要求查阅会计账簿，应依法履行前置程序。根据查明事实，原告已通过邮寄、微信以及电子邮件等方式向远望公司提交《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，详细说明了查阅会计账簿的原因、目的。庭审中远望公司陈述已收到该申请书，但在收到15日内未予回复也未通知原告进行查阅，原告已完成前置程序，有权通过诉讼要求远望公司提供查阅会计账簿。故原告请求查阅会计账簿，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院予以支持。关于股东查阅会计账簿的内容及是否有权查阅会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四、十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，原告要求远望公司提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料供原告查阅，理据充分，一审法院予以支持。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，查阅会计账簿时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，符合上述规定，一审法院予以支持。

对于原告第三项诉讼请求要求查阅、复制公司设立前以股东名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同，已超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权行使范围，一审法院不予支持。

关于远望公司提出的各项抗辩：1、原告无权查阅、复制其成为股东前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，无权查阅其成为股东前的会计账簿；2、原告无权查阅会计凭证；3、原告查阅会计账簿具有不正当目的。对此，一审法院认为：1、公司的相应的股东会会议记录、董事会决议以及财务资料存在连续性，股东如不能查阅其成为股东之前的有关文件资料，可能影响股东的合法权益，使知情权及其相应的股东权益可能受到不当限制，故原告行使知情权的期间范围应包括其成为股东之前的期间。2、会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；另，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。由此可见，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性需通过原始凭证反映。故为避免股东知情权落空，保证股东能够完整审核会计账簿的真实性，准确了解公司真正的经营状况，有必要赋予股东查阅与会计账簿相关的会计凭证的权利。3、被告陈述原告查阅会计账簿存在不正当目的，并未提供相应的证据予以证明其目的可能损害公司利益，也未提供证据证明原告查阅会计账簿存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》规定的情形。因此，远望公司提出的抗辩，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决如下：

一、被告惠州远望数码城投资开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供从2011年3月24日起至判决发生法律效力之日止所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（财务会计报告分年度、半年度、季度和月度财务会计报告；财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表）给原告***查阅、复制；提供从2011年3月24日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告***查阅。以上查阅、复制时间不得超过十五个工作日，地点为惠州远望数码城投资开发有限公司经营场所内。在原告***在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元、保全申请费5000元，合计5100元（原告已预交），由被告惠州远望数码城投资开发有限公司负担。

本院二审期间，当事人均未提交新证据。

本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，上诉人***主张其要求查阅公司设立前以股东名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同的诉请应当予以支持。上诉人***的该项诉请，不在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的行使范围内，故上诉人***的该项诉请没有法律依据，一审不予支持正确，本院予以维持。

上诉人远望公司主张***无权查阅其取得股东资格前的相关资料。公司经营是一个具备连续性、持续性的过程，《中华人民共和国公司法》亦未对股东知情权的查阅的时间段做出限制，公司股东应当对公司设立以来的经营状况均享有知情权。因此对上诉人远望公司的上述主张，本院不予采纳。

上诉人远望公司主张公司的会计凭证不属于法定可查阅的材料。《中华人民共和国公司法》虽然没有明确规定可以查阅会计凭证，但会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东只有通过查阅会计账簿、原始凭证和记账凭证，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。一审判决***查阅会计凭证并无不当，本院予以维持。

上诉人远望公司主张***诉讼目的具有非法性，却未提供充分证据证明***请求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，亦无证据显示***存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。故对上诉人远望公司的上述主张，本院亦不予采纳。

综上所述，上诉人***和远望公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人***负担100元，上诉人惠州远望数码城投资开发有限公司负担100元。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈晓文

审 判 员　刘艳妹

审 判 员　黄**锋

二〇二〇年十二月二十四日

法官助理　翟婧文

书 记 员　王威立

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

广东省惠州市中级人民法院

民事判决书

（2020）粤13民终8719号

上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1974年4月24日出生，住广东省深圳市龙岗区。

委托诉讼代理人：邹启鹏，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张筱宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：惠州远望数码城投资开发有限公司，住所地：博罗县罗阳镇水西村望牛墩，统一社会信用代码：91441322570179030T。

法定代表人：林汉林。

委托诉讼代理人：易建国，广东晟典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：骆炜，广东晟典律师事务所实习律师。

上诉人***因与上诉人惠州远望数码城投资开发有限公司（以下简称远望公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2020）粤1322民初1895号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人***上诉请求：一、维持（2020）粤1322民初1895号民事判决书第一项；二、撤销（2020）粤1322民初1895号民事判决书第二项，改判被上诉人提供被上诉人公司设立前以股东名义签订及公司设立以来以公司名义签订的所有合同供上诉人查阅；三、判令被上诉人承担一审、二审的诉讼费。

事实与理由：一审判决适用法律错误，上诉人请求查阅被上诉人公司设立前以股东名义签订及公司设立以来以公司名义签订的所有合同符合被上诉人公司章程的规定及会计基本准则，上诉人一审诉求查阅合同有章程及法律依据，并未超越知情权行使范围。

一审判决书第11页第3段，第12页第1段认为：上诉人主张查阅被上诉人公司所有合同，已经超出股东知情权行使范围，不予支持上诉人一审诉求。上诉人认为：一审判决此处适用法律错误。

一、上诉人请求查阅合同的诉求符合被上诉人公司章程关于“股东权利”的约定

根据被上诉人公司2017年6月28日订立的《公司章程》第十三条第（六）项，股东享有下列权利：对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或者质询。对外签订的合同能直接反映公司的业务、经营及财务管理情况，本案中，上诉人诉求查阅的被上诉人设立前以股东名义或设立以来以公司名义对外签订的合同，是基于对公司的业务、经营和财务管理享有股东知情权的体现，是申请人投资2700余万元巨款后，作为一个股东长达9年无法了解公司任何经营情况，无法行使任何股东权利，未得到过任何分红所采取的维权措施，并未超越知情权范畴。

二、合同、契约等资料是编制记账凭证的依据，应作为原始凭证的附件入账备查，查阅合同是股东查阅会计凭证的应有之义，属于股东行使知情权范畴

根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告。另根据《企业会计准则——基本准则》（中华人民共和国财政部第76号令）第十二条的规定：“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。”合同是一切交易的基础，企业进行会计确认、计量和报告的过程中必然要将合同作为编制记账凭证、原始凭证的依据，如此，才能真实、清晰、完整地记录企业的业务往来情况，故合同是编制记账凭证、原始凭证的依据。会计凭证包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，上诉人诉求查阅的合同正是作为原始凭证附件入账备查的相关资料，是属于会计凭证项下的资料，故上诉人查阅合同的诉求是查阅会计凭证的应有之义，属于股东行使知情权的范畴，具有充分的法律依据。一审判决在支持上诉人查阅会计凭证的基础上，应支持上诉人查阅合同的诉求。

三、允许查阅合同符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款关于查阅权的实质要件的规定

被上诉人自成立以来，仅运营一个项目，即惠州远望数码城项目，该项目主要包括惠州远望数码城和远望一号花园等工程，现远望数码城已全部竣工，远望一号花园目前尚未建设完毕，由此可知，被上诉人成立至今对外签订的与经营相关的合同大部分是建设工程合同，该类合同内容与公司经营及财务状况密切相关。上诉人作为被上诉人公司的投资者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东的其它权利得以实现的前提，充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司运转是法律应有的价值选择。公司法第三十三条对股东查阅对象的列举式规定中虽没有列举公司对外签订的与经营相关的合同，但从查阅权的立法价值选择出发，应准许股东查阅公司对外签订的与经营相关的合同。尤其是房地产开发企业对外签订的建设工程合同，该类合同应作为原始凭证入账备查，是股东准确了解公司运行状况所依据的可靠材料。本案中，上诉人作为被上诉人公司登记的四名股东之一，如果不允许查阅合同，则其可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，对上诉人要求查阅公司成立前以股东名义及公司成立后以公司名义对外签订的所有合同的诉讼请求，在其查阅范围限制在与经营相关的前提下，上诉人所提出的查阅请求符合公司法第三十三条第二款关于查阅权的实质要件的规定，依法应当予以支持。

综上所述，一审判决适用法律错误，合同属于公司法关于股东知情权的查阅范围，恳请二审法院厘清事实，依法改判，维护上诉人合法权益。

上诉人远望公司答辩称：远望公司认为上诉人***的上诉请求缺乏法律依据，其主要请求是要求查阅公司设立前以股东名义签订的及公司设立以后以公司名义签订的所有合同供***查阅，该请求没有相应的法律法规和司法解释与规定，并且该请求将损害公司作为独立市场主体自主经营权的法定权利，也必将损害公司的利益。所以我们认为上诉人***的上诉请求缺乏法律依据，依法不应得到支持。

上诉人远望公司上诉请求：一、请求二审法院依法撤销一审判决，并驳回被上诉人的诉讼请求；二、要求被上诉人承担一、二审的诉讼费用。

事实与理由：一、股东行使知情权应从取得股东资格时享有，被上诉人是在2019年11月15日成为上诉人股东的，故被上诉人可查阅、复制资料的范围应仅限于2019年11月15日后的相关资料，原审法院判决上诉人提供自2011年3月24日以来的相关材料给被上诉人查阅属于适用法律错误，应依法被撤销。

股东行使股东知情权的前提是具备公司股东身份。本案中，被上诉人是在2019年11月15日才成为上诉人股东的，故被上诉人可查阅、复制资料的范围应仅限于2019年11月15日后的相关资料，被上诉人请求查阅、复制公司成立以来的所有资料的主张于法无据。

此外，因被上诉人欠案外人周楚生2000余万债务，其持有的10%股权已成为该案的执行标的，目前深圳市福田区人民法院正对该10%股权的价值进行评估，也即被上诉人持有的10%股权将很快被处分，其股东资格将在不久后丧失。上诉人认为，在被上诉人股东资格即将丧失的情形下，被上诉人实际参与公司经营管理的可能性较小，查阅、复制其成为股东之后的相关资料已足以保障其合法权益，被上诉人没有查阅、复制其成为股东之前的资料的合理理由与正当目的。相反，若允许被上诉人查阅、复制公司成立以来的所有资料，将会损害上诉人的合法权益，这违背了民法中的禁止权利滥用原则。一方面，这些资料过于久远以致给上诉人公司管理造成不合理的负担；另一方面，这些资料涉及到被上诉人公司的商业秘密，提供给被上诉人查阅存在着商业秘密泄露的风险。综上，原审法院判决上诉人提供自公司成立即自2011年3月24日以来的相关材料给被上诉人查阅属于适用法律错误，应依法被撤销。

二、原审法院适用法律错误，其认定的被上诉人可查阅的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、董事会会议记录等均不属于法定可查阅的材料。

《中华人民共和国公司法》第33条已经以列举方式对于股东可查阅、复制的公司特定文件进行了明确规定，明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，相对有权查阅公司会计账簿（在书面请求，说明目的且公司没有合理依据认为查阅目的不正当的前提下），除前述特定文件材料外，法律和司法解释没有规定股东可以查阅包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、董事会会议记录等经营中形成的特定文件。

其次，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”及第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，会计账簿仅包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，并不包括会计凭证，会计凭证与会计账簿是两个概念，会计凭证是会计账簿登记的依据，会计账簿已以会计凭证为依据作出，已能够反映公司财务状况和经营成果，被上诉人对会计凭证的查阅既无理由也无必要。

最后，原审法院判决上诉人提供半年度、季度和月度财务会计报告给被上诉人查阅、复制缺乏法律依据和事实根据。相关法规规章只是规定财务会计报告分为年度、半年度和月底财务会计报告，但并没强制要求每家公司都必须制作半年度、季度、月度财务会计报告。上诉人作为一家规模较小的公司，不一定每一年都会制作半年度、季度、月度财务会计报告，因而无法履行原审的判决。

三、原审法院认定事实错误，被上诉人的诉讼目的具有非法性，其诉讼请求不应被支持。

如前所述，被上诉人持有的10%股权已成为另一案件的执行标的，深圳市福田区人民法院指定的中介机构以及评估机构已经要求上诉人提供相关的财务资料以对该股权进行评估，被上诉人提起本案诉讼是为了阻碍评估机构作出相应的评估报告，属恶意诉讼，其诉讼请求应当依法被驳回。

综上所述，上诉人认为一审法院认定事实错误，适用法律错误。为此特向贵院提起上诉，请求贵院在查明事实的基础上，依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。

上诉人远望公司在庭审中补充上诉意见称：博罗县法院的1895号民事判决书第一项中要求上诉人远望公司提交会计凭证，包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料给***查阅。一审对于会计凭证提交给***查阅的判项缺乏法律依据，既不符合公司法的第33条规定，也不符合相关的司法解释。股东能够查阅公司的相关资料在公司法中是通过列举的方式是明确予以了匿名，股东按照公司法的规定，也可以在履行相应的前置条件的情况下，查阅公司的会计账薄。但没有任何的规定，赋予股东可以查阅公司的会计凭证，按一审判决内容等于变相地将公司成立以来所有的合同所有的原始凭证，均交给原告查阅的实质性内容，并且该判项也是存在着不可执行的情形。该判项说明是以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，这将导致一审法院无法予以执行。有关资料的内容是什么，该判项没有明确。对于不具备执行条件的判决内容，我们认为是不妥当的。

上诉人***答辩称：一、一审判决认定答辩人有权查阅公司自2011年3月24日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录等资料，允许答辩人查阅其股东资格显名之前的公司资料，适用法律准确，恳请二审法院予以维持。

首先，《公司法》第33条在赋予股东知情权的同时并未对股东知情权的查阅范围时限做出任何限制。法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司文件。

其次，公司经营是一个具备连续性、持续性的过程，后续股东未能查询其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，故答辩人查阅其股东资格显名前的公司资料符合立法本意和股东知情权的制度价值。

再次，答辩人虽于2019年11月15日经工商登记才成为被答辩人公司的显名股东，但事实上答辩人早在公司成立之初已经是公司的隐名股东，并已完成对公司实际出资的股东义务，理应享有全部股东权利，且答辩人通过案例搜索，目前还没有任何判例不允许显名股东查阅其显名前公司资料的判决。综上，答辩人认为应自始具备股东知情权，而不受股东身份是否显名的影响。

最后，一审判决关于支持答辩人股东查阅董事会会议记录的问题，上诉人认为董事会会议记录包含董事会会议议程记录及董事会决议记录，董事会决议记录的产生是否具备真实、合法性依赖于董事会议程记录的内容，故均要求提供。一审判决支持查阅董事会会议记录，与《公司法》第三十三条所规定的查阅权范围并不相悖，故一审判决适用法律准确。

二、一审判决支持答辩人查阅会计凭证，会计凭证属于股东行使知情权的客体范围，适用法律准确，恳请二审法院予以维持。

对于股东知情权中查阅权的客体范围，《公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证，但亦没有禁止股东查阅会计凭证。根据我国《会计法》第9条至第23条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计账簿和会计凭证之间具有紧密联系。由于记账的主要依据是会计凭证，当对会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计凭证是必不可少的判断标准。光看会计账簿，股东很难判断所记账目是否真实依据会计凭证所做，难以判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司经营状况，法律赋予股东查阅会计账簿的权利旨在使股东了解、监督公司的经营行为，而会计凭证是辨别会计账簿的记载是否真实、合法的依据，答辩人请求查阅会计凭证与上述立法目的不悖；否则，股东知情权事实上得不到实质性的保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东才能真实的查阅会计账簿的真实性，以及公司财务的真实状况，股东知情权才能得到实质性保护，这也符合《公司法》第三十三条赋予股东知情权的立法本意。一审判决正是基于这一点支持答辩人查阅会计凭证的诉求，符合立法本意，适用法律准确。

被答辩人上诉状后附的最高人民法院于2020年3月26日做出的（2019）最高法民申6815号民事裁定书一案仅仅是最高人民法院做出的裁判生效案件，并不是最高院针对这一问题公布的指导案例。但依据2019年《最高人民法院公报》2019年第2期（总第268期）第44－48页的公报案例，即“上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案”认为：“佳华公司要求查阅自2010年4月成立至今的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）的诉讼请求，因佳华公司向佳华学院提出书面请求并说明了理由，其要求查阅会计账簿的诉讼请求，有相应法律依据，予以支持。”答辩人认为该公报案例更具指导案例作用，更应被作为类案予以采纳。

另答辩人通过检索近两年广东省全部知情权诉讼中能否查阅会计凭证的案例，其中，2020年共检索到32个案例，其中22个案例支持查阅会计凭证，占比71%，9个案例不支持查阅会计凭证，占比29%；2019年共检索到118个案例，其中68个支持查阅会计凭证，占比57.6%，36个不支持查阅会计凭证，占比30.5%。广东省作为走在法治理念前沿的先进省份，经检索可发现支持查阅会记凭证的案例远大于不支持查阅会计凭证的案例，恳请二审法官予以考量采纳。

三、答辩人行使股东知情权是在其股东权益受侵害被逼无奈的维权之举，其不具备行使股东知情权的不正当目的，一审判决此处认定事实清楚，适用法律准确，恳请二审予以维持。

首先，答辩人行使知情权的目的是为了了解公司的经营状况，答辩人自2011年开始已陆续向被答辩人公司投入2700余万元，不但9年没有任何分红，甚至对公司财务状况一无所知，被答辩人公司大股东和实际控制人林汉林还发动民间借贷案由查封答辩人在被答辩人公司的股权，企图侵吞被答辩人10%的股权，答辩人是在主动向被答辩人提出知情权申请被拒后，无奈之下才起诉维权，该目的本身并不存在任何不正当性，查阅、复制自设立以来的被答辩人公司信息并不会对被答辩人公司造成任何损害，完全属于答辩人正当行使股东知情权的范围。

其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

本案中，答辩人既未自营或与他人经营与被答辩人主营业务有实质性竞争关系的业务，亦不存在向他人通报有关信息，或曾经有上述通报行为的，答辩人不符合上述任何一项具有不正当目的的情形，被答辩人亦未举证证明答辩人存在符合上述法律规定的不正当目的，可见，答辩人无论是从事实上还是从法律上都不具有行使股东知情权，查阅会计账簿的不正当目的。

综上，一审法院在支持答辩人查阅股东资格显名前的公司资料，查阅会计凭证及不具有行使股东知情权的不正当目的等方面认定事实清楚，适用法律准确，恳请二审法院在上述判决范围内予以维持，驳回被上诉人惠州远望数码城投资开发有限公司的全部上诉请求。

上诉人***向一审法院起诉请求：一、判令被告提供自被告设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表以及其他有关附表等材料供原告查阅、复制，查阅复制时间为30日，查阅、复制时在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、判令被告提供自被告设立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料供原告查阅，查阅时间为30日，查阅、复制时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、判令被告提供公司设立前以股东的名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同;四、判令被告承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：被告远望公司于2011年3月24日设立，系其他有限责任公司，经营范围包括：市场开发经营与管理；房地产开发经营；房屋租赁。目前远望公司的股东登记为林利忠、***、揭阳市振雄投资有限公司、深圳市庞源投资集团有限公司，由林汉林担任法定代表人兼董事长，林列全担任董事兼经理，林源森担任董事，赖钦涛担任监事。2018年11月1日，原告***向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认***与深圳市庞源投资集团有限公司签署的《股权寄存协议书》依法解除并由深圳市庞源投资集团有限公司返还其代持的远望公司10%的股权等，深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初51646号民事判决，原告***不服提起上诉，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终21479号民事判决书，判决确认***为远望公司股东并享有该公司10%的股权份额。2019年11月15日，远望公司办理工商变更登记，将***登记为股东。

2020年4月1日，原告向被告远望公司邮寄了一份《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，内容为：“申请人***作为惠州远望数码城投资开发有限公司股东，对公司经营现状一无所知，且公司经营至今没有发过一次红利，使申请人的股东权益受到了严重侵害。申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》，依法行使股东对公司的知情权。申请事项：1.查阅、复制远望公司自设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告……；2.查阅远望公司自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查阅、复制远望公司自设立以来以公司或股东名义签订的所有合同；4.请求公司于2020年4月17日前，在惠州市博罗县准备好上述所有资料供申请人查阅、复制。烦请公司提前准备好相关资料并于2020年4月17日晚24时之前以书面形式答复申请人，否则视为拒绝申请人的请求。”等等。快递于2020年4月2日退回原告***处（备注拒收）。原告于2020年4月2日通过微信将上述《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》发送给远望公司的法定代表人林汉林，通过电子邮件发送到远望公司工商公示的电子邮箱中，被告远望公司均未作回复。原告遂诉至一审法院，提出本案诉请。

一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提起书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原、被告双方争议的焦点在于原告的诉讼请求是否符合法律规定。一审法院分析认定如下：

对于原告的第一项诉讼请求。原告作为远望公司的登记股东，要求查阅、复制公司设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，符合上述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院予以支持。对于原告主张的财务会计报告查阅、复制内容。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定：“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。依据《企业财务会计报告条例》第六、七、八条的规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表值多少应当包括资产负债表和利润表。因此，原告请求查阅、复制远望公司财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务说明书；财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及相关附表，具有法律法规依据，一审法院予以支持。原告主张的利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表等，并非法律法规及国家统一的会计制度明确规定的会计报表编制内容，故原告该主张，一审法院不予支持。

对于原告第二项诉讼请求。股东要求查阅会计账簿，应依法履行前置程序。根据查明事实，原告已通过邮寄、微信以及电子邮件等方式向远望公司提交《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，详细说明了查阅会计账簿的原因、目的。庭审中远望公司陈述已收到该申请书，但在收到15日内未予回复也未通知原告进行查阅，原告已完成前置程序，有权通过诉讼要求远望公司提供查阅会计账簿。故原告请求查阅会计账簿，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院予以支持。关于股东查阅会计账簿的内容及是否有权查阅会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四、十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，原告要求远望公司提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料供原告查阅，理据充分，一审法院予以支持。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，查阅会计账簿时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，符合上述规定，一审法院予以支持。

对于原告第三项诉讼请求要求查阅、复制公司设立前以股东名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同，已超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权行使范围，一审法院不予支持。

关于远望公司提出的各项抗辩：1、原告无权查阅、复制其成为股东前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，无权查阅其成为股东前的会计账簿；2、原告无权查阅会计凭证；3、原告查阅会计账簿具有不正当目的。对此，一审法院认为：1、公司的相应的股东会会议记录、董事会决议以及财务资料存在连续性，股东如不能查阅其成为股东之前的有关文件资料，可能影响股东的合法权益，使知情权及其相应的股东权益可能受到不当限制，故原告行使知情权的期间范围应包括其成为股东之前的期间。2、会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；另，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。由此可见，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性需通过原始凭证反映。故为避免股东知情权落空，保证股东能够完整审核会计账簿的真实性，准确了解公司真正的经营状况，有必要赋予股东查阅与会计账簿相关的会计凭证的权利。3、被告陈述原告查阅会计账簿存在不正当目的，并未提供相应的证据予以证明其目的可能损害公司利益，也未提供证据证明原告查阅会计账簿存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》规定的情形。因此，远望公司提出的抗辩，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决如下：

一、被告惠州远望数码城投资开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供从2011年3月24日起至判决发生法律效力之日止所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（财务会计报告分年度、半年度、季度和月度财务会计报告；财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表）给原告***查阅、复制；提供从2011年3月24日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告***查阅。以上查阅、复制时间不得超过十五个工作日，地点为惠州远望数码城投资开发有限公司经营场所内。在原告***在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元、保全申请费5000元，合计5100元（原告已预交），由被告惠州远望数码城投资开发有限公司负担。

本院二审期间，当事人均未提交新证据。

本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，上诉人***主张其要求查阅公司设立前以股东名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同的诉请应当予以支持。上诉人***的该项诉请，不在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的行使范围内，故上诉人***的该项诉请没有法律依据，一审不予支持正确，本院予以维持。

上诉人远望公司主张***无权查阅其取得股东资格前的相关资料。公司经营是一个具备连续性、持续性的过程，《中华人民共和国公司法》亦未对股东知情权的查阅的时间段做出限制，公司股东应当对公司设立以来的经营状况均享有知情权。因此对上诉人远望公司的上述主张，本院不予采纳。

上诉人远望公司主张公司的会计凭证不属于法定可查阅的材料。《中华人民共和国公司法》虽然没有明确规定可以查阅会计凭证，但会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东只有通过查阅会计账簿、原始凭证和记账凭证，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。一审判决***查阅会计凭证并无不当，本院予以维持。

上诉人远望公司主张***诉讼目的具有非法性，却未提供充分证据证明***请求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，亦无证据显示***存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。故对上诉人远望公司的上述主张，本院亦不予采纳。

综上所述，上诉人***和远望公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人***负担100元，上诉人惠州远望数码城投资开发有限公司负担100元。

本判决为终审判决。

审判长陈晓文

审判员刘艳妹

审判员黄**锋

二〇二〇年十二月二十四日

法官助理翟婧文

书记员王威立

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。