重庆宝顿保温材料有限公司与曹晓梅陈世渝等合同纠纷二审民事判决书

重庆市高级人民法院

民事案件判决书

（2020）渝民终17号

上诉人重庆宝顿保温材料有限公司（以下简称宝顿材料公司）因与被上诉人恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称恒丰银行重庆分行）、原审被告邓珍、张建明、成都欣蓉投资有限公司（以下简称欣蓉投资公司）、曹晓梅、何晓亮、肖容、陈世渝、胡嫡、胡小清、唐宏、重庆大建房屋销售有限公司（以下简称大建房屋销售公司）、黄旭、黄荣利、黄荣建、原审第三人深圳锦城祥融资租赁有限公司（以下简称锦城祥融资租赁公司）合同纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院（2017）渝05民初1043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭，因没有新的事实、证据或理由，经阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

宝顿材料公司上诉请求：1.变更一审判决第二项为：保顿材料公司支付恒丰银行重庆分行逾期利息（以5000万元为基数，自2017年5月8日起至款项付清日止，按中国人民银行一年期同期贷款基准利率上浮50%计算）；2.本案诉讼费用由恒丰银行重庆分行负担。事实和理由：一审法院同时支持逾期利息和复利涉嫌重复赔偿。逾期利息属于一种违约责任，且已经能够弥补恒丰银行重庆分行损失。复利加重了宝顿材料公司负担，构成双重赔偿，明显违反损害填平原则和公平原则。因此，宝顿材料公司不应支付复利。

恒丰银行重庆分行辩称，根据《贸易融资主协议》第19条约定，对于客户不能按时支付的利息，银行有权按逾期利息在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。根据宝顿材料公司提出的《买方保理业务申请书》，宝顿材料公司同意就未清偿款项按照中国人民银行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收复利。综上，恒丰银行有权计收复利，并未让宝顿材料公司进行双倍赔偿，也未加重宝顿材料公司的负担。

一审法院认定事实：2016年4月27日，恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》，合同约定：宝顿材料公司在本合同约定的授信额度使用期限内可以向恒丰银行重庆分行申请使用的综合授信额度为敞口金额5000万元，授信额度5000万元，卖方保理，买方保理担保，授信额度的有效使用期限为2016年4月27日至2017年7月26日。2016年5月9日，恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订《贸易融资主协议》，合同约定：基于恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司于2016年4月27日签订的编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号《综合授信额度合同》，如果宝顿材料公司未按照协议约定偿还本金及利息，银行有权自逾期之日起按照逾期利率计收罚息，逾期利率为本协议项下具体业务文件所约定的利率水平加收50%，对于客户不能按时支付的利息，银行有权按逾期利率计收复利，客户对所负债务向银行履行偿付义务，本款所称债务包括但不限于本合同项下的应付货款、逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定费），客户确认其将补偿及赔偿银行为执行本协议或本协议项下的任何担保或实现本协议项下债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。同日，宝顿材料公司向恒丰银行重庆分行提交《买方保理业务申请书》，宝顿材料公司向恒丰银行重庆分行申请买方保理，应付款金额5000万元，业务期限为2016年5月9日至2017年5月7日，逾期付款，按照央行一年期基准利率上浮50%确定逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。 2016年5月9日，锦城祥融资租赁公司与恒丰银行重庆分行签订《保理服务合同》，合同约定：锦城祥融资租赁公司愿意将针对特定债务人的应收账款转让给恒丰银行重庆分行，恒丰银行重庆分行按照约定为锦城祥融资租赁公司办理无追索权保理业务。 2016年5月8日，宝顿材料公司与锦城祥融资租赁公司签订《售后回租租赁合同》，合同约定：锦城祥融资租赁公司同意宝顿材料公司的要求，以售后回租租赁的方式，购买本合同附件《资产清单》所记载的宝顿材料公司有权处置的资产然后出租给锦城祥融资租赁公司，宝顿材料公司同意向锦城祥融资租赁公司承租使用该资产（及租赁资产），租赁物的使用权归锦城祥融资租赁公司所有。资产的购买价款为5000万元，宝顿材料公司应自收到锦城祥融资租赁公司支付的全部购买价款之日向锦城祥融资租赁公司交付资产，自支付全部资产购买价款之日，资产所有权转移给锦城祥融资租赁公司，锦城祥融资租赁公司同意将购买的资产出租给宝顿材料公司，租期1年，租金以租赁物购买价款5000万元作为租赁本金，根据年固定租赁利率7.7%计算，其构成包括利息及本金。租金总额53892777.78元。逾期支付租金，违约金计算标准为逾期款项×11.55%×逾期天数。租期届满在租金全部支付完毕的情况下，锦城祥融资租赁公司将租赁资产以1元的价格转回给宝顿材料公司，资产所有权归宝顿材料公司。该合同的附件为：资产清单、收货收据、《资产所有权转移确认书》《租赁资产确认书》《出租通知书》《租赁资产验收证明书》《租金支付表》《发票开具信息表》《组零资产所有权转让证明书》。前述附件中，宝顿材料公司与锦城祥融资租赁公司加盖公章予以确认，宝顿材料公司已经向锦城祥融资租赁公司交付资产，并依照合同约定对资产进行回租。 2016年5月8日，恒丰银行重庆分行、宝顿材料公司与锦城祥融资租赁公司签订《售后回租融资租赁三方合作协议》，合同约定：宝顿材料公司同意并授权恒丰银行重庆分行为锦城祥融资租赁公司办理无追索权保理业务，锦城祥融资租赁公司同意并授权恒丰银行重庆分行将融资款支付至指定监管账户，用于支付宝顿材料公司租赁物转让价款，宝顿材料公司将租金支付给恒丰银行重庆分行。合同签订后，恒丰银行重庆分行将5000万元款项支付给宝顿材料公司。此后，锦城祥融资租赁公司向宝顿材料公司发出《应收账款转让通知书》，锦城祥融资租赁公司将对宝顿材料公司享有的5000万租金债权全部转让给恒丰银行重庆分行，宝顿材料公司收到该通知书。 2016年4月27日，恒丰银行重庆分行分别与黄荣利、黄荣建、胡嫡、黄旭、张建明、何晓亮、欣蓉投资公司、唐宏、刘溢、郑鸿、陈世渝签订《最高额保证合同》，合同约定，保证人为恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》项下债务提供连带责任保证担保，保证期间为2年，担保范围包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、执行费等）。作为保证人的配偶，邓珍对张建明、曹晓梅对何晓亮、胡小清对唐宏、肖容对陈世渝的保证债务出具了声明并签字，同意保证人提供保证担保，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。同日，恒丰银行重庆分行与大建房屋销售公司签订《最高额抵押合同》，大建房屋销售公司以其名下位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号、重庆市沙坪坝区壮志路58号附13号以及重庆市沙坪坝区壮志路58号房产为恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订的编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》项下债务提供抵押担保，担保范围包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、执行费等），上述房产于2016年5月6日办理抵押登记。前述合同签订后，恒丰银行重庆分行向宝顿材料公司支付保理融资款5000万元，宝顿材料公司拖欠恒丰银行重庆分行保理融资款5000万元及利息1900888.89元未付。恒丰银行重庆分行为本案诉讼支付律师费34000元。一审诉讼中，黄荣建申请进行笔迹鉴定，因未缴纳鉴定费，鉴定机构终止鉴定。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、宝顿材料公司是否应支付恒丰银行重庆分行保理融资款5000万元本息及律师费；二、大建房屋销售公司、欣蓉投资公司、胡小清、唐宏、邓珍、张建明是否应承担担保责任。 恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订的《综合授信额度合同》《贸易融资主协议》，以及锦城祥融资租赁公司与恒丰银行重庆分行签订的《保理服务合同》意思表示真实，内容合法，均系有效合同。基于《贸易融资主协议》，宝顿材料公司向恒丰银行重庆分行出具了《买方保理业务申请书》，对保理融资款的融资金额及逾期利息进行了明确约定。据此，恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司、锦城祥融资租赁公司之间形成保理合同法律关系。在此基础上，恒丰银行重庆分行、宝顿材料公司与锦城祥融资租赁公司签订的《售后回租融资租赁三方合作协议》，意思表示真实，亦系有效合同。在宝顿材料公司向恒丰银行重庆分行申请保理业务时，宝顿材料公司提交的资产清单、收货收据、《资产所有权转移确认书》《租赁资产确认书》等书面材料，足以证明宝顿材料公司与锦城祥融资租赁公司之间存在设备买卖及设备回租的事实，恒丰银行重庆分行已经尽到审慎审查义务。宝顿材料公司提出的本案不存在保理业务及租赁标的不存在的抗辩主张，一审法院不予支持。宝顿材料公司与锦城祥融资租赁公司签订的《售后回租租赁合同》约定，锦城祥融资租赁公司将购买的资产出租给宝顿材料公司，租金以租赁物购买价款5000万元作为租赁本金，根据年固定租赁利率7.7%计算。另，宝顿材料公司向恒丰银行重庆分行出具的《买方保理业务申请书》明确记载，宝顿材料公司向恒丰银行重庆分行申请买方保理，应付款金额5000万元，业务期限为2016年5月9日至2017年5月7日，逾期付款，按照央行一年期基准利率上浮50%确定逾期利率，对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。因此，恒丰银行重庆分行要求宝顿材料公司偿还保理融资款5000万元及利息1900888.89元，并自2017年5月8日至本金付清之日止按照央行一年期基准利率上浮50%的逾期利率收逾期利息、复利的诉讼请求，依法应予支持，其中逾期利息及复利的计算基数应分别确定为5000万元及1900888.89元。恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订的《贸易融资主协议》约定，宝顿材料公司对所负债务向银行履行偿付义务，本款所称债务包括但不限于本合同项下的应付货款、逾期利息、违约及赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定费），宝顿材料公司确认其将赔偿银行为实现本协议项下债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。因此，恒丰银行重庆分行为实现本案债权支付的律师费34000元，依照合同约定应由宝顿材料公司负担，恒丰银行重庆分行要求宝顿材料公司支付律师费34000元的诉讼请求，一审法院予以支持。 恒丰银行重庆分行与保证人何晓亮、唐宏、张建明、欣蓉投资公司、胡嫡、陈世渝、黄旭、黄荣利、黄荣建签订的《最高额保证合同》意思表示真实，内容合法，均系有效合同。根据前述合同约定，各保证人为恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订的2016年恒银渝综理字第110005030011号《综合授信额度合同》产生的债权提供连带责任保证担保，担保范围包括本金及利息、复利、罚息和实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等），本案保证人系为《综合授信额度合同》产生的债权提供保证担保，本案各保证人依法应对宝顿材料公司的前述债务承担连带保证责任。恒丰银行重庆分行要求本案各保证人对宝顿材料公司的前述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持。保证人提出的没有为融资租赁合同提供担保，不应承担保证责任的抗辩主张，一审法院不予支持。本案中，各保证人的配偶在《最高额保证合同》中的共有人声明条款处签字并声明：其系保证人的配偶，本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。故，邓珍作为张建明的配偶，曹晓梅作为何晓亮的配偶，胡小清作为唐宏的配偶，肖容作为陈世渝的配偶，依法应当对配偶一方作为保证人所负担的保证债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任。恒丰银行重庆分行与大建房屋销售公司签订的《最高额抵押合同》，意思表示真实，合法有效。大建房屋销售公司以其名下位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号、重庆市沙坪坝区壮志路58号附13号以及重庆市沙坪坝区壮志路58号房产为恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司签订的编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权有效设定，恒丰银行重庆分行要求确认其对抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。

本院认为，本案的争议焦点为：恒丰银行重庆分行计收了逾期利息，是否有权同时计收复利。 首先，恒丰银行重庆分行与宝顿材料公司在《贸易融资主协议》第十九条明确约定恒丰银行重庆分行有权按照罚息利率计收复利。其次，复利是针对逾期支付利息的违约责任，逾期利息是针对逾期归还本金的违约责任，二者性质并不相同。同时，中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》允许对未支付的利息按照罚息利率计算复利。本案中，复利与逾期利息并不重复，也不属于违约责任过重，对宝顿材料公司的该项上诉理由，本院不予采纳。 此外，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，因本案仅宝顿材料公司对复利进行上诉，故本院对大建房屋销售公司、邓珍、曹晓梅与上诉请求无关的答辩理由不作回应。 综上所述，宝顿材料公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21908元，由重庆宝顿保温材料有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长　　冯衍昭 审判员　　谭　铮 审判员　　肖　艳

书记员　　曾　宇