原告吉林省丰泽园林绿化工程有限公司与被告富信投资发展有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

南京市建邺区人民法院

民 事 判 决 书

(2016)苏0105民初4254号

原告：吉林省丰泽园林绿化工程有限公司，住所地吉林省长春市宽城区北凯旋路与北四环交汇处园林管理处院内302室。

法定代表人：许晓晨，该公司总经理。

委托诉讼代理人：汪琳，女，该公司员工。

被告：富信投资发展有限公司，住所地江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢1103室。

法定代表人：吴瑞林。

被告：江苏荣德投资发展有限公司，住所地江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢1103室。

法定代表人：吴瑞林。

原告吉林省丰泽园林绿化工程有限公司（以下简称丰泽公司）诉被告富信投资发展有限公司（以下简称富信公司）、江苏荣德投资发展有限公司（以下简称荣德公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2016年7月4日立案受理后，依法组成合议庭于2017年2月9日、6月19日公开开庭进行了审理。原告丰泽公司的委托诉讼代理人汪琳到庭参加诉讼。被告富信公司、荣德公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告丰泽公司向本院提出诉讼请求：1.判令富信公司、荣德公司支付赔偿款281796.14元及利息损失66745.16元（自2012年7月1日起按照银行同期贷款利率计算至起诉之日）；2.判令富信公司、荣德公司承担本案诉讼费、公告费。事实与理由：2012年4月，丰泽公司与南京富邦市政工程有限公司（以下简称富邦公司）签订《沈阳福润肉类加工有限公司项目绿化苗木采购种植合同》一份。合同签订后，丰泽公司按约全面履行了义务，但富邦公司为拖延付款，一直拒绝办理结算。2014年1月，富邦公司项目负责人最终确认结算价格，称已上报雨润集团申请付款。经多次催要，至今仍欠281796.14元未支付。丰泽公司拟启动诉讼程序时发现：富邦公司已于2013年3月注销，根据清算报告，富邦公司高达2800万元的资产由股东富信公司、荣德公司分配完毕。根据相关法律规定，富信公司、荣德公司作为富邦公司股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取工商部门办理法人注销登记，故应对富邦公司的债权人承担赔偿责任。

被告富信公司、荣德公司未出庭答辩，亦未提交书面答辩意见。

经审理查明，2011年8月20日，富邦公司（甲方、发包方）与丰泽公司（乙方、承包方）签订《沈阳福润肉类加工有限公司项目绿化苗木采购种植合同》一份。该合同第一项约定，工程名称为沈阳福润肉类加工有限公司绿化二期工程，工程地点为沈阳福润肉类加工厂厂区，工程规模为绿化45000平方米。第二项约定，承包范围及内容为厂区乔木、种植、养护，厂区内残土换填、整形、旋耕、给排水渠等所有工作内容，承包方式为按合同承包范围固定综合单价包干，包工包料。第三项约定，开工日期为2011年8月28日，竣工日期为2012年6月30日。第四项约定，合同总价暂定为144万元。第九项约定：合同签订生效后，乙方按每月上报完成工程量，甲方及监理验收合格审核后在10个工作日内支付已完成合格工程量的70%，本合同工程全部完工并在竣工验收合格后经甲方及监理验收合格甲方支付至已完合格工程量价款的80%，工程具备竣工结算条件后，自发包人签字确认竣工结算报告和完整的结算资料之日起六个月内，按《雨润集团工程结算制度》对承包人递交的竣工结算报告给予相应审查，经甲乙双方共同确认后三个月一次无息支付到结算审计工程造价的90%（实际支付时需再全额扣除水电费、按合同各项罚款、工程罚款、质量罚款等），剩余10%作为养护金及安装部分的质保金一年后无任何质量问题无息支付。第十四项约定，工程竣工验收必须按《雨润集团工程验收制度》执行。第十五项约定，竣工结算程序严格按《雨润集团工程结算制度》执行，结算地点由甲方指定，乙方提交的竣工结算不得高估冒算，竣工结算需经甲方初审、甲方聘请的第三方审计，甲方集团公司终审。该合同第八页甲方处有富邦公司公章及兰士升签字，乙方处有丰泽公司公章及蒋永军签字。

在丰泽公司提交的一份《施工类工程合同评审意见表》中记载：合同签订公司为沈阳福润肉类加工有限公司，送审日期为2012年4月9日，合同名称为沈阳福润肉类加工有限公司二期绿化工程大合同，客户名称为富邦公司，客户谈判人为刘俊超，我方洽谈人员为张拔春、陈开元，兰士升在该评审意见表中总经理处签字，谢涛在该评审意见表法务经理处签字。

2012年6月29日，富邦公司召开股东会，并形成决议如下：一、同意解散并办理注销登记；二、同意成立清算组负责公司清算事务，清算组成员为汪诚、徐学松、谢涛，清算组负责人为汪诚。富邦公司股东荣德公司、富信公司在该股东会决议中盖章确认。

2013年3月1日，富邦公司清算组形成富邦公司清算报告，主要内容为：富邦公司注册资本3000万元，股东为荣德公司（出资10%）、富信公司（出资90%）；公司清算组已于清算组成立之日起10日内通知了公司全体债权人，并于2012年7月5日在《江苏经济报》上发布了公告；公司库存资产2825.76万元，收回债权0万元，支付清算费用7600元，职工工资、社会保险费用、法定补偿金、税款已全部结算，无需再从公司财产支付，公司偿还债务0万元，公司剩余净资产2825万元（其中货币0万元，实物0万元，其他2825万元）；根据各股东协商，对公司剩余净资产按出资比例进行分配如下，富信公司90%，2542.50万元，荣德公司10%，282.50万元；至本清算报告出具之日，公司已清算完毕。

2013年3月15日，富邦公司召开股东会，并形成股东会决议如下：同意通过公司清算组于2013年3月1日完成的清算报告。富邦公司股东荣德公司、富信公司在该股东会决议中盖章确认。

2013年3月18日，南京市高淳区工商行政管理局核准富邦公司注销登记。

丰泽公司提交的一份《工程结算书》记载，沈阳福润肉类加工有限公司厂区二期绿化工程结算总价为669707.30元。在该份结算书中有手写”翔森刘俊超2014.1.21”字样。丰泽公司提交的另一份《工程结算书》记载，沈阳福润肉类加工有限公司厂区二期绿化工程草坪结算总价为153760元。在该份结算书中有手写”翔森刘俊超2014.1.21”字样。

丰泽公司提交的两份《竣工报告》中分别记载：工程名称为沈阳福润肉类加工有限公司厂区二期绿化厂区绿化工程，施工单位为丰泽公司，合同造价为144万元，实际造价为669707.30元；工程名称为沈阳福润肉类加工有限公司项目绿化苗木采购种植及土方工程，施工单位为丰泽公司，合同造价为249760元，实际造价为153760元。在前份《竣工报告》验收单位处有手写”刘俊超，2014年7月5日”字样，后份《竣工报告》中有手写”刘俊超，2014年7月11日”字样。

丰泽公司提交的《沈阳福润肉类加工有限公司厂区绿化二期工程移交书》中记载：丰泽公司承建的沈阳福润肉类食品有限公司厂区二期绿化工程于2012年6月30日经双方共同验收通过，现将工程主体、资料移交给富邦公司。该移交书中有手写”刘俊超2014.7.5”字样。

富邦公司分别于2011年10月17日、2011年11月21日、2011年12月19日、2012年6月15日向丰泽公司支付155946元、55193元、130532.16元、200000元，以上合计541671.16元。丰泽公司本案主张的金额合计281796.14元（669707.30元+153760元-541671.16元）。

丰泽公司庭审中陈述：因富邦公司已注销，其无法再开具发票，同意在主张的金额中扣除6%的税费。

上述事实，有《沈阳福润肉类加工有限公司项目绿化苗木采购种植合同》、股东会决议、清算报告、公司准予注销登记通知书、《施工类工程合同评审意见表》、《竣工报告》、《工程结算书》、《沈阳福润肉类加工有限公司厂区绿化二期工程移交书》、支付结算专用凭证、工商资料及当事人的陈述等证据在卷佐证。

本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。丰泽公司与富邦公司签订的《沈阳福润肉类加工有限公司项目绿化苗木采购种植合同》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按合同约定履行自己的义务。

丰泽公司与富邦公司签订合同后，为富邦公司的沈阳福润肉类加工有限公司项目进行绿化苗木种植，其履行了合同约定的义务。根据合同约定，工程竣工验收按《雨润集团工程验收制度》执行，竣工结算程序按《雨润集团工程结算制度》执行，竣工结算由甲方（富邦公司）集团公司终审。丰泽公司实施的绿化苗木种植工程合同约定的竣工时间为2012年6月30日。在工程竣工后验收、结算期间，富邦公司于2012年6月29日召开股东会决议注销该公司，并于2013年3月18日在南京市高淳区工商行政管理局办理了公司注销登记。因富邦公司主体已不存在，丰泽公司的案涉工程由富邦公司所在的雨润集团的相关人员进行验收、结算具有合同依据。根据《竣工报告》、《工程结算书》记载，雨润集团相关人员确认丰泽公司完成的工程量价值合计823467.30元。因丰泽公司未向富邦公司开具发票，其同意扣减6%的税款，故丰泽公司完成的工程量价值合计774059.26元（823467.30元-823467.30元×6%）。在扣减富邦公司向丰泽公司支付的工程款541671.16元后，富邦公司尚欠丰泽公司232388.10元（774059.26元-541671.16元）未支付。丰泽公司主张的逾期付款利息，根据工程竣工、结算时间及银行贷款利率，本院适当调整为17000元。

有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。富邦公司与丰泽公司的案涉项目尚未结算完毕，双方的债权债务尚未了结，但富邦公司清算时并未依法通知丰泽公司，其以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了公司注销登记手续。现根据《清算报告》记载，富邦公司的剩余净资产2825万元已被该公司股东富信公司、荣德公司按投资比例分配。故富信公司、荣德公司应对丰泽公司的损失承担赔偿责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：

一、被告富信投资发展有限公司、江苏荣德投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告吉林省丰泽园林绿化工程有限公司工程款损失232388.10元及利息损失17000元。

二、驳回原告吉林省丰泽园林绿化工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费6528元，由被告富信公司、荣德公司共同负担4671元，原告丰泽公司负担1857元，公告费900元，由被告富信公司、荣德公司共同负担。（被告应负担的该项费用，原告同意由被告在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退回）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　安时建

人民陪审员　　宋　捷

人民陪审员　　周敬青

二〇一七年七月十一日

书　记　员　　钟婉婷