某某通信股份有限公司与某某、某某公司减资纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0103民初14600号

原告：**通信股份有限公司，住所河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街22号。

法定代表人：张克强，该公司董事长。

委托诉讼代理人：石志强,辽宁卓政律师事务所律师。

委托诉讼代理人：侯锐,辽宁卓政律师事务所律师。

被告：***，女，1966年5月13日出生，汉族，住沈阳市和平区。

被告：***，男，1963年5月20日出生，汉族，住沈阳市浑南区。

原告**通信股份有限公司与被告***、***公司减资纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**通信股份有限公司的委托诉讼代理人侯锐，被告***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**通信股份有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告***在沈阳新时代电脑网络技术有限公司2019年11月3日减少的注册资本375万元范围内按照1%比例向原告赔偿37500元。并以37500元为基数，按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算支付利息，从2017年6月10日起计算至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息，从2019年8月20日起算，计至被告实际给付之日；二、判令被告***在沈阳新时代电脑网络技术有限公司2019年11月3日减少的注册资本375万元范围内按照99%比例向原告赔偿3712500元。并以3712500元为基数，按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算支付利息，从2017年6月10日起计算至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息，从2019年8月20日起算，计至被告实际给付之日；三、判令被告***、***承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告诉沈阳新时代电脑网络技术有限公司（以下简称：新时代公司）买卖合同纠纷一案，沈阳市浑南区人民法院于2019年11月4日作出判决要求新时代公司支付原告欠款6536207元及利息，2020年6月28日沈阳市中级人民法院维持一审原判判决。后在执行阶段，根据原告在沈阳市浑南区市场监督管理局调取的信息发现：2019年11月3日新时代公司注册资本从500万元人民币减少至125万元人民币，但仅做了公告程序未告知原告。2019年12月7日新时代公司股东被告***、***均退出公司。根据《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。新时代公司在办理公司减资事宜时，仅在报纸上进行了公告，并未告知原告，故新时代公司未告知原告便申请减资存在程序瑕疵。并且在新时代公司做出减资的股东会决议时，被告***、***对于新时代公司欠付原告货款债务是知情的，且原告与新时代公司正处于一审诉讼阶段，故新时代公司减资决议应认定为恶意逃避债务的行为，被告***、***应在新时代公司减少的注册资本（即375万元）范围内按照出资比例承担责任。因此，为维护原告合法权益故诉至贵院，请求法院支持原告诉讼请求。

被告***辩称，我们在一审、二审中否认了他们是债权人，就是走账的合同关系。当时减资时，我认为他们不是我们的债权人，从来也没有跟我们申请过债权，他们与国创要款，让我们配合，国创后来改名为中城数据。

被告***辩称，我们不是债务债权关系，就是走账。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年7月4日，原告**通信股份有限公司（卖方）与案外人沈阳新时代电脑网络技术有限公司（买方）就“国创科视华三无线设备采购项目”签订《销售合同》一份，约定了合同总金额及付款方式等内容。2018年11月8日，原告**通信股份有限公司以沈阳新时代电脑网络技术有限公司为被告、中城数据股份有限公司为第三人向沈阳市浑南区人民法院起诉，主张货款及违约金，案由为买卖合同纠纷。沈阳市浑南区人民法院于2019年11月4日作出（2018）辽0112民初12258号民事判决，判令沈阳新时代电脑网络技术有限公司、中城数据股份有限公司向原告**通信股份有限公司支付货款6536207元及违约金（以6536207元为基数，自2017年6月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。沈阳新时代电脑网络技术有限公司不服该判决，上诉至沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院于2020年6月28日判决驳回上诉，维持原判。

2019年10月28日，被告***、***签署股东会决议，并办理工商变更登记将沈阳新时代电脑网络技术有限公司的注册资本由5000000元减资至1250000元，该减资公告于2019年9月12日在辽沈晚报刊登。2019年11月15日，沈阳新时代电脑网络技术有限公司将法定代表人及股东变更为宋玉梅。

原告在庭审中提供在工商部门查询的沈阳新时代电脑网络技术有限公司企业信息报告中载明，公司减资前后被告***的出资比例均为99%；被告***的出资比例均为1%。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，沈阳新时代电脑网络技术有限公司在作出减资决议时,原告已对其提起诉讼,虽然该诉讼当时尚未审结,但沈阳新时代电脑网络技术有限公司对于原告向其主张债权已明知。在此情况下，被告***、***仍作为全部股东作出股东会决议，同意将沈阳新时代电脑网络技术有限公司减资，且仅在《辽沈晚报》上进行公告,未就减资事项及时采取合理、有效的方式告知原告,致使原告丧失了在该公司减资前要求其偿还债务或者提供担保的权利。根据《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”因此,沈阳新时代电脑网络技术有限公司减资未履行通知已知债权人的义务,损害了原告的利益，有悖法律对公司债权人的保护规定，被告***、***作为当时的公司股东应按公司章程记载在其减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

关于二被告减资数额范围的问题，因公司减资前后被告***的出资比例均为99%，被告***的出资比例均为1%，减资额为3750000元，故被告***的减资数额为37500元，被告***的减资数额为3712500元。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条之规定，判决如下：

一、被告***于本判决发生法律效力之日起十五日内对沈阳新时代电脑网络技术有限公司欠原告**通信股份有限公司货款6536207元及违约金（以6536207元为基数，自2017年6月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率）在减资37500元的范围内承担补充赔偿责任；

二、被告***于本判决发生法律效力之日起十五日内对沈阳新时代电脑网络技术有限公司欠原告**通信股份有限公司货款6536207元及违约金（以6536207元为基数，自2017年6月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率）在减资3712500元的范围内承担补充赔偿责任；

三、驳回原告**通信股份有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37280元，由被告***、***负担，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳，逾期未缴纳依法强制执行。保全费5000元、公告费400元，由被告***、***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审 判 员　　杨　芳

二〇二二年五月三十日

法官助理　　李曜辰

书 记 员　　张青楠