某某与上海仁创机械科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）沪0117民初5790号 原告：**，男，1978年1月1日生，汉族，住上海市奉贤区。 委托诉讼代理人：**，北京观***(上海)律师事务所律师。 被告：上海仁创机械科技有限公司，住上海市松江区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，**(上海)律师事务所律师。 原告**诉被告上海仁创机械科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用简易程序审理，于同年5月9日公开开庭进行了审理，并于同年5月19日组织原、被告对于补充证据进行证据交换。原告委托诉讼代理人**、被告的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案审理过程中，经双方当事人同意，适用简易程序，延期审理一个月。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：被告提供自2001年12月18日至2016年12月31日止的公司会计账簿供原告查阅。事实和理由：被告系一家从事环保设备批发零售，环保设备安装服务，环保领域内的四技服务的企业。被告成立于2001年12月18日，原告系被告股东，持有被告12%股权。被告成立至今，从未向原告公布过公司经营情况，原告多次要求了解，被告均予以拒绝。原告认为，被告的行为损害到原告作为公司股东应当享有的权利，故提起诉讼。 被告上海仁创机械科技有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告确系被告的股东、高级管理人员及被告山东分公司的负责人。2016年7月，原告在山东成立一人有限责任公司山***环境科技有限公司，从事业务与被告有竞争性。同时，原告离职时，带走了被告13个重要客户，原告新成立的公司与被告同时参与项目竞争。原告离职时，还把被告山东分公司的全部工作人员带走。被告一直有向原告公开财务信息，每年也都向原告分红。因此，被告认为，原告查阅被告账册是没有正当理由的，而且被告账册中含有客户资料等重要信息，如为原告知悉，会导致被告利益受损，所以依照公司法的规定，被告有权拒绝原告查阅公司会记账簿。 本院经审理查明：被告原名为上海仁创环保设备有限公司，于2001年12月18日成立，登记注册资本1,000万元，股东为原告**，案外人**、***及***。***为被告法定代表人，担任公司执行董事职务。经营范围为环保设备批发零售、环保设备安装服务(除特种设备)、环保领域内的四技服务等。被告设立后，原告**在公司内从事销售业务，日常使用的职务头衔为副总经理，在职期内，原告未与被告签署劳动合同，2016年8月，原告离职。 2011年11月22日，被告成立上海仁创机械科技有限公司山东分公司(以下简称“山东分公司”)，由原告**担任负责人，住所为山东省济南市历下区经十路XXX号名士豪庭1号市级公建805。经营范围为批发、零售环保设备，环保设备安装服务(不含特种设备)，受总公司委托开展环保领域内的四技服务。2016年10月31日，被告作出股东决议，决定将山东分公司注销。2017年1月，山东分公司注销申请经山东省济南市历下国家税务局核准，并出具清税证明，同年4月26日，山东分公司申请注销基本银行账户。截止2017年5月，山东分公司工商公示状态仍为在业。被告备案章程规定，公司执行董事有权决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬。本案审理过程中，被告法定代表人***提交情况说明一份，表明其系公司执行董事，根据章程赋予的权利，自2006年起任命原告**为公司副总经理。 另查明，原告**于2016年7月5日设立一人有限责任公司山***环境科技有限公司(以下简称“**公司”)，住所为山东省济南市历下区经十路XXX号名士豪庭1号市级公建805A。经营范围为环保技术开发、技术转让、技术咨询，市政公用工程施工总承包，环保工程专业承包，电子设备、塑料制品的销售、安装、**等。本案审理过程中，原告自认，原被告山东分公司**等5位工作人员目前就职于**公司，**公司与案外人首创爱华(天津)市政环境工程有限公司、NEUROSCo.,Ltd公司存在业务合作，相关公司与被告之间亦有业务往来，**公司与被告同时参与了榆林市污水处理厂、上海青浦第二污水处理厂等多个项目的招投标。 再查明，2017年1月23日，原告**向被告发函，称为了解公司实际经营情况，行使股东权利，要求被告将公司成立起至2016年12月31日止的所有财务会计账簿及财务凭证供原告或者原告本人委托的专业机构查阅。被告收到函件后，书面回函称，不同意原告查询公司会计账簿的要求，因为原告于2016年7月在山东成立了**公司，将被告山东分公司的业务、人员全部转移，从事与公司向竞争的业务。被告认为原告的行为违背忠实义务，查阅公司会计账簿有损公司利益，故拒绝原告的请求。2017年4月，原告**再次致函被告公司，要求行使股东权益，查阅公司会计账簿。 以上事实由原、被告提供的工商档案机读材料、企业信用报告、律师函及邮件查询单、微信聊天记录、股东会决议、纳税凭证及社保缴纳凭证、财务报表、公司章程、公证书等证据以及双方当事人庭审时的***以证明，本院依法确认证据的真实性并在卷佐证。 本院认为：公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案的争议焦点为，被告是否可以原告查阅公司账簿等资料会获取被告的经营信息，损害公司的合法利益为理由，拒绝原告行使股东知情权，就此本院分析裁判如下： 原告作为被告的股东，理应有权要求查阅被告公司自成立以来的相关会计账簿。但原告本人不仅仅是被告公司的股东，其在职期内同时也担任被告公司副总经理及山东分公司的负责人，从庭审过程中原、被告的陈述及查明事实中，可以看出，原告在被告公司内有管理权，并且实际负责山东分公司的运营。因此，原告在被告公司的身份，不仅仅是股东，同时也是被告公司高级管理人员之一。而原告在被告公司任职期内，就着手设立与被告公司业务相似度极高的**公司，并且在设立**公司之后，聘请多位被告分公司的工作人员，**公司的客户范围与被告公司存在重合、与被告共同参与项目招投标。因此，本院有理由相信，原告作为被告公司高级管理人员，存在违背忠实义务的行为，在其离职并设立与被告公司具有竞业业务的一人有限责任公司的情况下，仍由其行使股东权利，查阅被告公司会计账簿等资料的，可能会因此而使得原告实际控制的**公司获取被告公司的经营信息，从而损害被告公司的合法利益，故被告可以拒绝提供查阅。综上，被告关于原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的答辩意见，有事实与法律依据，本院予以采纳。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、一百四十七条、第一百四十八条的规定，判决如下： 驳回原告**的诉讼请求。 案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由原告**负担(已付)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇一七年六月十二日 书记员　　*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。