上海卡伯油漆有限公司与美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0115民初57446号 原告：上海卡伯油漆有限公司，住所地上海市浦东新区老港镇同发路1058号、良乐路275号、285号、289号1幢203室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海市沪中律师事务所律师。 被告：美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区***来秀路1389号。 法定代表人：***（MAHANGELACHEN），董事长。 被告：美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司，住所地上海市松江工业区江田东路208号。 法定代表人：***（BRIANB.Y.CHEN），董事长。 上列两被告共同委托诉讼代理人：***，美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司工作。 上列两被告共同委托诉讼代理人：***，美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司工作。 原告上海卡伯油漆有限公司诉被告美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司（以下简称美联苏州公司）、美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（以下简称美联上海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年8月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海卡伯油漆有限公司的委托诉讼代理人***，被告美联苏州公司、美联上海公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上海卡伯油漆有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告美联苏州公司支付原告货款人民币（以下币种均同）217,689元及逾期付款利息（以217,689元为基数，自2021年9月25日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率标准计算）；2.被告美联上海公司对被告美联苏州公司的上述付款义务承担连带付款责任；3.本案全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2021年4月，原告与被告美联苏州公司签订《购货合同》，原告供给油漆，被告美联苏州公司支付货款。此后被告美联苏州公司发订单给原告要货573,990.30元，原告按约发货，但被告美联苏州公司仅付款356,301.30元，尚欠217,689元。根据《公司法》第63条规定，由被告被告美联上海公司对被告美联苏州公司的债务承担连带责任。故原告现起诉来院，要求判如所请。 被告美联苏州公司、被告美联上海公司辩称，不同意原告的诉请。第一，两被告不认可原告第1项诉讼请求的货款金额，根据原告提供的《送货单》，原告将配套的环氧固化剂计入总价，《购货合同》《采购订单》并未对环氧固化剂约定单价，环氧固化剂与油漆系配套使用，环氧固化剂不应当计算价格。第二，被告美联苏州公司采购油漆用于被告美联上海公司的项目，因原告提供的产品质量不合格，造成了被告美联上海公司项目的损失，两被告认为应当由货款折抵被告美联上海公司的损失，不足部分两被告将另行向原告主张。第三，原告提供的产品质量不合格，存在根本违约，故被告美联苏州公司不同意支付逾期付款利息。第四，被告美联苏州公司系独立的法律主体，两被告不存在财产混同，不应由被告美联上海公司对被告美联苏州公司的债务承担连带责任。 本院经审理认定事实如下： 一、《购货合同》《采购订单》的签订情况。 原告（卖方）、被告美联苏州公司（买方）签订《购货合同》，约定美联苏州公司向原告采购水性环氧富锌底漆（含锌量50%）、水性环氧富锌底漆（含锌量60%）、水性环氧云铁中间漆、环氧富锌底漆（含锌量50%）、环氧富锌底漆（含锌量60%）、环氧云铁中间漆、环氧稀释剂，并对规格、单位、单价等进行了约定，价格包含材料、人工、运费及13%增值税，且各种费用一票结算，若批量直发项目工地，买方将相应运费（扣减掉到汾湖工厂运费）加到货物价格中，一同下单结算；批送货按当时SAP《采购订单》确定货物规格、数量、价格、产地，并以传真件签署为准，合同中其他各项条款权利、义务仍不变；订单总金额=货款以实际送货数量X订单价；合同签订7天具备交货条件，具体送货时间以买方书面《采购订单》或邮件通知为准；付款方式为货到票到后90天付款；《购货合同》另对其他事项作了约定。 2021年3月12日，被告美联苏州公司向原告发送《采购订单》（编号：4800010725），载明环氧富锌底漆（数量10,692KG、含税单价28.40元、含税金额303,652.80元）、环氧云铁中间漆（数量10,665KG、含税单价23.10元、含税金额246,361.50元）、环氧稀释剂（数量2,160L、含税单价11.10元、含税金额23,976元），合计573,990.30元。 二、原告向被告美联苏州公司送货情况。 2021年4月2日，原告向被告美联苏州公司交付环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧固化剂（代号-色号G517-000、装量3、单位KG、数量30）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量20）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量20。同日，原告还向被告美联苏州公司交付环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量7）。 2021年4月6日，原告还向被告美联苏州公司交付环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量2）。 2021年4月7日，原告向被告美联苏州公司交付环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量16）、环氧固化剂（代号-色号G517-000、装量3、单位KG、数量46）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量5）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量36）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量9）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量3）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量1）。 2021年4月15日，原告向被告美联苏州公司交付环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量1）、环氧固化剂（代号-色号G517-000、装量3、单位KG、数量61）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量6）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量18）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量19）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量15），当日的送货单备注：退回不合格水性油漆共63组。 2021年4月27日，原告向被告美联苏州公司交付环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量12）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量74）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量20）。 2021年4月31日，原告向被告美联苏州公司交付环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量31）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧固化剂（代号-色号G517-000、装量3、单位KG、数量61）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量12）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量74）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量6）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量15）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量14）。 2021月6月16日，原告向被告美联苏州公司交付环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量30）、环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174、装量30、单位KG、数量6）、环氧固化剂（代号-色号G517-000、装量3、单位KG、数量126）、环氧稀释剂（代号-色号X833-000、装量20、单位L、数量16）。同日，原告还向被告美联苏州公司交付环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量31）、环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、数量22.50、单位KG、数量30）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量55）、环氧固化剂（代号-色号G523-000、装量4.50、单位KG、数量99）。 审理中，原告及两被告均表示环氧固化剂与油漆系配套使用。原告表示环氧富锌通用漆（代号-色号G517-000）、环氧固化剂（代号-色号G517-000）单价均为28.40元，环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153、环氧固化剂（代号-色号G523-000）单价均为23.10元。被告表示《采购订单》中的环氧富锌底漆即为送货单中的环氧富锌通用漆（代号-色号M178-174），《采购订单》中的环氧云铁中间漆即为送货单中的环氧云铁厚浆漆（代号-色号H519-153），《采购订单》中的环氧稀释剂即为送货单中的环氧稀释剂（X833-000），环氧固化剂系与油漆系配套使用，不应计算价格。 三、原告向被告美联苏州公司出具发票及被告美联苏州公司向原告支付货款的情况。 原告于2021年5月11日向被告美联苏州公司出具了4***增值税专用发票，票面金额分别为85,285.20元、105,891.90元、106,496.40元、58,627.80元；原告于2021年6月25日向被告美联苏州公司出具2***增值税专用发票，票面金额分别为112,464元、105,225元。审理中，原告表示上述6张发票均在开具当日向被告美联苏州公司交付；被告美联苏州公司表示其系于2021年7月1日收到上述6张发票。 2021年12月2日，被告美联苏州公司向原告通过银行转账支付356,301.30元，附言为“货款”。 被告美联苏州公司曾向原告发送《往来账项询证函》，载明：……本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2019年度、2020年度、2021年1-10月年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；……截止日期2021年10月31日向贵公司采购507,956.02元，欠贵公司573,990.30元…… 四、被告美联苏州公司、美联上海公司的关系。 被告美联苏州公司系于2009年9月9日成立的有限责任公司，被告美联上海公司系的被告美联苏州公司股东，持股比例100%。 2021年5月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA51860号《审计报告》，载明：……我们审计了美联苏州公司财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，**反映了美联苏州公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。…… 2022年10月12日7月15日，北京信拓孜信会计事务所有限公司出具信拓审字（2022）第AP881号《审计报告》，载明：……我们审计了美联苏州公司财务报表，包括2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，**反映了美联苏州公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。…… 2022年8月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会报字[2022]第ZA15652号《审计报告》，载明：……我们审计了美联上海公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日及2022年5月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年1-5月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，**反映了美联钢2020年12月31日、2021年12月31日及2022年5月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度及2022年1-5月的合并及母公司经营成果和现金流量。…… 上述事实，由原告提供的《购货合同》《采购订单》、送货单、上海增值税专用发票、业务回单、《往来账项询证函》，两被告提供的信会师报字[2021]第ZA51860号《审计报告》、信拓审字（2022）第AP881号《审计报告》、信会报字[2022]第ZA15652号《审计报告》《购货合同》、送货单等证据，以及本院庭审笔录予以佐证。 本院针对双方争议焦点分析认定如下： 一、关于被告美联苏州公司应付货款金额如何确定的争议。 本院认为，《购货合同》《采购订单》系原告、被告美联苏州公司的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告按照《购货合同》《采购订单》的约定向被告美联苏州公司提供了环氧富锌通用漆、环氧云铁中间漆、环氧稀释剂，被告理应支付相应货款。审理中，被告美联苏州公司主张送货单中环氧固化剂系与油漆系配套使用，不应计算价格，而原告就案涉货款出具的上海增值税专用发票的票面金额总和为573,990.30元,被告美联苏州公司向原告发送的《往来账项询证函》中亦载明截至2021年10月31日被告美联苏州公司欠原告573,990.30元，可见原告与被告美联苏州公司在进行结算时已按环氧固化剂（代号-色号G517-000）单价为28.40元、环氧固化剂（代号-色号G523-000）单价为23.10元进行结算，被告美联苏州公司对此认同。现原告要求被告美联苏州公司支付货款217,689元，符合双方约定，本院予以支持。 二、关于被告美联苏州公司应否承担逾期付款利息的争议。 《购货合同》约定，付款方式为货到票到后90天付款。现被告美联苏州公司未按约定支付货款，原告主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算逾期付款利息，于法无悖，本院予以支持。至于起算时间，审理中被告美联苏州公司表示其于2021年7月1日收到案涉发票，原告亦无法提供证据证明其向被告美联苏州公司交付案涉发票的时间早于该日，故本院确认逾期付款利息自2021年9月30日起算。 三、被告美联上海公司对被告美联苏州公司的付款义务应否承担连带付款责任的争议。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。审理中，两被告提供了信会师报字[2021]第ZA51860号《审计报告》、信拓审字（2022）第AP881号《审计报告》、信会报字[2022]第ZA15652号《审计报告》，足以证明两被告不存在资金混同情形，鉴于被告美联上海公司已提供充分证据证明其财产独立于被美联苏州公司，故原告要求被告美联上海公司对被告美联苏州公司的付款义务承担连带付款责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、被告美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海卡伯油漆有限公司货款217,689元； 二、被告美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海卡伯油漆有限公司逾期付款利息（以217,689元为基数，自2021年9月30日起计算至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算）； 三、驳回原告上海卡伯油漆有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,565元，减半收取计2,282.50元,由被告美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　**佼 二〇二二年十月三十一日 书记员　　唐　云 附：相关法律条文