马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院

民事判决书

（2018）皖05民终1475号

上诉人（一审被告）：马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司，安徽省马鞍山市雨山区。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，安徽明博律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：***，男，1972年1月10日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。

被上诉人（一审原告）：***，女，1970年9月20日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。

被上诉人（一审原告）：***，男，1963年7月21日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。

被上诉人（一审原告）：季新进，男，1963年9月19日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。

被上诉人（一审原告）：汤美林，男，1971年2月9日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。

被上诉人（一审原告）：***，男，1971年4月2日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。

被上诉人（一审原告）：***，男，1965年4月20日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。

七被上诉人共同委托诉讼代理人：***，安徽浩谦律师事务所律师。

上诉人马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司（以下简称绿洁公司）因与被上诉人***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***股东知情权纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2018）皖0504民初2822号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

绿洁公司上诉请求：请求二审法院撤销一审（2018）皖0504民初2822号判决，发回重审或依法改判***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***仅能查阅绿洁公司会计账簿；由***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审判决认定***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***七人有权查阅公司会计凭证（含记账凭证、原始凭证）没有法律依据，属于适用法律不当。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅的只能是公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、公司会计账簿，并不包含会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。一审法院认为会计凭证是快编制会计账簿的依据，会计账簿已经反映了会计凭证所要体现的公司实际经营状况和财务状况，因此股东通过查阅公司会计账簿可以了解公司的实际经营活动、财务状况。综上，一审判决适用法律错误。

***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***辩称：1.绿洁公司提出其七人查阅会计凭证无法律依据的诉请不成立。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议局、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明理由。公司的会计账簿是依据原始凭证制作的。原始凭证是负债记账凭证，证明经济活动发生情况的证明。查阅会计凭证实际就是包括记账凭证和原始凭证。故对原始凭证、记账凭证的查阅应当是查阅会计账簿的应有之义。2.如果只查阅会计账簿，不查阅会计凭证，股东的知情权就无法得到保障。因为目前会计造假的情况是比较普的。公司的会计账簿可信性不高。公司的会计账簿是会计人员做出来的。但是会计凭证是一种原始的凭证，是做不出来的。如果没有会计凭证的话，账可以随便做。因此查阅会计账簿就必须要查会计凭证。

***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***向一审法院起诉请求：1.请求依法判令***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***及聘请会计师查阅自公司成立起会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。诉讼中明确：查阅期限为2005年10月24日至判决生效之日；查阅时间为一个月；查询地点为绿洁公司内；查询人员为会计师、律师各2人。2.请求依法判令绿洁公司承担本案诉讼费用及律师、会计师费用。

一审法院认定事实：***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***为绿洁公司的股东。绿洁公司自2005年10月24日成立至今，未按照公司章程定期公布财务会计报告。2018年1月17日***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***诉至法院要求行使股东知情权，同年4月10日，法院判决准许***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***查询、复制绿洁公司的股东会会议决议、财务会计报告，同时以***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***未履行要求查询会计账簿的前置程序为由驳回了查阅会计账簿和会计凭证的诉请。2018年3月26日，***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***向绿洁公司递交《关于要求查询公司文件及财务会计报告的申请》，要求查阅、复制自公司成立以来的公司文件及会计账簿和会计凭证。同年3月27日，绿洁公司法定代表人书面回复：已收到相关股东的《要求查询公司文件及财务会计报告的申请》，待研究。以致成讼。

一审法院认为，1.***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***均系绿洁公司的合法股东，依法享有股东知情权，因绿洁公司无证据证明***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***具有不正当目的可能损害公司合法利益，则不应限制其权利的行使。会计凭证是编制会计账簿的依据，股东通过查阅会计凭证，可以了解公司的实际经营活动、财务状况。且***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***也履行了行使查阅权的前置程序，故有权查阅公司会计凭证及会计账簿。2.鉴于会计账簿及会计凭证等财务资料具有较强的专业性，应当允许***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***在查阅时有专业人士予以协助，酌定为会计师二人、律师一人较为适宜。3.***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***查阅、复制材料应当在合理时间及地点内进行，不得影响绿洁公司的正常经营秩序。查阅时间酌定为十个工作日内完成。4.***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***诉请的律师费、会计师费用，因不符合法律规定，不予支持。判决：一、马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司将自2005年10月24日起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***查阅；查阅时间为判决生效后十个工作日内；查阅地点为马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司办公区域内。二、***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***可委托会计师二人、律师一人协助查阅。三、驳回***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***的其他诉讼请求。案件受理费40元（已减半收取），由马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司负担。

二审中，绿洁公司向本院提交以下证据：判决书三份，证明目的是股东要求查阅公司的会计凭证没有法律依据。***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***对上述证据质证认为：没有关联性，达不到证明目的。也有案例是支持查阅会计账簿的。***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***向本院提交以下证据：判决书一份，证明公司的董事会利用管理公司的职权造假，严重侵害股东的利益，违反诚实信用原则。绿洁公司质证认为：真实性予以认可，但与本案没有关联性。本院对绿洁公司提供的证据认证如下：真实性、合法性予以认定，但与本案无关联性。本院对***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***提供的证据认证如下：真实性、合法性、关联性予以认定，证明内容需结合其他证据予以认定。

二审对一审查明的事实予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，是形成会计账簿的基础资料。会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来。对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证才能得到客观真实地反映。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但严格限定知情权范围并不利于实现知情权。若不允许股东查阅公司的会计凭证，则股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权难以落实到实处，股东即使花费巨大精力打赢官司，也得不到实质性的利益。因此对会计账簿行使股东知情权应当及于会计凭证，才能实质性地保障股东的知情权。具体到本案，*春生、***、**贵、季新进、汤美林、***、***提出书面申请查阅目的是“为了查明公司的资产状况、收入及支出的情况，维护股东和员工的合法权益不受侵害，作为公司的股东、监事依法要求实现知情权。”该查阅目的具体明晰、正当合理。在申请人已履行了股东查阅公司会计账簿时须书面请求并说明查阅目的的前置程序前提下，绿洁公司亦未提出充分的证据证明申请人存在不正当目的。故一审判决***、***、**贵、季新进、汤美林、***、***有权查阅绿洁公司的会计凭证，并无不当，本院予以确认。

综上所述，绿洁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80元，由马鞍山市绿洁绿化养护工程有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长刘畅

代理审判员费长城

代理审判员彭立

二〇一八年十二月三日

书记员***

附：本案适用的法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。