上海浦杨物资公司诉上海浦东杨园市政建筑工程有限公司租赁合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）沪一中民二（民）终字第2385号

上诉人（原审被告）上海浦杨物资公司。

法定代表人＊＊，总经理。

委托代理人高善来。

被上诉人（原审原告）上海浦东杨园市政建筑工程有限公司。

法定代表人＊＊，董事长。

委托代理人李志江。

上诉人上海浦杨物资公司因租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第15427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月4日受理后，依法组成合议庭于2014年9月11日公开开庭审理了本案。上诉人上海浦杨物资公司（以下简称浦杨公司）的委托代理人高善来，被上诉人上海浦东杨园市政建筑工程有限公司（以下简称杨园公司）的委托代理人李志江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明，2004年11月6日，由杨园公司与浦杨公司建材部签订《协议书》，约定由浦杨公司建材部向杨园公司租借坐落于某路某号办公大楼及空场地一块，具体租借范围为原公司办公大楼一幢及彩钢板小车库一间、面积约1，050平方米，原拌站场地一块5，000平方米左右，租期从2005年1月至该地被保税区征用开始为止。自2005年1月起，上述租赁标的由浦杨公司建材部使用。

2010年6月1日，由杨园公司作为甲方、浦杨公司作为乙方，双方签订《租赁协议书》（以下简称协议书1），该协议书载明，兹因乙方为开展仓储加工及业务经营需要向甲方租借坐落于某路某号2处上海浦东杨园市政建筑工程有限公司场地，业经双方协商达成以下协议以致共同遵守。1、租借地点：某路某号2。2、租借范围：原杨园五冶搅拌站，部分地块（内有门卫一间、围墙、场地等），具体见平面图。3、租借日期：从2010年7月1日至2011年6月30日，租借期为一年。4、年租金：每年为人民币（以下币种相同）75万元，先付后租。5、甲方提供：供电装置、供水水源，其余费用乙方自负。6、如因动迁，政策性动迁乙方必须无条件服从，在租赁期内乙方在场地上的投入如动迁有赔偿则基本归乙方所有（不包括甲方投入范围）。……。13、原与浦杨公司签订的租赁协议，实际为方便浦杨公司工商注册登记之用。固（故）所签订期限为五年，实际以此租赁协议为准，期限为一年。如场地无发生其它原因，本公司与乙方每年可续订，如遇动迁、政府土地收回等原因甲、乙双方应无条件服从，同时本租赁协议终止，甲、乙双方不发生赔偿等一事。当天，双方另签订了一份《租赁协议书》（以下简称协议书2），该协议书除第3条变更为租借日期从2010年7月1日至2015年6月30日，租借期为五年及删除第13条外，其余内容与协议书1一致。2013年10月，浦杨公司给了杨园公司一份未盖章的《往来账款结算确认书》（系打印件，以下简称确认书），该确认书载明，上海浦东杨园市政建筑工程有限公司：按照贵公司与我公司的约定，由我司向贵司供砂石料，相应物料款直接抵扣我司因租借贵司位于浦东新区某路某号2场地而需向贵司支付的租金；贵司因采购宝某混凝土搅拌站的商砼而需向该站支付的物料款由我司代为支付，该代付款直接抵扣上述租金，经核查，我司与贵司的往来账款情况如下：1、我司向宝某混凝土搅拌站代为结算的截至2013年7月8日止的物料款，贵司应付515，465元，2、贵司截至2013年7月8日止应付我司的砂石料物料款，贵司应付354，099.21元，3、我司应支付贵司2010年7月1日至2011年6月30日的租金75万元，4、我司应支付贵司2011年7月1日至2012年6月30日的租金75万元，5、我司应支付贵司2012年7月1日至2013年6月30日的租金75万元。浦杨公司下属的浦杨公司建材部的法人范某在该确认书的下方标注了“此上帐目经核无误，但其中有二个问题必须为前提：1、码头于2012年7月份已接杨建公司通知着手拆迁，租费未商量计算，2、新码头施工时伸申强公司施工期拖延一年，经多次协商补偿损失款，由于当事老总出车祸未最终定”，并签名，同时再加盖了浦杨公司建材部公章后将确认书交给了杨园公司。2014年3月6日，杨园公司委托律师致函浦杨公司，要求浦杨公司于2014年3月15日前支付2013年6月30日前的欠租1，380，436元，及2013年7月1日至2014年6月30日的租金75万元，合计2，130，436元。

杨园公司向原审法院提起诉讼，诉称，2010年6月1日，杨园公司、浦杨公司签订《租赁协议书》，约定自2010年7月1日起杨园公司将位于浦东新区某路某号2场地及相关附属设施租借给浦杨公司使用，浦杨公司通过先付后租的方式每年需向杨园公司支付租金75万元。《租赁协议书》生效后，杨园公司按约向浦杨公司交付了上述租赁标的，履行了全部合同义务。因在《租赁协议书》实际履行过程中杨园公司、浦杨公司双方存在物料供应等业务往来，双方一致认可通过物料款抵扣以及浦杨公司代杨园公司向第三方结算物料款等方式进行租金抵扣。2013年10月8日，杨园公司、浦杨公司对往来账款进行了核对，经核算，浦杨公司尚欠杨园公司2013年6月30日前租金差额1，380，436元，加上2013年7月1日至2014年6月30日应付未付租金75万元，浦杨公司共计拖欠杨园公司租金2，130，436元。因杨园公司、浦杨公司已无业务往来，杨园公司要求浦杨公司支付租金，但遭无理拒绝。2014年2月26日、3月6日，杨园公司两次向浦杨公司发函，限定浦杨公司在2014年3月15日前偿付上述租金，浦杨公司仍不予理睬，另外，浦杨公司租借的场地2013年4月至2014年3月期间发生的水费、电费及清洁费共计121，810.32元浦杨公司一直未予支付。据此，请求法院判令：1、浦杨公司向杨园公司偿付2010年7月1日至2014年6月30日拖欠的租金差额2，130，436元；2、浦杨公司赔偿杨园公司逾期付款利息损失（以2，130，436元为基数，自2014年3月16日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至起诉日为17，900元）；3、浦杨公司向杨园公司偿付拖欠的2013年4月至2014年4月期间的租借场地水费、电费以及清洁费共计12，181.32元。审理中，杨园公司撤回第三项诉讼请求。

浦杨公司辩称，1、浦杨公司租赁的是杨园公司的码头，该码头浦杨公司从2005年开始租赁，当时每年租金30万元；2006年，该码头因河道拓宽被拆除，并重新建造了一个更大的码头，杨园公司为此提出增加租赁费，2010年6月，双方重新签订了一份协议，但当时杨园公司表示，合同先签，租金可以从河道通航开始计算，由于东沟水闸没有验收，导致这个航道至今没有开通，浦杨公司无法使用。2、杨园公司不是出租码头土地的所有权人。根据沪浦土供（2003）240号文显示，该码头所在的地块由浦东新区政府征收并成片出让给了上海外高桥新营实业发展有限公司（以下简称外高桥新营公司）；2013年12月，浦东新区政府又将其中的浦东新区某保税区南块微电子产业基地D－1街D1－14收回，并于2014年3月31日再次出让给了某公司（以下简称某公司），由此证明，该码头的土地通过两次出让，产权人不再是杨园公司，杨园公司无权处分，故杨园公司与浦杨公司签订的租赁协议应属无效。综上，不同意杨园公司的诉讼请求。

一审审理中，杨园公司称，杨园公司自2000年起即系某路某号的所有人，某路某号场地中另外还有2个临时号牌即某路某号2和866号。浦杨公司自2005年1月起租借了某路某号中的部分场地及相关附属设施，2010年6月，杨园公司、浦杨公司又签订了协议书1和协议书2，对租赁范围作了调整，浦杨公司租赁某路某号2场地，浦杨公司自始向杨园公司租借的就是场地及附属设施而非码头。协议书1和协议书2是同一天签订的，但双方实际履行的是协议书2。2013年底，某路某号由浦东新区土地储备中心动迁，该中心委托某公司做前期开发，某公司又委托某政府（以下简称某政府）实施拆迁，同年12月10日，某政府作为拆迁人与杨园公司签订了《协议书》，由某政府就杨园公司被拆迁的某路某号作出补偿。根据上述《协议书》，杨园公司应于2014年1月10日前交付场地，但考虑到浦杨公司租赁的场地租期未到，经杨园公司申请，2014年4月，某政府和某公司一致同意某路某号中涉及浦杨公司承租的部分清场交地的时间延期至租赁期届满，即2015年6月30日后。杨园公司为此提供了某路某号产证复印件和房产登记信息复印件（产证原件在与某政府签订《协议书》后交给了某政府，而房产登记信息复印件是某政府提供的）、某政府与杨园公司签订的《协议书》、《关于延期交付部分动迁场地的申请报告》和某政府会议纪要。浦杨公司对杨园公司提供的上述证据的真实性、合法性及关联性均不予认可。

浦杨公司称，2010年6月1日，杨园公司、浦杨公司分别签了协议书1、协议书2，虽然协议书2写明该协议为方便浦杨公司工商注册，实际以协议书1为准，但是双方实际履行协议书2，只是一年期满后双方对租金未作约定。浦杨公司提供经政府信息公开取得的沪浦土供（2003）240号及地图、从浦东新区规划和土地管理局网上下载的收回浦东新区某保税区南块微电子产业基地D-1街坊D1-14地块实施公开出让的信息、沪府规（2011）131号文及附图、地块公告，证明系争地块于2003年被浦东新区政府征收并成片出让给了外高桥新营公司；2013年12月，浦东新区政府又将其中的浦东新区某保税区南块微电子产业基地D－1街D1－14收回，并于2014年3月31日再次出让给了某公司，而浦杨公司承租的码头就在该地块中，由此证明浦杨公司承租的码头通过两次出让，产权人已不再是杨园公司，杨园公司无权处分。杨园公司对浦杨公司提供的证据真实性无法确认，但表示，虽然有2003年的征地批复，但并无真正的竞拍，某公司于2014年3月31日才取得浦东新区某保税区南块微电子产业基地D－1街D1－14的开发权。

原审法院认为，财产所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。根据杨园公司提供的证据可以确认，杨园公司系某路某号（包括某路某号2）的产权人。现浦杨公司认为，浦杨公司承租的某路某号2土地在2003年被相关部门征用后出让给了外高桥新营公司，2013年12月，浦东新区政府将该土地收回，并于2014年3月31日再次出让给了某公司，浦杨公司已不再是某路某号2的权利人，浦杨公司无权处分，租赁合同应属无效，对此，法院认为，虽然包括浦杨公司承租的某路某号2在内的上海外高桥新营实业发展有限公司微电子产业基地土地开发项目（一期B）地块在2003年被相关部门征用后成片出让给了外高桥新营公司（现更名为某公司），但是，杨园公司并未得到相应的动迁补偿，直至2013年12月才由相关单位对征用的杨园公司某路某号（包括某路某号2）进行动迁补偿，因此，在未得到动迁补偿前，杨园公司仍对其拥有的某路某号（包括某路某号2）享有占有、使用和收益的权利。据此，浦杨公司主张杨园公司不是某路某号2权利人，无权作出处分，双方所签租赁合同无效，依据不足，不予采纳。

杨园公司、浦杨公司于2010年6月1日分别签订了协议书1和协议书2，虽然协议书1中明确协议书2是为方便浦杨公司工商注册登记之用，故签订期限为五年，实际以协议书1为准，期限一年，但是，杨园公司主张双方实际是按照协议书2履行，而浦杨公司在庭审中也表示双方以实际行为认可了履行协议书2，故可确认杨园公司、浦杨公司实际履行的是协议书2，该协议书系双方真实意思表示，内容于法不悖，合法有效。

杨园公司、浦杨公司签订的协议书2明确约定浦杨公司向杨园公司租借坐落于某路某号2的杨园公司场地，并明确了具体的范围，因此，浦杨公司称，其向杨园公司租借的是码头而不是场地，依据不足，法院不予采纳。协议书2签订后，由于之前浦杨公司已租借杨园公司的该场地，故浦杨公司实际已占有、使用了该租借场地。2013年10月，杨园公司就双方之间的往来账款（包括租金及材料款）进行了结算并向浦杨公司送达了确认书，虽然浦杨公司下属的浦杨公司建材部法人范某在该确认书的左下角标注了2点意见，但该2点意见与结算的租金和材料款并无直接关联，且范某对于结算的金额也无异议，并加盖了公章，故对于该确认书的内容，予以确认，扣除杨园公司应付浦杨公司的材料款，至2013年6月30日，浦杨公司尚欠杨园公司租金1，380，435.79元。协议书2约定的年租金为75万元，而双方于2013年10月对往来账款的结算其中2010-2013年的租年也是按照年租金75万元计算，故浦杨公司所称的一年期满后双方对租金未作约定，显然与协议及事实不符，法院不予采纳，租金应当确认为年租金75万元。鉴于协议书2约定年租金先付后租，且杨园公司提供的证据可以证明动迁单位同意杨园公司某路某号中涉及浦杨公司承租的部分清场交地的时间延期至2015年6月30日，故杨园公司要求浦杨公司支付自2013年7月1日至2014年6月30日的租金75万元，符合合同约定。综上，杨园公司主张由浦杨公司支付自2010年7月1日起至2014年6月30日止的租金，并无不妥，但金额应为2，130，435.79元。浦杨公司称，杨园公司表示合同先签，租金可以从河道通航开始计算，对此，杨园公司不予认可，浦杨公司也未提供证据证明，故不予采信。杨园公司于2014年3月6日致函浦杨公司，要求浦杨公司于2014年3月16日前支付欠租，但浦杨公司并未支付，故杨园公司主张由浦杨公司支付自2014年3月16日起的欠租利息，应予支持。杨园公司自愿撤回要求浦杨公司支付拖欠的水费、电费和清洁费，系处分其民事权利，符合法律规定，原审法院予以准许。

原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，于二○一四年七月二十八日作出判决：一、上海浦杨物资公司应于判决生效之日起十日内支付上海浦东杨园市政建筑工程有限公司2010年7月1日至2014年6月30日止的租金2，130，435.79元；二、上海浦杨物资公司应于判决生效之日起十日内支付上海浦东杨园市政建筑工程有限公司租金2，130，435.79元的利息，自2014年3月16日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至判决生效日止。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24，079元，减半收取计12，039.50元，由上海浦杨物资公司负担。

判决后，浦杨公司不服，上诉于本院称，1、被上诉人向上诉人主张场地租赁费，对此，被上诉人应向法院举证证明其是涉案土地的土地使用权人。然而，被上诉人提交的是某政府作为拆迁人与被上诉人签订的协议书、会议纪要及房地产登记信息等复印件，同时，被上诉人称由浦东新区土地储备中心委托某公司前期开发、某公司委托某政府实施动迁，也没有相应证据证明，更没有提供上述证据的原件，故某政府或者某公司不具备拆迁主体资格，被上诉人也没有举证证明其为涉案土地的使用权人。2、双方就被上诉人是否为土地使用权人存在争议，在此情况下，原审法院虽然依职权向某政府工作人员进行调查，因调查内容涉及案件的实体争议，且被调查人员的身份是否得到授权等未进行核对，故该份调查笔录的真实性不能采信，笔录内容不能作为证据认定。反而是上诉人在一审提交的涉案土地于2002年成片出让等相关文件，可以证明被上诉人不再是涉案土地的使用权人，故被上诉人自2002年起不具备签约主体资格，更无权起诉上诉人主张涉案土地的租赁费。3、被上诉人与上诉人签订的租赁合同效力待定，因某政府或者新市镇公司的拆迁主体资格不能认定，故无权追认租赁合同的效力，更不能以会议纪要方式追认被上诉人延期交付场地的行为并授权被上诉人出租及收益，原审法院对租赁合同的效力及被上诉人的起诉主体资格等未作查明认定，导致判决错误。据此，请求二审撤销原审判决，改判驳回被上诉人起诉。

被上诉人杨园公司辩称，被上诉人自2000年持涉案场地的房产证直至2013年12月10日被上诉人与拆迁人签订拆迁协议并交付场地为止，因此被上诉人与上诉人签订的场地租赁合同合法有效，被上诉人有权收取涉案场地的租赁费。上诉人认为涉案土地于2002年被政府规划，被上诉人不再是涉案土地的使用权人，经了解，涉案土地被征用的文件虽然存在，但该地块属于征而未拆，被上诉人的房产证并没有被注销，被上诉人仍有出租涉案场地的权利。某政府和新市镇公司对涉案场地在内的地块实施开发和拆迁工作，得到政府的授权，因此对被上诉人与上诉人之间的合同及场地的使用等有权追认与授权，会议纪要具有证明效力，故在上诉人没有搬离涉案场地的情况下，被上诉人有权向上诉人主张场地租赁费。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。

本院认为，本案争议焦点在于被上诉人杨园公司是否涉案场地的权利人，是否有权与上诉人浦杨公司签订相关的协议并收取租金？

根据双方在本案审理期间提交的证据材料分析，被上诉人举证证明其于2000年取得涉案场地的产权证，虽然该份产权证为复印件，但由拆迁实施人高桥镇政府加盖公章确认；被上诉人对此解释为其在动迁协议书签订后将产权证原件上交，被上诉人也提交了其与高桥镇政府签订的拆迁协议书等证据加以佐证，而高桥镇政府作为拆迁实施人得到授权也为客观事实，故被上诉人在本案中提交的产权证复印件的真实性可予认定，据此可确定被上诉人自2000年起为涉案场地的权利人，享有出租收益等权利。

上诉人认为涉案场地自2003年被政府征收，因此被上诉人不再是权利人，不具备签约主体资格和起诉主体资格一节，本院认为，虽然上诉人在本案中提交了包括涉案场地在内的该地块被征用的相关文件，但上诉人并没有就外高桥新营公司是否与政府签订出让合同、是否实际取得了该地块并实施开发、被上诉人是否签订过动拆迁协议等进一步举证证明；反之，被上诉人提交的该块土地再次由政府收回并出让的文件，以及新市镇公司取得前期开发权并委托某政府实施拆迁等材料、某政府与被上诉人签订的拆迁协议等证据，更能证明此地块的实际开发情况，故本院予以采信。据此，上诉人认为被上诉人自2003年起不再是涉案场地的权利人，被上诉人无签约主体资格及无起诉主体资格等的上诉意见，本院不予采信。

上诉人与被上诉人于2004年11月6日签订的协议书、2010年6月1日签订的协议书1、协议书2，应属有效，双方当事人应当遵守合同约定，履行各自的义务。上诉人未按约履行付款义务，则被上诉人有权向上诉人主张拖欠的租金等。

关于被上诉人是否有权主张拆迁协议签订之后的租金等，本院认为，被上诉人在一审审理中提交了由新市镇公司及某政府同意其延期交付场地至2015年6月30日的会议纪要等证据，而新市镇公司及某政府的拆迁主体资格可以认定，故由其形成的会议纪要等文件，具有证明效力，本院予以采信。鉴于新市镇公司及某政府的追认与授权，被上诉人仍享有租赁期间的出租收益权利，在上诉人未付清租金情况下，有权提起诉讼主张欠付的租金差额及利息等。上诉人对被上诉人的起诉资格提出的异议，因缺乏依据，故不能成立，本院不予采纳。

综上所述，上诉人浦杨公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。原审法院所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币24，079元，由上诉人上海浦杨物资公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　孔美君

审　判　员　　郑卫青

代理审判员　　杨斯空

二〇一四年十月十三日

书　记　员　　赵　樱

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……