某某与富玺登集团有限责任公司、富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司民间借贷纠纷申诉、申请民事裁定书

湖南省高级人民法院

民事裁定书

（2017）湘民申1636号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：***集团有限责任公司，住所地湖南省常德经济技术开发区德山街道办事处乾明寺居委会乾明路56号。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：聂喜保，广东茂亨律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：***，男，1954年12月20日出生，汉族。

委托诉讼代理人：***，湖南南天门律师事务所律师。

原审被告：***集团湖南海林房地产开发有限公司，住所地湖南省常德经济技术开发区德山街道办事处乾明寺居委会乾明路56号。

法定代表人：聂伟，该公司执行董事兼总经理。

再审申请人***集团有限责任公司（以下简称***集团公司）因与被申请人***及原审被告***集团湖南海林房地产开发有限公司（以下简称***海林公司）民间借贷纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2017）湘0702民初254号民事判决和湖南省常德市中级人民法院（2017）湘07民终423号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

***集团有限责任公司申请再审称，1.一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。本案中，再审申请人既不是借款双方的主体，也不是《借贷结算协议》的主体，《借贷结算协议》对再审申请人不具有法律约束力。***虽是再审申请人的法定代表人，但其在《借贷结算协议》乙方处的签字只能代表***海林公司，不能代表再审申请人。2.一、二审判决认定的法律关系错误，适用法律错误。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八十四条认定再审申请人构成对***海林公司对再审被申请人债务的债务转移和债务承担。依据该条款，***海林公司已经将债务转移，不应再承担责任，但判决结果却是***集团湖南海林房地产开发有限公司承担偿还借款责任，再审申请人承担连带清偿责任，错误明显。二审法院认定再审申请人构成对***海林公司对再审被申请人的债务加入，民事合同具有相对性，本案借款关系和结算协议的当事人均不是再审申请人。被申请人与***海林公司签订的合同中为再审申请人设定义务，明显不符合法律规定。3.独立人格是有限公司的基本特征，***集团公司和***海林公司是两个完全独立的公司。一、二审法院混淆***集团公司和***海林公司两个有限公司之间的关系，将***的行为认定为对两个公司的职务行为，不符合公司法的法律规定。据此，请求法院撤销湖南省常德市武陵区人民法院（2017）湘0702民初254号民事判决第二项和湖南省常德市中级人民法院（2017）湘07民终423号民事判决，依法驳回被申请人对再审申请人的诉讼请求。一、二审及再审诉讼费由被申请人承担。

***提交意见称，二审法院认定事实清楚，法律关系定性准确，适用法律正确。***集团公司的再审申请毫无根据，请求驳回***集团公司的再审申请。

本院经审查认为，再审争议的焦点问题为：***集团公司对***海林公司所欠***的涉案款项应否承担清偿责任。

根据2016年10月19日的结算协议的约定，***海林公司承诺所欠***款项在***集团公司的土地转让款中一次性支付给***，***不负责***集团公司与***海林公司的内部协调。***与***在该结算协议上签名予以确认。因***在签订结算协议时是***集团公司的法定代表人，结算协议中的前述内容又是对***集团公司民事权利进行处分，而不是对***个人权利的处分，因此***的签字确认行为应视为代表***集团公司的职务行为，该约定对***和***集团公司应发生法律效力。***集团公司称***的行为没有经过股东会的同意，系个人行为，其签字确认行为对***集团公司不发生法律效力。本院认为，对公司民事权利的处分是否经过股东会的同意，是属于公司的内部事务，并不影响公司或其法定代表人对外所签协议的效力。***集团公司以未经股东会同意否认***的签字的效力，没有法律依据，本院依法予以驳回。本案借款虽然发生在***海林公司与***之间，但是***集团公司通过债务加入自愿加入到***海林公司的债务清偿之中，二审法院以***集团公司的行为构成债务的加入判决***集团公司对***海林公司的债务承担清偿责任，并无不当。综上，***集团公司的再审申请理由均不能成立，本院依法予以驳回。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回***集团有限责任公司的再审申请。

审判长***

审判员*娟

审判员***

二〇一七年八月二十二日

书记员***