天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司、天津美意机电设备工程有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

天津市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）津01民终3912号

上诉人（原审被告）：天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司，住所地天津市西青经济开发区赛达国际工业城D13-1厂房。

法定代表人：刘四喜，董事长。

委托诉讼代理人：白燕，女，公司副经理。

被上诉人（原审原告）：天津美意机电设备工程有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区华天道8号海泰信息广场C-610、611室。

法定代表人：张志刚，总经理。

委托诉讼代理人：岳东伟，天津森宇律师事务所律师。

上诉人天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司（以下简称环亚公司）因与被上诉人天津美意机电设备工程有限公司（以下简称美意公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2020）津0111民初12526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月18日立案后，因当事人未提出新的事实和理由，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

环亚公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审；2．判决被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一审法院法律适用错误。第一，股东可以查阅公司会计账簿的范围应仅限于被上诉人取得上诉人股权之后，上诉人公司成立于2004年1月17日，但被上诉人取得股东资格的时间为2013年11月，故一审法院支持被上诉人查阅、复制上诉人自2004年1月17日（即公司成立之日）至2020年12月2日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及各报表附注）于法无据。第二，通过一审法院认定事实可以看出，在被上诉人提出要求查阅的函件之后，上诉人已经明确回复被上诉人并要求其按照公司档案管理规定，携带介绍信、授权委托书等资料办理手续后在公司查阅，因此上诉人不存在拒不配合提供资料的情形。第三，上诉人在召开股东会之前，已经向被上诉人邮寄了召开股东会会议的通知，但被上诉人收到通知后无正当理由拒绝参加股东会，既然被上诉人已经放弃行使股东权利，那么其要求查阅股东会会议记录、决议等不具有合理性，上诉人有理由相信被上诉人查阅会计账簿存在不正当目的，因此上诉人有权拒绝向其提供会计账簿。第四，一审判决准许被上诉人查阅公司资料、会计账簿、会计凭证的起止时间点错误。

美意公司辩称，请求维持一审判决，驳回上诉。事实与理由：美意公司行使股东知情权目的正当，一审判决认定的时间正确。第一，美意公司是上诉人的股东，一审判决认定的查询项目和时间完全符合法律规定。第二，美意公司申请查询的目的在于，美意公司出资后公司实际经营时间仅三个月，美意公司希望能够了解公司情况。目前被上诉人准备进行股权转让，所以需要了解公司经营情况并进行评估。因多次协商无果才提起本案诉讼。

美意公司向一审法院起诉请求：1．环亚公司提供公司成立至2020年12月2日的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及各报表附注），供美意公司查阅、复制；2．环亚公司提供公司成立至2020年12月2日的所有财务账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及相关原始凭证附件入账备查的有关信息），供美意公司及美意公司委托的专业人员（含注册会计师、律师、审计师）查阅。

一审法院经审理认定如下事实：环亚公司于2004年1月17日成立，注册资本500万元。美意公司于2013年11月继受取得环亚公司股东资格，持股比例为25%，环亚公司住所地位于天津市西青经济开发区赛达国际工业城D13-1厂房。

2020年8月27日，美意公司向环亚公司书面致函，要求环亚公司提供营业执照、章程等纸质文件，并要求查阅会计账簿等内容。

2020年9月3日，美意公司向环亚公司邮寄《再一次要求查阅资料请求书》，以对环亚公司在2014年12月31日的价值进行评估，维护其公司股权转让产生的合法权益为由，要求环亚公司提供成立至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供美意公司查阅、复制；提供公司成立至今的所有财务账簿及原始凭证，供美意公司及委托的专业人员查阅。

2020年9月4日，环亚公司向美意公司回函回复如下：“一、根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。所以贵公司提出的第一条中的内容，我们只能提供公司章程和基准日的财务报表、审计报告的复印件。二、根据《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据会计专业解释，会计账簿包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账。所以可以查阅的仅为公司2014年12月31日的上述账簿。三、按照公司档案管理规定，查阅时请携带介绍信、授权委托书（均须加盖贵司公章）和被委托人的身份证等，并按照要求办理相关查阅手续后，在公司内查阅，不得借出或复制。”

一审法院认为：美意公司与环亚公司之间系股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予公司股东的法定权利，不因股东与公司之间的约定或承诺放弃而丧失；美意公司自2014年继受取得环亚公司股东资格，且现仍为环亚公司登记的合法股东，美意公司享有股东知情权。故环亚公司以美意公司放弃股东权利为由拒绝美意公司对2014年5月5日之后的相关资料行使股东知情权的抗辩意见，不符合法律规定，不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，美意公司作为环亚公司的股东有权查阅、复制被告公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故对美意公司的该部分诉请予以支持。

关于美意公司主张查阅环亚公司的财务账簿（即会计账簿，含总账、明细账、日记账及其他相关辅助性账簿）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，美意公司作为环亚公司的股东，向环亚公司邮寄了要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的，该目的合法正当，但环亚公司收到申请书后未履行相关义务，美意公司有权请求人民法院要求环亚公司提供查阅。故对美意公司主张的该部分诉请予以支持。查阅时，在美意公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对美意公司的该部分诉请予以支持。

关于美意公司主张查阅环亚公司会计凭证（含记账凭证、原始凭证及相关原始凭证附件入账备查的有关信息）。一审法院认为，会计凭证是会计账簿的原始依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，是一个公司经营情况的最真实反映，查阅会计凭证是美意公司实现行使本案股东知情权目的的必要途径。结合美意公司查阅会计凭证的合理目的，应当允许其在必要时查阅会计凭证。查阅时，在美意公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对美意公司的该部分诉请予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十条之规定，一审法院判决：“一、被告天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司自2004年1月17日至2020年12月2日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及各报表附注），供原告天津美意机电设备工程有限公司查阅、复制；查阅、复制地点在被告天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司内，查阅、复制时间连续不得超过15个工作日；二、被告天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司自2014年1月17日至2020年12月2日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及相关原始凭证附件入账备查的有关信息）供原告天津美意机电设备工程有限公司查阅；查阅时，在原告公司人员在场的情况下，可以由注册会计师、律师、审计师辅助进行。”案件受理费40元，由环亚公司负担。

二审审理期间，环亚公司为证实其上诉主张向本院提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。环亚公司提供了查询单、股东会会议通知及股东签到表，证明美意公司放弃行使股东权益。美意公司质证认为，对证据的真实性认可，关联性及证明目的不认可。本院认证认为，双方当事人对证据的真实性均不持异议，故本院对证据的真实性予以确认。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实，予以确认。案经调解，当事人各持己见。

本院认为，双方当事人对于环亚公司的基本信息，美意公司系环亚公司工商登记的股东等事实并无争议，环亚公司在向美意公司的复函中也认可提供部分公司资料、会计账簿等，本案争议的核心问题为美意公司行使股东知情权查阅的公司资料、财务账簿和会计凭证是否具备合法目的，是否有期限限制。

对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，环亚公司主张基于美意公司的查询目的，仅能查询其成为股东后的公司资料和财务报告的意见。对此，本院认为，双方当事人对于美意公司继受取得环亚公司股权的事实并无争议，环亚公司的公司章程、股东会记录等公司资料和会计报告部分形成于美意公司继受取得环亚公司前，股东知情权系股东的固有权利，公司法及相关司法解释中对于股东查阅公司资料和财务报告的时间并未进行限制，故环亚公司的抗辩意见无法律依据，本院不予支持。一审法院确认美意公司有权查阅环亚公司资料和财务报告的时间范围、查询方式等内容符合法律规定，本院应予维持。

关于环亚公司主张美意公司仅能查询部分年限的会计账簿和会计凭证的意见，本院认为，一审审理期间，美意公司明确其查阅会计账簿和会计凭证的目的，二审中美意公司再次确认其目的为准备对外转让股权，该查阅目的系美意公司行使自己的财产权利，环亚公司未能提供充分证据证明美意公司存在法律规定的不正当目的，且一审法院已经依据美意公司提出的查阅目的确定了可查阅的会计账目和会计凭证的起止时间，符合法律规定，本院亦应予以维持。环亚公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。环亚公司应当依据一审法院判决确定的时间和方式提供相应的公司资料、财务报告和会计凭证、会计账簿，美意公司亦应按照法律规定及一审判决确认的查阅方式查阅相关资料，并履行股东义务，对环亚公司的经营信息和财务信息保守秘密。

综上所述，环亚公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，裁判结果并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费160元，由天津市环亚建筑工程环境质量检测有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　罗　翔

审 判 员　　张　全

审 判 员　　姚　鹏

二〇二一年七月二十八日

法官助理　　高山越

书 记 员　　樊桂洁

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：

1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：

第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……