山东某某装饰有限公司与青岛某某技术开发区恒信城市发展小额贷款有限公司、青岛某某国际贸易有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院 民事判决书 （2025）鲁01民终247号 上诉人（原审被告）：山东某某装饰有限公司，住所地山东省济南市天桥区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东泉兴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青岛某某技术开发区恒信城市发展小额贷款有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东睿扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东睿扬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：青岛某某国际贸易有限公司，住所地山东省青岛市崂山区。 法定代表人：***。 原审被告：某某地产集团有限公司，住所地广东省深圳市南山区。 法定代表人：***。 原审被告：济南某甲置业有限公司，住所地山东省济南市历下区。 法定代表人：田某，执行董事兼经理。 上诉人山东某某装饰有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人青岛某某技术开发区恒信城市发展小额贷款有限公司（以下简称某乙公司）、青岛某某国际贸易有限公司（以下简称某丙公司）及原审被告某某地产集团有限公司（以下简称某丁公司）、济南某甲置业有限公司（以下简称某戊公司）票据追索权纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2024）鲁0102民初2644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由某乙公司、某丙公司承担。事实和理由：（一）某乙公司与某丙公司之间名为借款，实为贴现，根据九民会议纪要101条之规定，民间贴现行为无效，双方应当互反贴现款与票据，一审法院依据《中华人民共和国票据法》判决系适用法律错误。1.质押过程不符合逻辑。某乙公司与某丙公司于2021年1月27日签订《最高额质押担保合同》，后附的质押票据清单中包含涉案票据。某甲公司于2021年1月29日将涉案票据背书给某丙公司，同日某丙公司将票据质押给某乙公司，即某丙公司尚未取得涉案票据时就与某乙公司签订质押合同将涉案票据质押给某乙公司。票据质押之后，某乙公司与某丙公司于2021年2月1日签订《贷款合同》，贷款期限为2021年2月1日至2022年1月28日，某乙公司与某丙公司之间的整个借贷、质押过程不符合逻辑。2.《最高额质押担保合同》遗漏主要信息。某乙公司与某丙公司签订的《最高额质押担保合同》中并未约定借款期限届满后涉案票据如何处理。涉案票据的兑付日期为2022年1月15日，早于贷款合同约定的还款期限，但《最高额质押担保合同》并未约定票据到期后是借款提前到期或先行提存。3.从企查查等软件查阅发现，某丙公司作为一家2019年4月1日成立的从事国际贸易经营的公司，其涉诉信息显示仅有票据追索权纠纷和金融借款合同纠纷两种纠纷，且身份均为被告，能够看出某丙公司的经营业务仅为票据贴现，为不具有法定贴现资质的“职业票据民间贴现人”。涉案票据系某丙公司以低于票面金额的资金从某甲公司购买所得，其与某甲公司之间不存在合法有效的基础法律关系。结合某丙公司涉及的大量金融借款合同纠纷以及票据追索权纠纷可以看出，某丙公司是以借贷、质押方式将贴现来的票据再行贴现以达到变现的目的。某乙公司无贴现资质，某丙公司与小额贷公司之间也无实际业务，双方签订《贷款合同》就是为了规避法律风险，通过票据质押实现变现，双方之间系名为借贷，实为票据贴现。某丙公司与某乙公司应当依据九民会议纪要101条之规定相互返还票据款与票据。（二）某乙公司未在承兑人拒绝承兑或拒绝付款之日起六个月内通过电子商业汇票系统票据系统进行追索，已经丧失对前手的追索权，一审法院判决某甲公司承担票据款及利息系法律适用错误。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。某乙公司作为电子商业承兑汇票的持票人，应当根据该办法规定在电子商业汇票系统进行追索，通过线下追索不符合电子商业承兑汇票追索权行使的合法方式。某乙公司逾期未在票据系统进行追索，已经丧失对前手的追索权，一审判决某甲公司承担票据款及利息系法律适用错误。法律不保护在权利上睡觉的人，行使追索权是持票人的权利，他人不能代为行使，持票人不行使自己的权利，应当承担相应的后果。综上所述，一审法院事实认定错误、法律适用错误，严重损害了某甲公司的合法权益，请求撤销一审判决，将本案依法改判或发回重审。 某乙公司辩称，（一）一审判决适用法律正确。《电子商业汇票业务管理办法》第五条关于电子商业汇票追索的规定为电子商业汇票持票人设定了通常情况下行使票据追索权的方式，但并不能由此认定其限制持票人以线下方式特别是以诉讼方式行使追索权。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，《中华人民共和国票据法》对票据权利丧失变更的法定事由作出明文规定，并未规定线上追索是诉讼追索的必经前置程序。若将该条理解为是对当事人行使追索权必要前置条件的规定，则与《中华人民共和国票据法》关于权利消灭的规定不符。《电子商业汇票业务管理办法》作为中国人民银行制定的部门规章，如果对持票人行使追索权的方式作出限缩性规定，则会导致持票人的权利受到限制，其实质是减损持票人的权利或者增加其义务，从而违背《中华人民共和国立法法》第八十条第二款关于部门规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范的规定。因此，《电子商业汇票业务管理办法》第五条的规定并不是为持票人追索权的行使设置前置条件，不应直接作为人民法院认定票据权利丧失的依据。某乙公司作为持票人在被拒绝付款后未在电子商业汇票系统行使追索权，而是通过催告函及直接向法院诉讼的方式线下行使追索权，不影响追索行为的效力。（二）一审判决认定事实清楚。依据《中华人民共和国票据法》第十三条第一款、第二款“票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩”之规定，基础法律关系的抗辩权仅存在于票据直接前后手之间，其他票据债务人无权以此对抗合法持票人，某甲公司与其前手某丙公司之间的交易关系是否真实有效，不能成为某甲公司对某乙公司的抗辩事由。某乙公司也已提交充分证据证明，某乙公司基于与某丙公司的借贷关系作为质权人取得被质押的案涉票据，某乙公司是案涉票据的合法持票人，该事实已有多份生效民事判决书予以认定，某甲公司主张某乙公司系通过票据贴现行为获取票据无事实及法律依据。 某丙公司未作答辩。 某丁公司、某戊公司均未作陈述。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某戊公司向某乙公司支付票据款782821.43元及逾期兑付利息2102.75元（从票据提示付款日2022年1月15日起计算至实际付清之日止，现暂计至2022年2月9日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令某丁公司、某甲公司、某丙公司在上述金额内与某戊公司承担连带贵任；3.本案案件受理费由某戊公司、某丁公司、某甲公司、某丙公司承担。 一审法院认定事实：案涉电子商业承兑汇票票面信息显示：票据号码为230845102820620210115822590834，出票日期为2021年1月15日，汇票到期日为2022年1月15日，出票人、承兑人均为某戊公司，出票金额为782821.43元，收款人为某甲公司。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据状态：已逾票据权利失效日。2021年1月29日，某甲公司向某丙公司背书转让该张汇票，2021年1月29日，某丙公司将该张汇票质押背书给某乙公司。某乙公司在提示付款期间内分别于2022年1月15日、2022年1月19日、2022年1月25日提示付款，于2022年1月19日、2022年1月25日、2022年1月30日被拒付，拒付理由为：商业承兑汇票承兑人账户余额不足。 某丁公司于2021年2月向某乙公司出具的《承诺书》载明：我司对下属公司开具的附件《商业汇票清单》中所列商业承兑汇票（商票张数12，金额40014705.10元，承兑人：青岛某某汽车贸易有限公司、济南某乙置业有限公司、济南某丙置业有限公司、济南某甲置业有限公司、山东某某置地有限公司），承诺如下：如清单中的电子商业汇票在票据到期日出票人（亦即承兑人）不能按时足额兑付，则由我司负责按时足额兑付。附件《商业汇票清单》中所列商业承兑汇票中包含涉案商业汇票。 某乙公司提供其与某丙公司于2021年2月1日签订的《贷款合同》（合同编号：恒信城发小贷贷字第202101292408号），合同约定某丙公司向某乙公司贷款9557700元，贷款期限自2021年2月1日至2022年1月28日，贷款利率为年利率13%，贷款用途为流动资金周转。双方又于2021年1月27日签订了《最高额质押担保合同》，约定某丙公司以包含票据编号为230845102820620210115822590834的7张商业承兑汇票（7张商业承兑汇票票据总金额为7557705.10元）为上述贷款合同提供债务本金最高额为9557700元的质押担保，质押担保的范围包括债务人主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。 某乙公司与某甲公司均提交（2022）鲁0211民初6463号民事判决书，判决书载明某乙公司作为原告起诉某丙公司、***至山东省青岛市黄岛区人民法院，要求某丙公司支付合同编号为恒信城发小贷贷字第202101292408号《贷款合同》项下自2022年1月18日起至实际付清之日止的利息、罚息、复利。山东省青岛市黄岛区人民法院认定某丙公司自2022年1月18日开始欠息，判令某丙公司向某乙公司支付自2022年1月18日至实际付清之日止，按照《贷款合同》约定的且不高于年利率24%的利率计算的利息、罚息、复利。 另查明，某乙公司于2022年2月21日就本案纠纷向广州市中级人民法院提起诉讼，后该院将案件移送至一审法院。 一审法院认为，本案系票据追索权纠纷。《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。案涉电子商业承兑汇票形式完备，背书连续，某乙公司已向一审法院提交其获得案涉票据的基础法律关系的证据。某甲公司以其与持票人前手即某丙公司之间的抗辩事由，以及某乙公司与某丙公司名为借贷实为票据贴现的抗辩否认某乙公司合法持有票据，一审法院不予采信，一审法院确认某乙公司基于质押权合法持有涉案票据，享有案涉票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带贵任”。《电子商业汇票业务管理办法》第六十八条规定，持票人对出票人、承兑人追索和再追索权利时效，自票据到期日起2年；持票人对其他前手的追索权利时效，自被拒绝付款之日起6个月。本案中，某乙公司系案涉票据最后持票人，在提示付款期内提示付款后遭拒付，于被拒付之日起6个月内向法院提起诉讼行使线下追索权，要求出票人、承兑人、前手背书人及保证人连带支付票据款，有事实及法律依据，一审法院予以支持。《中华人民共和国票据法》第七十条“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据”。某乙公司在（2022）鲁0211民初6463号民事判决书中仅主张了其与某丙公司之间的借款未付利息（包括利息、罚息及复利），因某丙公司尚未就借款本金向债权人清偿，某乙公司可就借款本金部分行使质押权，向涉案票据的债务人主张支付票据款。故对某乙公司要求某戊公司、某丁公司、某甲公司、某丙公司连带支付票据款782821.43元的主张，一审法院予以支持。关于某乙公司主张的利息，一审法院认定某戊公司、某丁公司、某甲公司、某丙公司应当向持票人支付自票据到期日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。理由如下：其一，某乙公司提示付款被拒付，在本案中行使法定追索权，系基于其对涉案票据依法享有抵押权。抵押权的权利范围包括持票人享有的完整的票据债权，即持票人据《中华人民共和国票据法》第七十条规定可所主张的全部款项；其二，如若不支持某乙公司要求票据债务人支付利息的主张，则将会损害持票人的合法权利，而让出票人、承兑人及某戊公司无端受益。如若某丙公司完全按照（2022）鲁0211民初6463号民事判决书确定的债务向债权人履行完毕，则某乙公司或将出现利息重复得到受偿、某丙公司的利益受到损害的情况，受损的债务人可通过其他相关途径救济。故对某乙公司要求某戊公司、某丁公司、某甲公司、某丙公司连带支付利息（以票据款782821.43元为基数按照全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率，自票据到期之日即2022年1月15日起至实际付清之日止）的主张，一审法院予以支持。判决：某戊公司、某甲公司、某丙公司、某丁公司于判决生效之日起十日内连带支付某乙公司票据款782821.43元及利息（以票据款782821.43元为基数，按照全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率，自2022年1月15日起计算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11628元，由某戊公司、某甲公司、某丙公司、某丁公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 某甲公司提交某丙公司企查查企业信息查询一宗，拟证明某丙公司成立于2019年4月1日，尚未实缴资本，涉及诉讼均为票据纠纷、金融借款合同纠纷，作为一家贸易公司并未有其他涉诉案件，其与某乙公司之间并无实际业务往来，票据背书系民间贴现。 某乙公司经质证认为，对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，某丙公司的涉诉情况不能反映该公司经营情况，更无法体现其与某乙公司之间的业务情况，其与某乙公司之间的借货的关系已有生效法律文书确认，某乙公司是基于票据质押合法取得案涉票据，某甲公司所称票据贴现已被生效法律文书否认。 本院经审查认为，对某甲公司提交证据的真实性，本院予以确认。对于其证明目的需结合其他证据予以综合认定，根据一审中某乙公司提交的《贷款合同》《最高额质押担保合同》《统一借款借据》，可以认定某乙公司系通过票据质押合法取得案涉票据，故对某甲公司提交上述证据的证明目的，本院不予采信。 一审判决认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”案涉票据由某甲公司背书转让给某丙公司后，某丙公司又背书转让给某乙公司，现某甲公司以某丙公司与某乙公司不存在真实的基础交易关系为由进行抗辩，本院不予支持。《中华人民共和国票据法》并未禁止持票人线下行使追索权，本案中，某乙公司虽未通过电子商业汇票管理系统行使线上追索，但其在被拒付之日起6个月内通过法院诉讼方式行使了追索权，符合法律规定。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11628元，由山东某某装饰有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十日 法官助理*** 书记员***