江西某某环保股份有限公司与洛阳市某某投资发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌市新建区人民法院 民事判决书 （2023）赣0112民初319号 原告：江西某某环保股份有限公司，住所地：南昌市新建区。 法定代表人：陶某。 委托代理人：***，上海正策（上饶）律师事务所律师。 委托代理人：***，上海正策（上饶）律师事务所实习律师。 被告：洛阳市某某投资发展有限公司，住所地：洛阳市洛龙区。 法定代表人：肖某。 原告江西某某环保股份有限公司诉被告洛阳市某某投资发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人***、***到庭参加了诉讼，被告经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告的诉讼请求：一、判令被告立即支付原告货款1227.5万元，支付逾期付款违约金3802015.40元，共计16077015.40元（暂从2020年5月15日计算至2022年11月16日止），并自2022年11月17日起以欠款1227.5万元为基数，按一年期贷款市场报价利率的4倍计算违约金至所有款项付清之日止；二、本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2020年4月10日，原告中标洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目。2020年5月8日，原、被告就6座全域污水处理站增容项目签订《再生水设备销售合同》，合同总额为1476万元；合同约定，被告违反合同约定期限的，每逾期一日按合同总额的千分之三计算，支付违约金并赔偿损失。原告按合同向被告供货，2020年9月23日、2021年1月21日原告将所有设备完成安装调试，被告分别出具了《设备安装调试完成确认单》。2021年3月15日，原告向被告开具金额为1402.2万元的发票，被告于2021年4月14日向原告支付600万元，2022年1月30日支付50万元，2022年2月7日支付50万元，共计支付700万元，尚欠776万元至今未付。 2020年12月28日，原告中标被告的毕沟本、焦某村污水处理站增容项目。2021年1月8日，原、被告就该项目签订《再生水设备销售合同》，合同总额为451.5万元；合同约定，被告违反合同约定期限的，每逾期一日按合同总额的千分之三计算，支付违约金并赔偿损失。原告收到被告出具的《优先发货联系函》随即发货，2021年5月6日原告将所有设备完成安装调试，被告出具了《设备安装调试完成确认单》，但被告未支付货款。 上述被告共欠原告货款1227.5万元。 被告庭审后提交书面答辩称，一、原、被告签订合同后，洛阳市人民政府作出洛政办［2022］30号《洛阳市人民政府关于调整部分镇、街道委托管理工作的实施方案的通知》，将洛龙区白马寺镇整建制移交汇瀍河回族区管辖。由此，我公司与瀍河区某某公司洛阳某某实业发展有限责任公司及瀍河回族区白马寺镇人民政府签订《资产划转及债务移交协议》，约定将白马寺污水处理设施及管网欠付各债权人的债务随资产一并划给资产接收方。因政府区划调整，我公司不再是案涉项目资产的实际产权人，失去了履行合同的主体资格；二、因区划调整及《资产划转及债务移交协议》的签订，故原告诉请的款项应由洛阳某某实业发展有限责任公司及瀍河回族区白马寺镇人民政府直接承担，二者应作为共同答辩人参加诉讼；三、原告诉请的违约金过高：1、原告诉请的违约金本质是逾期付款利息，应按较低调整法定孳息处理；2、原告主张的起算点不应从合同签订日起计算，应按实际应付款日起计算；3、双方的两份合同第一笔付款约定的是定金，原告要求按定金支付违约金没有法律依据，原告以一年360天计算违约金有失公允，通常应按365天计算；4、合同约定的是阶段性付款，且5%的质保金在质保期一年结束后再支付；5、原告计算的违约金与利息属重复计算，应按剩余金额以一年期ＬＲＰ从起诉日计算。 原告提供了以下证据：一：企业营业执照复印件一份，法定代表人证明书一份。证明：原告诉讼主体资格。 二：洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目的《成交通知书》复印件一份，毕沟村、焦某村污水处理站增容项目的《成交通知书》复印件一份。证明：2020年4月10日，原告成为被告公司洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目的中标单位；2020年12月28日，原告成为被告公司毕沟村、焦某村污水处理站增容项目的中标单位。 三：洛龙区6座全域污水处理站增容项目《膜技术污水处理器再生水设备销售合同》复印件一份，毕沟村、焦某村污水处理站增容项目《膜技术污水处理器再生水设备销售合同》复印件一份。证明:2020年5月8日，原、被告双方签订洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目的《再生水设备销售合同》，合同总额为1476万元；2021年1月8日，原、被告双方签订毕沟村、焦某村污水处理站增容项目的《再生水设备销售合同》，合同总额为451.5万元；上述两份合同均约定了付款方式、违约责任、解决争议条款等内容。 四：洛龙区6座全域污水处理站增容项目《关于先发派一体化污水处理设备联系函》复印件一份,毕沟村、焦某村污水处理站增容项目《关于先发派一体化污水处理设备联系函》复印件一份,两项目《设备安装调试完成确认单》复印件共计八张。证明:1、2020年6月30日，被告向原告发送关于洛龙区6座全域污水处理站增容项目的优先发货联系函，原告在收到联系函后，随即发货并进行设备安装。至2021年1月21日，原告所有设备完成安装调试，并分别向被告出具《设备安装调试完成确认单》，被告均在确认单中盖章确认；2、2021年3月18日，被告向原告发送关于毕沟村、焦某村污水处理站增容项目的优先发货联系函，原告在收到联系函后，随即发货并进行设备安装。至2021年5月6日，原告所有设备完成安装调试，并分别向被告出具《设备安装调试完成确认单》，被告均在确认单中盖章确认。 五：河南某甲检测技术有限公司出具的《检测报告》复印件六份，河南某乙检测技术有限公司出具的《检测报告》复印件两份。证明：1、2020年9月7日至2021年3月29日原告委托河南某甲检测技术有限公司对洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目（含杨村、焦某、西石罢、潘某、齐村、***）的水质进行检测，检测结果均合格；2、证明2021年3月29日，原告委托河南某乙检测技术有限公司对洛龙区全域污水治理建设污水处理站设备采购项目（含毕沟村、焦某村）的水质进行检测，检测结果均合格。 六：发票复印件两份，发票签收单复印件一份，付款凭证三份。证明：1、2021年3月15日，原告向被告公司开具金额共计1402.2万元的发票两份，被告于2021年4月1日签收两份发票。2、2021年4月14日，被告通过交通银行向原告的中国建设银行支付洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目货款600万元，2022年1月30日被告通过中国农业银行向原告的建设银行支付货款50万元，2022年2月7日被告通过中国农业银行向原告的建设银行支付货款50万元，被告上述向原告支付洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目货款共计700万元。 被告未提供证据。 经审理查明，2020年5月8日，原、被告就洛阳市洛龙区（杨村、焦某、西石罢、潘某、齐村、***）6座全域污水处理站增容项目签订《膜技术污水处理器再生水设备销售合同》约定，被告购买原告的膜技术污水处理设备，合同总额为1476万元；付款方式：合同生效后7日内被告支付合同总额的30%即4428000元作为预付款，设备安装调试完成之日起7日内被告支付合同总额的65%即9594000元，剩余5%作为质保金在质保期满一年后支付；因被告的原因违反合同期限的，每逾期一日按合同总额的千分之三计算，支付违约金并赔偿损失。 2021年1月4日，原、被告就毕沟村、焦某村污水处理站增容项目签订《膜技术污水处理器再生水设备销售合同》，约定，被告购买原告的膜技术污水处理设备，合同总额为451.5万元；付款方式：合同生效后7日内被告支付合同总额的30%即1354500元作为定金，设备安装完成调试出水之日起7日内被告支付合同总额的65%即2934750元，剩余5%即225750元作为质保金在设备安装完成一年后无息支付；因被告的原因违反合同期限的，每逾期一日按合同总额的千分之三计算，支付违约金并赔偿损失。 2020年6月30日，被告向原告发出《关于先行派发一体化污水处理设备的联系函》，要求原告就洛阳市洛龙区6座全域污水处理站增容项目中的焦某、西石罢、***优先发货。 2021年3月18日，被告向原告发出《关于先行派发一体化污水处理设备的联系函》，要求原告就毕沟村、焦某村污水处理站增容项目优先发货。 2020年9月23日，被告签署3份《设备安装调试完成确认单》载明，洛龙区6座全域污水处理站增容项目（焦某、西石罢、***）设备已完成安装调试并移交，正式进入售后服务阶段。 2021年1月21日，被告签署3份《设备安装调试完成确认单》载明，洛龙区6座全域污水处理站增容项目（杨村、潘某、齐村）设备已完成安装调试并移交，正式进入售后服务阶段。 2021年5月6日，被告与洛阳市洛龙区污染防治攻坚战领导小组办公室共同签署2份《设备安装调试完成确认单》载明，毕沟村、焦某村污水处理站增容项目设备已完成安装调试并移交，正式进入售后服务阶段。 2021年3月15日，原告开具购买方为被告、价税金额合计为1402.2万元的2张增值税普通发票。 2021年4月14日被告向原告支付600万元，2022年1月30日支付50万元，2022年2月7日支付50万元。共计支付700万元。 本院认为，被告是与原告签订2份《膜技术污水处理器再生水设备销售合同》的主体，故被告应依法承担合同约定的付款义务；被告抗辩的案外人，不是上述合同的签约主体，被告也没有提供通知原告债务转移、或原告认可债务转移的证据，故对被告关于本案向原告付款责任应由案外人承担的抗辩，本院不予采信。 被告签署了全部设备的《设备安装调试完成确认单》，则被告应按合同的约定向原告支付合同价款，逾期的应承担逾期付款的违约责任。因被告未对2份合同的总价款及已付款提出异议，故本院依法认定2份合同的总价款为1476万元+451.5万元=1927.5万元、已付款700万元，由此被告欠款为1227.5万元。 原、被告签订的第一份合同没有约定质保期限，参照双方签订的第二份合同关于质保期自设备安装完成一年后的约定，本院认定双方的第一份合同的质保期亦为自设备安装完成一年。因第一份合同涉及的设备最后一次安装调试完成的时间为2021年1月21日，故第一份合同涉及的质保金73.8万元应在质保期满一年后即2023年1月22日支付给原告；因第二份合同涉及的设备安装调试完成的时间为2021年5月6日，故第二份合同涉及的质保金22.575万元应在2022年5月7日支付给原告。 根据双方2份合同的约定，被告向原告付款的时间节点是：第一份合同的第一笔款2020年5月15日前支付4428000元、第一份合同的第二笔款2021年1月28日前支付9594000元、第一份合同的质保金2023年1月22日支付738000元；第二份合同的第一笔款2021年1月11日前支付1354500元、第二份合同的第二笔款2021年5月13日前支付2934750元、第二份合同的质保金2022年5月7日支付225750元。因被告于2021年4月14日支付600万元、2022年1月30日支付50万元、2022年2月7日支付50万元，故被告存在逾期付款的违约行为。 由于双方的合同约定的违约金过高，本院酌情调整为按同期某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计算逾期付款利息：以4428000元为基数自2020年5月16日起至2021年4月14日、以1354500元为基数自2021年1月12日起至2021年4月14日、以217500元为基数（6000000元-4428000元-1354500元）自2021年1月29日起至2021年4月14日、为9376500元基数（9594000元-217500元）自2021年1月29日至2022年1月30日、为9326500元基数（9376500元-500000元）自2022年5月7日、为8826500元基数（9326500元-500000元）自2022年5月8日起至付清款日止、以2934750元为基数自2021年5月14日起至付清款日止、以质保金225750元为基数自2022年5月7日起至付清款日止、以质保金738000元为基数自2023年1月22日起至付清款日止。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、一百四十七条的规定，判决如下： 一、限洛阳市某某投资发展有限公司在判决生效后七日内，向江西某某环保股份有限公司支付价款12275000元； 二、限洛阳市某某投资发展有限公司在判决生效后七日内，向江西某某环保股份有限公司支付逾期付款利息（1、以4428000元为基数自2020年5月16日起至2021年4月14日；2、以1354500元为基数自2021年1月12日起至2021年4月14日；3、以217500元为基数（6000000元-4428000元-1354500元）自2021年1月29日起至2021年4月14日；4、以9376500元为基数（9594000元-217500元）自2021年1月29日至2022年1月30日；5、以9326500为元基数（9376500元-500000元）自2022年5月7日；6、以8826500元为基数（9326500元-500000元）自2022年5月8日起至付清款日止；7、以2934750元为基数自2021年5月14日起至付清款日止；8、以质保金225750元为基数自2022年5月7日起至付清款日止；9、以质保金738000元为基数自2023年1月22日起至付清款日止；均按同期某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计算）； 三、驳回江西某某环保股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费118262元，由江西某某环保股份有限公司负担13983元、洛阳市某某投资发展有限公司负担104279元；财产保全费5000元，由洛阳市某某投资发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状3份，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二三年四月十八日 书记员***