臍庆国储物流有限公司、灵通展览系统股份有限公司等承揽合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0281民初4303号

原告：重庆国储物流有限公司，住所地重庆市。

法定代表人：罗军。

委托诉讼代理人：张鹏，重庆言实律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张炼，重庆言实律师事务所律师。

被告：灵通展览系统股份有限公司，住所地江苏省常州市。

法定代表人：刘宇光。

委托诉讼代理人：毛加俊，江苏张林芳律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周嘉，江苏张林芳律师事务所律师。

第三人：江阴东华铝材科技有限公司，住所地江阴市。

诉讼代表人：阙强。

委托诉讼代理人：殷元政，江苏神阙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。

原告重庆国储物流有限公司（以下简称国储物流）与被告灵通展览系统股份有限公司（以下简称灵通公司）、第三人江阴东华铝材科技有限公司（以下简称东华铝材）承揽合同纠纷一案，本院于2021年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国储物流的委托诉讼代理人张炼、被告灵通公司的委托诉讼代理人毛加俊和周嘉、第三人东华铝材管理人的委托诉讼代理人陆啸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

国储物流向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付债权转让款2035004.5元；2、判令被告以2035004.5元为基数自2019年11月12日起按照LPR加计50%向原告支付逾期付款损失；3、判令本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由：自2015年起被告与第三人建立购销供货关系，约定第三人根据被告要求提供铝型材。合同签订后第三人履行供货义务，但被告仅支付部分货款。截止2019年11月11日被告尚欠第三人货款2035004.5元，合同约定的最晚付款时间已届满。2019年11月11日，原告与第三人及案外人江阴科玛金属制品有限公司签订《债权债务处理三方协议》，约定第三人将对包括被告在内的第三方所享有的债权转让给原告，用于抵偿江阴科玛金属制品有限公司的债务。同日，第三人将债权转让情况通过邮寄方式通知了被告，但被告未向原告履行付款义务。

灵通公司辩称：1、其与第三人间多年来建立并保持业务往来，但后第三人出现资金问题并进入破产程序，双方并未就业务进行最终结算。2、原告基于债权转让向其主张权利，其有权向原告主张对原债权人即第三人的抗辩。3、第三人在另案执行中并未披露债权转让事宜，故对债权转让的真实性有异议。

第三人东华铝材述称：按照管理人接收的资料显示，东华铝材将对被告的应收款转让给原告。现华夏银行重庆巴南支行已起诉原告，要求原告归还借款并主张对质押的应收账款有优先受偿权，本案的审理应以上述案件审理结果为依据。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、协议签订及履行情况

2015年3月21日，（甲方）灵通公司与（乙方）东华铝材签订定点生产加工协议，约定灵通公司将东华铝材列为主要供货方，并根据市场需求及时向东华铝材提出书面订货要求，协议对于订货的流程、价格、模具费用、货款结算等作出具体约定。2018年5月14日，双方签订备忘录，约定东华铝材给灵通公司200万元铺底资金，并就其他事项进行了补充约定。

协议签订后，东华铝材按照订单向灵通公司供货，并开具发票。

二、债权债务转让情况

2019年11月11日，（甲方）江阴科玛金属制品有限公司（以下简称科玛公司）、（乙方）国储物流、国储物流两江新区分公司、（丙方）东华铝材签订《债权债务处理三方协议》，载明：鉴于1.截至2019年9月30日，乙方国储物流已预付货款24578898.26元，乙方国储两江新区分公司已预付货款45313223.88元，乙方已预付货款共计69892122.14元。2.甲方因生产经营困难，无法按照合同约定履行交货义务，现甲方需退还乙方预付的货款共计69892122.14元。3.丙方系甲方的关联公司，自愿将对其他公司享有的债权转让乙方，用于返还甲方所欠乙方的部分预付货款，并与甲方一起共同偿付所欠乙方的全部货款。为明确各方的权利义务现达成协议如下：一、丙方自愿将其与第三方签订合同所享有的全部债权转让给乙方，用于抵偿甲方应返还乙方的部分预付货款，转让的债权所涉债权金额共计40505176.32元（具体以合同约定的，债务人实际应付丙方的全部款项为准），丙方所转让的债权详见附件《债权转让清单》。二、乙方实际收到丙方债务人支付的款项后，才视为甲方返还了其应退还乙方的货款，具体冲抵的金额以乙方实际收到的金额为准……。

协议附件《债权债务转让清单》列明了50多家单位名称、合同名称、合同号、签订日期、暂计金额（具体以结算为准），合计金额40505176.32元，其中包括本案涉及的与灵通公司之间的经济纠纷。

2019年11月11日，东华铝材向灵通公司发出债权转让通知书，告知将2035004.5元债权转让给国储物流。

经本院向国储物流、科玛公司、东华铝材发函、询问、调查：1.国储物流提供了与科玛公司之间业务往来的合同、付款凭证等材料；2.科玛公司管理人提供了与国储物流之间业务往来的合同、应收账款明细单等材料，并复函确认截止2019年11月11日结欠国储物流、国储物流两江分公司款项69892312.14元，科玛公司与国储物流之间的预付款真实存在；3.东华铝材管理人复函确认截止2019年11月11日科玛公司结欠国储物流、国储物流两江分公司款项69892312.14元，三方协议已经实际履行，三方协议涉及的债权转让行为已经超过一年的撤销期限，管理人行使撤销权无法律依据，并在债权人会议上就债权转让及衍生诉讼情况向债权人进行了披露。

三、东华铝材破产重整情况

2021年2月3日，本院受理贾先锋对东华铝材的破产重整申请。

四、出质情况

2021年5月18日华夏银行股份有限公司重庆分行在人民银行征信中心办理应收账款质押登记，载明质权人为华夏银行股份有限公司重庆巴南支行（以下简称巴南支行），主合同金额为1750万元，质押财产描述为“出质人国储物流对其拥有的润尚元公司、科玛公司基于销售合同、加工定做合同产生的应收账款（未交货的预付账款）为在华夏银行的1750万元的贷款提供质押担保……质押财产金额合计为70770915.76元，质押担保期限至展期协议到期日2022年5月16日”，质押财产附件为应收账款登记协议、应收账款质押登记协议。

应收账款质押登记协议载明：甲方出质人为国储物流，乙方质权人为巴南支行，产生应收账款的基础合同的编号和名称：与润尚元公司的销售合同，应收账款金额21949381.42元，与科玛公司的四份加工定作合同KM190627-720、KM190712-735、KM190726-776、KM190822-822，金额分别为4084569.12元、27816602.3元、5420363.86元、11500000.06元，其他内容一栏载明“预付款（有抵押物、有东华铝材债权转让）”，以上合计金额为70770915.76元。

2021年9月10日巴南支行向科玛公司发出应收账款质押通知书，告知质押应收账款的信息，并告知巴南支行为该质押应收账款的唯一收款人，科玛公司不得再向国储物流或第三人清偿，款项应付至巴南银行质押应收账款回款专用账户，不得汇至该账户以外的其他账户。

科玛公司管理人陈述：科玛公司结欠国储物流的债务6989余万元，是基于双方之间多份合同产生的，包括质押材料中的四份合同。国储物流表示不清楚，需要核实。

经本院向巴南支行发函，巴南支行回函称：各方签订三方协议，东华铝材自愿加入到国储物流对科玛公司的债务中，与科玛公司一同承担还款责任，东华铝材的还款方式是将其对案外53家公司的债权转让给国储物流，国储物流受让债权，收到款项后，其在科玛公司所应收取的款项相应减少；出质的应收账款包含了东华铝材的债权转让，应收账款质押权已经有效设立，巴南支行有权就受让的东华铝材债权范围内享有优先受偿权。

以上事实，有定点生产加工协议、备忘录、送货结算单、发票、债权转让协议及通知、邮寄凭证、华夏银行关于东华铝材债权出质的回函、中国人民银行征信中心动产担保登记证明、应收账款质押登记协议、质押合同、应收账款质押清单、应收账款质押通知书及邮寄凭证、双方当事人的陈述等证据予以佐证。

本院认为，以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。也就是说，在应收账款债务人接到通知前，其可以向应收账款债权人履行债务，但在接到通知后，则只能向应收账款质权人履行债务，即质权人将应收账款已经设立质权的事实通知应收账款债务人后，债务人就不得再向应收账款债权人履行，而只能向质权人履行。

本案中，国储物流对其向科玛公司的应收账款出质给巴南支行，2021年9月10日巴南支行也向科玛公司发函告知质押应收账款的信息，并主张“巴南支行为该质押应收账款的唯一收款人，科玛公司不得再向国储物流或第三人清偿，款项应付至巴南银行质押应收账款回款专用账户，不得汇至该账户以外的其他账户”，故科玛公司不得向国储物流履行债务，而只能向巴南支行履行。科玛公司向国储物流履行债务的方式可以是现金支付，也可以是以物抵债、债权转让，或者以其他方式代为履行。本案中，国储物流、科玛公司、东华铝材签订三方协议，约定“东华铝材自愿将其与第三方签订合同所享有的全部债权转让给国储物流，用于抵偿科玛公司应返还国储物流的部分预付货款……具体冲抵的金额以国储物流实际收到的金额为准”，上述约定，实际上是以灵通公司的债务抵偿科玛公司结欠国储物流的债务，根据法律规定，既然科玛公司不得向国储物流履行债务，则无论以何种债务清偿方式均不得向国储物流履行，现在国储物流要求灵通公司履行债务，实际上就是要求科玛公司清偿债务，不符合法律规定，本院不予支持。

综上，在应收账款已经出质给巴南支行的情况下，国储物流无权向灵通公司主张款项。

关于是否应追加华夏银行重庆巴南支行作为第三人参与本案诉讼，本院认为，华夏银行重庆巴南支行向本院回函表明了意见，本案认定国储物流无权向灵通公司主张款项，故本案无需追加华夏银行重庆巴南支行为第三人。

据此，依照最高人民法院《关于适用有关担保制度的解释》第六十一条第三款，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回重庆国储物流有限公司全部诉讼请求。

案件受理费减半收取19879元（重庆国储物流有限公司已预交），由重庆国储物流有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审判员　　曹海英

二〇二一年十二月二十九日

书记员　　夏闵缘

本案援引法律条款

最高人民法院《关于适用有关担保制度的解释》:

第六十一条第三款以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

最高人民法院《关于适用的解释》：

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。