上海贸安新能源科技发展有限公司等与楚源水电投资集团有限公司等股权转让纠纷一审案件一审民事裁定书

上海市第一中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）沪01民初252号

原告：上海贸安新能源科技发展有限公司，住所地上海市宝山区牡丹江路******。

法定代表人：陈伟廷。

原告：杨鹰，男，汉族，1968年4月3日出生，住上海市徐汇区。

被告：楚源水电投资集团有限公司，住所地湖南省，住所地湖南省长沙市天心区湘江中路二段**华远华中心**楼****

破产管理人：深圳市中天正清算事务有限公司。

被告：贵州武陵山水电发展股份有限公司，住所地贵州省铜仁市碧江，住所地贵州省铜仁市碧江区芦家洞水电站style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈伟廷，董事长。

被告：云南龙禹电力发展有限公司，住所地云南省玉溪市峨山，住所地云南省玉溪市峨山县大龙潭乡雨都莫村龙门水电站style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：庄亚辉，执行董事兼总经理。

第三人：上海贸安能源科技有限公司，住所地上海市宝山区牡丹，住所地上海市宝山区牡丹江路******style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：叶丽华。

第三人：湖南通泽水电技术有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路29，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**汇富中心****LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈伟廷，执行董事。

原告上海贸安新能源科技发展有限公司（以下简称贸安新能源公司）、杨鹰诉被告楚源水电投资集团有限公司（以下简称楚源水电公司）、贵州武陵山水电发展股份有限公司（以下简称武陵山水电公司）、云南龙禹电力发展有限公司（以下简称龙禹电力公司）、第三人上海贸安能源科技有限公司、湖南通泽水电技术有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月17日立案。

原告贸安新能源公司、杨鹰诉称，2016年4月29日及5月13日，原告与楚源水电公司签订《楚源水电投资集团有限公司等与上海A有限公司关于贵州B有限公司100%股权之转让协议》、《楚源水电投资集团有限公司等与上海A有限公司关于贵州B有限公司100%股权之转让协议之补充协议》等多份协议，约定：楚源水电公司及武陵山水电公司的其他股东将武陵山水电公司100%的股权以审计价格6,180万元转让给原告，并确认了交易当时武陵山水电公司的债权债务、涉诉及担保情况及业绩承诺、关联公司以借款形式进行担保等形式在内的对赌条款。同年5月30日，交易双方完成了股权变更工商登记手续。2017年3月15日，原告与三被告签订《违约确认和担保协议》，约定股权转让完成后，若武陵山水电公司出现在2016年5月13日前应披露而未披露的或有负债、损失，或者在2016年5月13日之后若存在涉诉、债权债务追偿、权益负担，以及任何第三方对原告、武陵山水电公司追索赔偿或有撤销（行使撤销权）上述转让协议的诉讼、仲裁的情况的，楚源水电公司应承担相应的违约责任，武陵山水电公司、龙禹电力公司对其承担无限连带担保。

股权变更后，原告发现多起被告应披露而未披露的或有负债及涉诉情况，目标公司自2016至2018年，连续三年均未达到协议约定的业绩目标。鉴于上述情况，原告提出诉讼请求：一、判令楚源水电公司支付违约金18,540,000元；二、判令楚源水电公司承担武陵山水电公司涉诉损失13,217,723.35元；三、判令楚源水电公司向原告赔偿业绩补偿款14,422,828.37元及利息4,617,528.92元；四、确认上述三项共计50,798,080.64元中的46,664,900元用于抵扣第三人上海贸安能源科技有限公司在《借款协议》中应支付第三人湖南通泽水电技术有限公司的款项，不要求楚源水电公司单独支付；五、判令武陵山水电公司、龙禹电力公司对第一项、第二项支付义务承担连带责任；六、判令被告承担本案的全部诉讼费及律师费490,000元。

被告在提交答辩状期间，未对管辖权提出异议。

本院经审查认为，2018年12月19日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2018）湘01破申99号民事裁定书，受理中铁二十三局集团第三工程有限公司对楚源水电公司提出的破产清算申请。根据法律规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。因湖南省长沙市中级人民法院已经受理本案被告楚源水电公司的破产清算案件，故本案应由该院管辖。依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条规定，裁定如下：

本案移送湖南省长沙市中级人民法院处理。

本裁定一经作出即生效。

审　判　长　　卢　颖

审　判　员　　何　玲

人民陪审员　　姜励超

二〇二〇年十月十四日

书　记　员　　杨琼芳

附：相关法律条文

1、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条：

人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。

2、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条：

人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。