北京连邦软件股份有限公司
银川连邦软件有限责任公司与北京连邦软件股份有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市海淀区人民法院
民事判决书
（2020）京0108民初20244号
原告：**连邦软件有限责任公司，住所地**市鼓楼北街39号一楼。
法定代表人：王海峰，经理。
委托诉讼代理人：王道宽，北京市振邦律师事务所律师。
被告：北京连邦软件股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路2号(北京实创高科技发展总公司2-2号D栋1-8层)4层410B室。
法定代表人：梁秋月，总经理。
原告**连邦软件有限责任公司（以下简称**连邦公司）与被告北京连邦软件股份有限公司（以下简称北京连邦公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**连邦公司的委托诉讼代理人王道宽，被告北京连邦公司的法定代表人梁秋月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告**连邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令北京连邦公司退还**连邦公司投资款10万元。2、诉讼费由北京连邦公司承担。事实和理由：北京连邦公司股份制改制前的公司名称为北京连邦软件有限公司。2000年7月，为计划上市筹集资金，由各省的软件专卖店出资认购股权，按北京连邦公司入股设计安排，入股金先后计入海南信卓电脑网络信息有限公司（通过全国企业信用信息公示系统查询该公司信息，公司登记状态吊销未注销，以下简称信卓公司）、海南润讯电脑网络有限公司（通过全国企业信用信息公示系统查询该公司信息，公司登记状态吊销未注销，以下简称润讯公司），润迅公司再向北京连邦公司入资持股。当时王海峰任法定代表人的宁夏事达电脑有限责任公司也是入股公司之一，于2000年8月18日出资入股30万元，作为入股的回报，北京连邦软件有限公司允许以其入股金做担保进行欠款购货，并于2000年10月份与其签署《商品代销额度协议书》。2002年6月，宁夏事达电脑有限责任公司名称变更名称为**连邦公司。2003年6月，润迅公司向**连邦公司出具出资证明书。**连邦公司2008年停业，工商登记状态为吊销。后与北京连邦公司对账入股金，在减去20万元左右抵进货款后，还剩不到10万元。经过多年等待，北京连邦公司上市进程缓慢，当初入股的其他专卖店多有退款，王海峰也要求退款，但未能予以解决。
被告北京连邦公司辩称，**连邦公司并未向北京连邦公司投资，钱也不是给的北京连邦公司，不应该起诉北京连邦公司。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
企业信用信息公示系统显示：润讯公司系北京连邦公司股东。润讯公司的股东为李桂方、吴洪彬、邹开祥、王美云、曹美玉。润讯公司于2016年6月29日被吊销营业执照。
2002年6月，宁夏事达电脑有限责任公司更名为**连邦公司
审理中，**连邦公司提交电汇凭证复印件，其上记载：2000年8月18日，**连邦公司向信卓公司汇款30万元，汇款用途处填写投资，下方空白处手写“股权认购金
**连邦 王海峰”。
**连邦公司提交《润讯公司出资证明书》复印件，其上载明：公司基本情况：润讯公司、登记日期2000年7月21日、注册资本2500万元、营业执照号码（略）。出资方：**连邦公司、出资数额30万元、出资日期2000年7月28日。兹证明上述出资方已经在上述出资日期将上述出资交至公司资本账户，本出资证明书经公司董事长签章并加盖公司公章，特此为证。本公司是由李桂方、吴洪彬、邹开祥、王美云、曹美玉直接登记为股东外，其他股东均通过上述人员代持股份。本公司持有北京连邦公司12.20%的股份。落款处盖有润讯公司章和董事长曹美玉章。出资方盖有**连邦公司章。
**连邦公司提交《商品代销额度协议书》复印件，其上记载：甲方为北京连邦公司，乙方为**连邦公司。甲方授予乙方的商品代销额度是15万元。商品代销额度是指乙方向甲方购买商品时，甲方为乙方垫付货款的最高限额。甲方按乙方确认的商品代销额度为本金，按照当前银行同期流动资金贷款的年利率计算利息。乙方用投资润讯公司的股份作为履行本协议的担保，股份质押手续由双方另行办理。如乙方未按期支付利息或代销额度款，则应按日万分之五标准支付违约金；如逾期超过三十日，则甲方有权将乙方在润讯公司的股份作价转让，偿还所欠商品代销货款、利息、违约金等。协议签订日为2000年10月16日。
北京连邦公司主张，其与**连邦公司原有代销关系，北京连邦公司将货物给**连邦公司，由**连邦公司进行代卖，卖完双方再结账；上述代销关系与**连邦公司向润讯公司投资一事无关。
经本院释明，**连邦公司主张其是以与公司有关的纠纷为由起诉，主张润讯公司是北京连邦公司的发起人股东，**连邦公司在润讯公司属于隐名股东，股权代持一事是北京连邦公司安排的，现润讯公司处于吊销状态，无人为其的投资负责，故要求北京连邦公司解决。
以上事实，有原告**连邦公司提交的企业信用信息公示系统信息、电汇凭证复印件、《商品代销额度协议书》复印件、出资证明书复印件等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，首先，即使**连邦公司提交的电汇凭证复印件、出资证明书复印件内容真实，其上记载内容体现的也是**连邦公司向润讯公司出资30万元，润讯公司对其出资人身份进行了确认。《商品代销额度协议书》复印件也记载**连邦公司使用其持有的润讯公司股权作为其对北京连邦公司债务的担保。以上均可以体现，**连邦公司系向润讯公司投资，并非向北京连邦公司投资，其要求北京连邦公司退还其向润讯公司的投资款，没有法律依据。其次，北京连邦公司与润讯公司均为独立的法律主体，即使**连邦公司系基于润讯公司具有北京连邦公司股东身份而选择向润讯公司投资，也不导致北京连邦公司对**连邦公司负有合同约定或法律规定的退还投资款的义务。综上，**连邦公司的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告**连邦软件有限责任公司的全部诉讼请求。
案件受理费2300元，原告**连邦软件有限责任公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐盈盈
人 民 陪 审 员 任军鹰
人 民 陪 审 员 刘明慧
二〇二一年一月二十八日
书 记 员 宁晓栩
民事判决书
（2020）京0108民初20244号
原告：**连邦软件有限责任公司，住所地**市鼓楼北街39号一楼。
法定代表人：王海峰，经理。
委托诉讼代理人：王道宽，北京市振邦律师事务所律师。
被告：北京连邦软件股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路2号(北京实创高科技发展总公司2-2号D栋1-8层)4层410B室。
法定代表人：梁秋月，总经理。
原告**连邦软件有限责任公司（以下简称**连邦公司）与被告北京连邦软件股份有限公司（以下简称北京连邦公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**连邦公司的委托诉讼代理人王道宽，被告北京连邦公司的法定代表人梁秋月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告**连邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令北京连邦公司退还**连邦公司投资款10万元。2、诉讼费由北京连邦公司承担。事实和理由：北京连邦公司股份制改制前的公司名称为北京连邦软件有限公司。2000年7月，为计划上市筹集资金，由各省的软件专卖店出资认购股权，按北京连邦公司入股设计安排，入股金先后计入海南信卓电脑网络信息有限公司（通过全国企业信用信息公示系统查询该公司信息，公司登记状态吊销未注销，以下简称信卓公司）、海南润讯电脑网络有限公司（通过全国企业信用信息公示系统查询该公司信息，公司登记状态吊销未注销，以下简称润讯公司），润迅公司再向北京连邦公司入资持股。当时王海峰任法定代表人的宁夏事达电脑有限责任公司也是入股公司之一，于2000年8月18日出资入股30万元，作为入股的回报，北京连邦软件有限公司允许以其入股金做担保进行欠款购货，并于2000年10月份与其签署《商品代销额度协议书》。2002年6月，宁夏事达电脑有限责任公司名称变更名称为**连邦公司。2003年6月，润迅公司向**连邦公司出具出资证明书。**连邦公司2008年停业，工商登记状态为吊销。后与北京连邦公司对账入股金，在减去20万元左右抵进货款后，还剩不到10万元。经过多年等待，北京连邦公司上市进程缓慢，当初入股的其他专卖店多有退款，王海峰也要求退款，但未能予以解决。
被告北京连邦公司辩称，**连邦公司并未向北京连邦公司投资，钱也不是给的北京连邦公司，不应该起诉北京连邦公司。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
企业信用信息公示系统显示：润讯公司系北京连邦公司股东。润讯公司的股东为李桂方、吴洪彬、邹开祥、王美云、曹美玉。润讯公司于2016年6月29日被吊销营业执照。
2002年6月，宁夏事达电脑有限责任公司更名为**连邦公司
审理中，**连邦公司提交电汇凭证复印件，其上记载：2000年8月18日，**连邦公司向信卓公司汇款30万元，汇款用途处填写投资，下方空白处手写“股权认购金
**连邦 王海峰”。
**连邦公司提交《润讯公司出资证明书》复印件，其上载明：公司基本情况：润讯公司、登记日期2000年7月21日、注册资本2500万元、营业执照号码（略）。出资方：**连邦公司、出资数额30万元、出资日期2000年7月28日。兹证明上述出资方已经在上述出资日期将上述出资交至公司资本账户，本出资证明书经公司董事长签章并加盖公司公章，特此为证。本公司是由李桂方、吴洪彬、邹开祥、王美云、曹美玉直接登记为股东外，其他股东均通过上述人员代持股份。本公司持有北京连邦公司12.20%的股份。落款处盖有润讯公司章和董事长曹美玉章。出资方盖有**连邦公司章。
**连邦公司提交《商品代销额度协议书》复印件，其上记载：甲方为北京连邦公司，乙方为**连邦公司。甲方授予乙方的商品代销额度是15万元。商品代销额度是指乙方向甲方购买商品时，甲方为乙方垫付货款的最高限额。甲方按乙方确认的商品代销额度为本金，按照当前银行同期流动资金贷款的年利率计算利息。乙方用投资润讯公司的股份作为履行本协议的担保，股份质押手续由双方另行办理。如乙方未按期支付利息或代销额度款，则应按日万分之五标准支付违约金；如逾期超过三十日，则甲方有权将乙方在润讯公司的股份作价转让，偿还所欠商品代销货款、利息、违约金等。协议签订日为2000年10月16日。
北京连邦公司主张，其与**连邦公司原有代销关系，北京连邦公司将货物给**连邦公司，由**连邦公司进行代卖，卖完双方再结账；上述代销关系与**连邦公司向润讯公司投资一事无关。
经本院释明，**连邦公司主张其是以与公司有关的纠纷为由起诉，主张润讯公司是北京连邦公司的发起人股东，**连邦公司在润讯公司属于隐名股东，股权代持一事是北京连邦公司安排的，现润讯公司处于吊销状态，无人为其的投资负责，故要求北京连邦公司解决。
以上事实，有原告**连邦公司提交的企业信用信息公示系统信息、电汇凭证复印件、《商品代销额度协议书》复印件、出资证明书复印件等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，首先，即使**连邦公司提交的电汇凭证复印件、出资证明书复印件内容真实，其上记载内容体现的也是**连邦公司向润讯公司出资30万元，润讯公司对其出资人身份进行了确认。《商品代销额度协议书》复印件也记载**连邦公司使用其持有的润讯公司股权作为其对北京连邦公司债务的担保。以上均可以体现，**连邦公司系向润讯公司投资，并非向北京连邦公司投资，其要求北京连邦公司退还其向润讯公司的投资款，没有法律依据。其次，北京连邦公司与润讯公司均为独立的法律主体，即使**连邦公司系基于润讯公司具有北京连邦公司股东身份而选择向润讯公司投资，也不导致北京连邦公司对**连邦公司负有合同约定或法律规定的退还投资款的义务。综上，**连邦公司的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告**连邦软件有限责任公司的全部诉讼请求。
案件受理费2300元，原告**连邦软件有限责任公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐盈盈
人 民 陪 审 员 任军鹰
人 民 陪 审 员 刘明慧
二〇二一年一月二十八日
书 记 员 宁晓栩
