皇天润叶（广州）健康科技有限公司、广州绿鸿园林绿化工程有限公司等追偿权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终1147号

上诉人（原审被告）：皇天润叶（广州）健康科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。

法定代表人：叶远辉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：朱越勇，广东纵横天正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘卓凡，广东纵横天正律师事务所实习人员。

被上诉人（原审原告）：广州绿鸿园林绿化工程有限公司，住所地广东省广州市萝岗区。

法定代表人：钟树梗，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：朱铮哲，广东广开律师事务所律师。

委托诉讼代理人：屈惠莲，广东广开律师事务所律师。

原审被告：林湛锋，男，1990年5月21日出生，汉族，住广东省吴川市。

原审被告：林强济，男，1985年10月6日出生，汉族，住广东省吴川市。

以上两原审被告共同委托诉讼代理人：朱越勇，广东纵横天正律师事务所律师。

以上两原审被告共同委托诉讼代理人：刘卓凡，广东纵横天正律师事务所实习人员。

上诉人皇天润叶（广州）健康科技有限公司（以下简称皇天润叶公司）因与被上诉人广州绿鸿园林绿化工程有限公司（以下简称绿鸿园公司）、原审被告林湛锋、林强济追偿权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初9490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人皇天润叶公司及原审被告林湛锋、林强济共同委托诉讼代理人朱越勇，被上诉人绿鸿园公司委托诉讼代理人朱铮哲、屈惠莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

皇天润叶公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回绿鸿园公司对皇天润叶公司提出的全部诉讼请求；3.本案一、二审的诉讼费由绿鸿园公司承担。事实和理由：（一）绿鸿园公司与皇天润叶公司不存在内部工程合作协议关系。1.绿鸿园公司提供的《内部工程合作协议书》（以下简称涉案合同），无论是内容还是形式，均可明确反映该协议书的主体是钟富华与皇天润叶公司。2.绿鸿园公司持有该协议及钟富华是其员工，并不能改变钟富华是内部工程合作协议书主体的事实。正因为钟富华是绿鸿园公司的员工，才有条件引进绿鸿园公司中标的工程与皇天润叶公司合作，绿鸿园公司才有便利条件持有该协议。3.绿鸿园公司提供的《安全生产、文明施工专项协议书》，虽然在抬头处写明甲方是绿鸿园公司，皇天润叶公司在落款处盖了章，但落款处绿鸿园公司没有盖章。证明皇天润叶公司在该协议上盖章时，绿鸿园公司与皇天润叶公司并没有达成一致意见，该协议至今未成立，对皇天润叶公司没有约束力。而且，无论该协议成立与否，均无法证明绿鸿园公司与皇天润叶公司之间存在上述内部工程合作协议关系。（二）综观全案证据反映，钟富华与皇天润叶公司签订涉案合同事实是绿鸿园公司为掩盖其中标后卖标（将工程整体违法转包)给没有工程资质的林强济的事实产生的，该协议只是形式上的，事实上并没有履行。现有证据反映本案所涉工程工程款的收取人及工程实际施工人是林强济，与绿鸿园公司存在事实上的工程承包关系的是林强济。钟富华与皇天润叶公司除出面签订了一份涉案合同外，没有证据显示钟富华与皇天润叶公司有参与到本案所涉工程的实际施工与合作。而且皇天润叶公司从始至终没有收到过绿鸿园公司的任何项目款项、税费、资料等，更没有涉及有顺德该项目的任何事务，亦可印证该事实。（三）本案不符合行使追偿权的条件，绿鸿园公司依他人的合同关系主张追偿权没有事实和法律依据。本案的案由是追偿权纠纷。绿鸿园公司提供的已生效的（2020)粤0606民初8464号《民事判决书》及（2020)粤0606民终11624号《民事判决书》认定，案涉工程是以绿鸿园公司名义中标，案涉混凝土采购合同书的供方是佛山市顺德区新广利混凝土有限公司（以下简称新广利公司），需方是绿鸿园公司，新广利公司与绿鸿园公司存在买卖合同关系，绿鸿园公司应向新广利公司支付工程结算款525795元及违约金。证明在该案中应承担责任的就是绿鸿园公司，绿鸿园公司履行该判决的支付义务是承担其自身的责任，并非是代皇天润叶公司履行，绿鸿园公司不存在依此向皇天润叶公司追偿的权利。（四）一审判决的实质是支持违法转包、支持违法转包人借助他人签合同的形式，以掩盖其违法性，该判决结果客观上会形成错误的价值导向，错误是明显的。

绿鸿园公司辩称，（一）绿鸿园公司与皇天润叶公司是涉案合同主体,一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.绿鸿园公司于2019年1月10日中标苏岗旧寨及周边片区综合提升工程（一期）园林绿化工程（以下简称涉案工程），于2019年5月28日由绿鸿园公司的员工钟富华代表绿鸿园公司与皇天润叶公司签订了涉案合同、《安全生产、文明施工专项协议书》，对此，一审法院己传唤钟富华到庭现场查明真相，查明了钟富华的代理行为属于职务行为。2.关于涉案工程款项问题，皇天润叶公司在涉案合同落款乙方处加盖了公章和骑缝章，签约代表为林湛锋，并注明了收款账户为林湛锋的个人账户。合同签订后，绿鸿园公司按照约定以及皇天润叶公司的确认情况将工程款项转至林湛锋个人账户；涉案工程实施过程中，皇天润叶公司将项目负责人林湛锋变更为林强济，随即绿鸿园公司又按照皇天润叶公司的要求将后面的工程款项转至林强济账户中。双方合作过程中，绿鸿园公司均按涉案合同与皇天润叶公司履行了合同义务，而绿鸿园公司按约向皇天润叶公司的授权代表林湛锋支付涉案工程款应当视为绿鸿园公司依约向皇天润叶公司支付了涉案工程款。3.皇天润叶公司称《安全生产、文明施工专项协议书》因绿鸿园公司没有盖章故协议未成立也是有违客观事实的。首先，《安全生产、文明施工专项协议书》中没有明确约定“须经双方盖章签字后才生效”的字样，且双方实际己履行了协议内容。4.需要再强调的是，林强济曾经担任皇天润叶公司监事，且在涉案工程实施过程，皇天润叶公司的法定代表人叶远辉也领取了涉案工程工资款项。（二）涉案合同是合法有效的，绿鸿园公司与皇天润叶公司属于合作关系，并非是皇天润叶公司所称属中标后卖标的行为。1.根据涉案合同载明，绿鸿园公司与皇天润叶公司对涉案工程以分成的形式合作，并约定了分成模式，按工程款总额的1.5:8.5进行分成，不符合转包或者分包的实质特征，并非属皇天润叶公司所称直接将整个工程转包给皇天润叶公司。2.皇天润叶公司是符合经营范围且具有相应资质证照的企业，皇天润叶公司更是对涉案工程的内容清晰明了，涉案合同的条款亦是双方的真实意思表示。（三）绿鸿园公司是合法依据本案合同行使追偿权。本案是因皇天润叶公司的代表林湛锋私自伪造绿鸿园公司的公章与新广利公司签订购买材料合同并拖欠货款，导致绿鸿园公司因此为其垫付了此工程材料款等相关款项，绿鸿园公司因林湛锋实施皇天润叶公司的职务行为而遭受重大的经济损失。据此，皇天润叶公司拒付相关工程材料款以及林湛锋的违法行为，导致绿鸿园公司需为皇天润叶公司垫付涉案工程材料款等相关款项，绿鸿园公司享有追偿权。

林湛锋、林强济共同述称，同意皇天润叶公司的上诉请求。

绿鸿园公司向一审法院起诉请求：1.判令皇天润叶公司、林湛锋、林强济立即支付绿鸿园公司垫付的工程材料款525795元及违约金298991.26元(计算方式：自2020年3月6日起计至2021年8月12日，以日千分之一计算)，合计：824786.26元；2.判令皇天润叶公司、林湛锋、林强济向绿鸿园公司支付垫付工程材料款的利息(以824786.26元为基数按照每日千分之一从绿鸿园公司起诉之日即2021年4月6日计至清偿款项之日止)；3.判令皇天润叶公司、林湛锋、林强济承担案号(2020)粤0606民初8464号案件受理费4898.73元；4.判令皇天润叶公司、林湛锋、林强济承担案号(2020)粤06民终11624号案件受理费9797.46元及律师代理费53000元；5.判令皇天润叶公司、林湛锋、林强济承担本案律师代理费80000元及全部诉讼费。

一审法院认定事实：2019年1月10日，绿鸿园公司中标了苏岗旧寨及周边片区综合提升工程（一期）园林绿化工程。2019年5月28日，绿鸿园公司员工钟富华（甲方）代表绿鸿园公司与皇天润业（广东）工程有限公司（乙方，后变更名称登记为皇天润叶公司）签订了《内部工程合作协议书》《安全生产、文明施工专项协议书》，钟富华确认其签订《内部工程合作协议书》系代表绿鸿园公司签署该份协议，协议约定由甲方引进绿鸿园公司中标的涉案工程。一、乙方对本工程全面负责包括：包工、包材料、包质量、包工期、包劳保、包安全、包安全事故赔偿及其它赔偿，并清楚了解本工程周边环境的复习性和本工程利润的风险，并以中标方与发包方(业主)所签订的本工程合同为准并全面执行。二、本工程中标价为9108739.03元，承包期限：以中标方与业主签订的合同时间为准，工程质量达到合格。三、乙方对本工程全面负责，甲方收取费用占工程总额的15%；(包括公司管理费；国税缴纳企业所得税；地税缴纳营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加、堤围费、个人所得税、印花税)本费用在第一笔工程款中一次扣完，其他费用均由乙方支付，乙方费用占工程总额的85%；工程款到账后，公司按规定扣除相应费用，余下的工程款在5个工作日全部转付给乙方。四、甲方暂收乙方10万元质量保证金，甲方收到第三笔工程款时退还5万元，剩余5万元待乙方向甲方提交一套完整的工程竣工资料后，甲方在第5个工作日内无息返还给乙方。十六、在施工过程中如因乙方原因而造成的重大质量、安全事故及工期延误，经甲方提出书面整改后仍未有明显改进，甲方有权中止本合同并另行委派施工队伍进场施工，乙方必须无条件配合，并在七天内撤离施工现场。因此造成的经济损失既由乙方承担，同时扣除属乙方承包范围内已完成工程量和工程余款及履约金、保证金归甲方所有，乙方无条件服从，并赔偿一切损失。如过程中出现甲方垫资的情况，甲方有权向乙方追偿，按垫付额度和垫付时间计取按月息3分计算。十八、乙方承包期间，其他第三方因该工程项目向甲方提起诉讼的，乙方应及时采取有效的措施解决争端。如乙方无力解决争端，造成法院冻结甲方银行账户或资金及其他资产、或者扣押甲方银行账户资金及处置甲方资产的，乙方应在法院采取强制措施之日起三日内向甲方提供相等的资金作担保。甲方为诉讼所另行支出的全部费用(包括诉讼费、律师费、差旅费等)由乙方承担。上述《内部工程合作协议书》落款乙方处加盖皇天润叶公司公章，其签约代表为林湛锋。

2019年10月8日，林湛锋向绿鸿园公司出具一份《授权委托书》，载明“本人林湛锋与绿鸿园公司签订的涉案工程项目全权委托林强济来贵公司办理财务有关的一切事项及工程项目的一切事务全权负责。”该委托书落款授权人处有林湛锋签名，被授权人处有林强济签名。

2019年5月31日至2020年4月10日期间，从沈智丽、钟树梗、绿鸿园公司基本户、工资专用户等账号向林湛锋、林强济、黎富、沈浩杰等账户转入款项，绿鸿园公司主张为其支付的工程款共计5225569元。林湛锋则提交了其中国建设银行交易明细，显示2019年12月30日，林湛锋向林强济转账支付50000元，并主张林湛锋代林强济收的本案工程款已全部转交给林强济，林强济确认其已收到上述工程款5225569元，但表示尚有工程款未作结算。

绿鸿园公司还提交了皇天润叶公司法定代表人叶远辉领取涉案工程工资的结算表及绿鸿园公司向叶远辉支付工资款的转账记录，林强济对此质证称签收表上“叶远辉”签名为其所签，叶远辉账户内收取的款项也已转给林强济，用于本案所涉工程。皇天润叶公司则主张叶远辉的银行卡及身份证复印件由案外人廖梅芬掌握，并提供给林强济使用，该卡收到款项后已全部转给林强济。

另查明，2020年4月13日，佛山市顺德区人民法院立案受理新广利公司与绿鸿园公司、钟树梗买卖合同纠纷一案，案号为（2020）粤0606民初8464号，新广利公司在该案中提交了《涉案工程商品混凝土采购合同书》作为证据，在该案中绿鸿园公司、钟树梗经传票传唤未到庭参加诉讼，2020年6月29日，该院作出民事判决：一、绿鸿园公司于该判决生效之日起十五日内向新广利公司支付工程结算款525795元及违约金（暂计至2020年3月5日为73951元，自2020年3月6日起至实际清偿日止以日千分之一计算）；二、钟树梗对绿鸿园公司上述债务承担连带清偿责任。后绿鸿园公司、钟树梗不服向佛山市中级人民法院提起上诉，案号为（2020）粤06民终11624号，在该案中，绿鸿园公司、钟树梗共同委托广东普罗米修斯（广州）律师事务所的杨艳国律师参与诉讼。2020年11月26日，该院作出二审判决，认为绿鸿园公司、钟树梗主张《涉案工程商品混凝土采购合同书》上绿鸿园公司公章是假冒的，林湛锋系作为皇天润叶的签约代表与新广利公司进行签约，即使该主张属实，涉案工程系以绿鸿园公司中标，涉案采购合同书的供方是新广利公司，需方是绿鸿园公司，林湛锋以绿鸿园公司签约代表的身份在该合同上签名并加盖绿鸿园公司公章，已经构成表见代理，其相应的法律后果应当由绿鸿园公司承担，并做出民事判决：驳回上诉，维持原判。

2021年3月17日、8月13日，绿鸿园公司分别向新广利公司转账支付了436935.64元、392749.35元，共计829684.99元，

用途备注为（2020）粤06民终11624号判决项下的材料及违约金款项。上述款项的组成为本金525795元、（2020）粤0606民初8464号案件受理费4898.73元、2020年3月6日至2021年8月12日的违约金298991.26元。另，绿鸿园公司还向佛山市中级人民法院缴纳了（2020）粤06民终11624号案件受理费9797.46元。

上述新广利公司提交的《涉案工程商品混凝土采购合同书》载明需方为绿鸿园公司，供方为新广利公司，供方向需方供应混凝土，该合同落款需方处加盖绿鸿园公司公章，签约代表处有林湛锋签名。本案庭审中，林湛锋否认该签名为其签名，但明确表示不申请笔迹鉴定。绿鸿园公司否认该公章为其公章，表示其收到佛山市顺德区人民法院传票后找到林湛锋、林强济询问情况，二人表示由其解决，但后来一审判决后发现未解决，故提起上诉。

再查明，2020年7月16日，绿鸿园公司与合拓律师事务所签订《委托合同》，就绿鸿园公司与新广利公司的买卖合同纠纷一案，绿鸿园公司聘请该所委派律师担任该案代理人，代理事项为二审，代理费用23000元，2020年7月14日，绿鸿园公司向该所转账支付23000元，该所为绿鸿园公司开具金额为23000元发票。

2020年10月26日，绿鸿园公司与广州通胜法律咨询服务有限公司签订《法律服务合同》，委托该所指派杨艳国律师处理：1.绿鸿园公司就林湛锋、林强济等人涉嫌犯罪报案和跟进处理，该项法律服务费用1万元；2.绿鸿园公司委托前往顺德区人力资源和社会保障部门处理工程涉及的民工投诉工人工资事项，该项法律服务费用1万元；3.绿鸿园公司委托代理新广利公司与绿鸿园公司买卖合同纠纷案件的二审等，基础律师代理费1万元。4.绿鸿园公司起诉林湛锋、林强济、皇天润叶公司、叶远辉等人追偿权纠纷案件，基础服务费用1万元；……6.本协议签署3日内支付上述第1、2、3条中所列二审费用3万元。同日，绿鸿园公司向该所转账支付30000元，该所向绿鸿园公司开具等额发票。

庭审中，一审法院询问绿鸿园公司为何就与新广利公司的合同纠纷二审案件签订两份委托协议，其表示可能是提交上诉状是由一家律所代理，开庭时是由另一家律所代理。

再查明，为处理本案纠纷，绿鸿园公司与广东广开律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托该所指派律师处理本案纠纷，约定基础代理费用25000元，绿鸿园公司向该所支付了25000元，该所向绿鸿园公司开具了等额发票。

一审法院认为，本案系民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后所引起的民事纠纷案件，应适用民法典的规定。绿鸿园公司为涉案工程的中标方，由其员工钟富华代表绿鸿园公司与皇天润叶公司签订的《内部工程合作协议书》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。《内部工程合作协议书》约定“皇天润叶公司对本工程全面负责包括：包工、包材料、包质量、包工期、包劳保、包安全、包安全事故赔偿及其它赔偿，并清楚了解本工程周边环境的复习性和本工程利润的风险，并以中标方与发包方(业主)所签订的本工程合同为准并全面执行”。故皇天润叶公司应对涉案工程中采购的材料货款承担付款责任，本案中，绿鸿园公司提交的证据已证明其已实际向案外人新广利公司清偿了涉案工程所欠工程材料款525795元、违约金298991.26元，绿鸿园公司请求皇天润叶公司负担，符合《内部工程合作协议书》约定，一审法院予以支持。

关于该代偿款的利息。由于皇天润叶公司逾期付款给绿鸿园公司造成资金占用损失，皇天润叶公司应向绿鸿园公司支付逾期付款利息。关于利息计算标准，绿鸿园公司主张按照每日千分之一标准计算，其依据是《内部工程合作协议书》第十六约定“在施工过程中如因乙方原因而造成的重大质量、安全事故及工期延误，经甲方提出书面整改后仍未有明显改进，甲方有权中止本合同并另行委派施工队伍进场施工……如过程中出现甲方垫资的情况，甲方有权向乙方追偿，按垫付额度和垫付时间计取按月息3分计算。”但本案并非上述约定事宜引起的垫资，绿鸿园公司主张计算标准过高且缺乏依据，一审法院兼顾合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情将计算标准调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于利息的计算基数及起算时间，绿鸿园公司主张以垫付的材料款及违约金824786.26元（525795+298991.26）为基数，自2021年4月6日起算，因2021年3月17日、8月13日，绿鸿园公司分别向新广利公司支付了436935.64元、392749.35元，其中包含了（2020）粤0606民初8464号案件受理费4898.73元，故利息的计算应为：以432036.91元（436935.64-4898.73）为基数，自2021年4月6日起计至实际清偿之日止；以392749.35元为基数，自2021年8月13日起计至实际清偿之日止。

关于案件受理费、律师费。根据《内部工程合作协议书》第十八条约定：“乙方承包期间，其他第三方因该工程项目向甲方提起诉讼的，乙方应及时采取有效的措施解决争端。如乙方无力解决争端，造成法院冻结甲方银行账户或资金及其他资产、或者扣押甲方银行账户资金及处置甲方资产的，乙方应在法院采取强制措施之日起三日内向甲方提供相等的资金作担保。甲方为诉讼所另行支出的全部费用(包括诉讼费、律师费、差旅费等)由乙方承担。”现新广利公司因涉案工程向绿鸿园公司提起诉讼，导致绿鸿园公司支付（2020）粤0606民初8464号、（2020）粤06民终11624号案件受理费4898.73元、9797.46元，绿鸿园公司请求皇天润叶公司支付，符合合同约定，亦有事实依据，一审法院予以支持。关于律师费，根据前述合同约定，绿鸿园公司亦有权要求皇天润叶公司支付为诉讼支出的律师费。关于律师费用金额，绿鸿园公司主张（2020）粤06民终11624号案件律师费53000元，系由其分别支付给广东合拓律师事务所、广州通胜法律咨询服务有限公司各23000元、30000元组成，并表示可能是提交上诉状、开庭分别由两家律所代理产生。一审法院认为，绿鸿园公司与广东合拓律师事务所签订的《委托合同》与（2020）粤06民终11624号民事判决载明的委托情况不一致，其主张该次委托为提交起诉状时委托缺乏证据支持，主张两次委托产生的律师费用亦超过合理必要限度，故对该次委托产生费用的关联性，一审法院不予认可。对于其与广州通胜法律咨询服务有限公司签订的《法律服务合同》，其约定指派律师与（2020）粤06民终11624号民事判决载明的委托诉讼代理人一致，故对其关联性，一审法院予以认可，但《法律服务合同》明确载明了委托处理（2020）粤06民终11624号案件的律师代理费为1万元，故一审法院支持绿鸿园公司主张关于（2020）粤06民终11624号案件律师费10000元，对其超过该部分金额的主张不予支持。关于本案律师费。绿鸿园公司为处理本案纠纷，已实际支付律师代理费25000元，故绿鸿园公司主张本案律师费25000元，有事实和法律依据，一审法院予以支持，对其诉请超出部分不予支持。

关于林湛锋、林强济的责任。绿鸿园公司主张签订合同及实施主体为皇天润叶公司，后皇天润叶公司、林湛锋将工程转给林强济实施，相关款项也支付给林湛锋、林强济，故请求林湛锋、林强济承担本案责任。皇天润叶公司、林湛锋、林强济则主张涉案合同的实际施工方为林强济，而林强济在答辩意见中明确表示不同意绿鸿园公司的诉请。一审法院认为，本案中，绿鸿园公司以其与皇天润叶公司签订的《内部工程合作协议书》提起本案起诉，基于合同的相对性原则，本案的合同相对方为皇天润叶公司，林湛锋、林强济并非涉案合同当事人，皇天润叶公司、林湛锋、林强济不能以内部关系对抗合同的相对方，故绿鸿园公司请求林湛锋、林强济承担本案责任，缺乏依据，一审法院不予支持。关于皇天润叶公司、林湛锋、林强济对本案债务的处理属于其内部法律关系，不属本案处理范围，各方应另循法律途径解决。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、皇天润叶公司于判决生效之日起十日内向绿鸿园公司支付垫付的工程材料款525795元、违约金298991.26元。二、皇天润叶公司于判决生效之日起十日内向绿鸿园公司支付利息（以432036.91元为基数，自2021年4月6日起计算至实际清偿之日止；以392749.35元为基数，自2021年8月13日起计算至实际清偿之日止；以上均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。三、皇天润叶公司于判决生效之日起十日内向绿鸿园公司支付（2020）粤0606民初8464号、（2020）粤06民终11624号案件受理费4898.73元、9797.46元。四、皇天润叶公司于判决生效之日起十日内向绿鸿园公司支付（2020）粤06民终11624号案件律师代理费10000元、本案律师代理费25000元。五、驳回绿鸿园公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13524元，由绿鸿园公司负担1363元，皇天润叶公司负担12161元。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：皇天润叶公司应否向绿鸿园公司赔偿其另案垫付的款项。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

第一，绿鸿园公司持有涉案《内部工程合作协议书》原件，钟富华确认其系代表绿鸿园公司签署该《内部工程合作协议书》。此外，在协议书实际履行中亦是由绿鸿园公司履行合同当事人义务。因此，本院确认绿鸿园公司系《内部工程合作协议书》缔约当事人。

第二，各方均确认涉案工程已进入实际竣工验收阶段，绿鸿园公司也已按照协议书约定向皇天润叶公司支付部分工程款项，涉案《内部工程合作协议书》已经实际履行。至于皇天润叶公司、林湛锋、林强济内部如何进行权利、义务分配与绿鸿园公司无涉。

第三，依照《内部工程合作协议书》约定，皇天润叶公司包工、包料完成工程施工。同时协议书亦约定如出现绿鸿园公司垫资的情况有权向皇天润叶公司追偿。林湛锋以绿鸿园公司名义对外签署混凝土采购合同书，直接导致绿鸿园公司在另案生效判决中被判令向案外人承担支付货款义务。在绿鸿园公司实际履行生效判决义务后有权依照合作协议书约定向皇天润叶公司追偿。

综上所述，皇天润叶公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12546元，由上诉人皇天润叶（广州）健康科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　汤　瑞

审判员　汪　毅

审判员　蒙　刚

二〇二二年四月六日

书记员　袁绿凡

梁惠康