九江北湾樱花产业发展有限公司、江西**建设工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江西省武宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2022）赣0423民初890号 原告：九江北湾樱花产业发展有限公司，统一社会信用代码：91360400MA388X2T3E，住所地：江西省九江市武宁县澧溪镇北湾村村部。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江西豫宁律师事务所律师。 被告：江西**建设工程有限公司，统一社会信用代码：913609000607933727，住所地：江西省宜春市*********。 法定代表人：柳垚，该公司总经理。 被告：江西**建设工程有限公司澧溪分公司，统一社会信用代码：91360423MA39C1CK94，住所地：江西省九江市武宁县澧溪镇下坊村村部。 负责人：***，该分公司经理。 原告九江北湾樱花产业发展有限公司与被告江西**建设工程有限公司（至判决主文前简称**公司）、江西**建设工程有限公司澧溪分公司（至判决主文前简称**澧溪分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月13日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告九江北湾樱花产业发展有限公司委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告**公司和**澧溪分公司经本院传票合法传唤后均未到庭应诉，故本院依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。 原告诉称：1、判令解除原告与被告**澧溪分公司2020年12月25日签订的《木材购销合同》的履行；2、判令被告**澧溪分公司退还原告货款310000元、运费5500元，并承担双倍返还定金50000元的违约责任；3、判令被告**公司在被告**澧溪分公司不足以清偿的部分承担补充清偿责任；4、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由是：2020年12月25日，原告与被告**澧溪分公司签订木材购销合同，合同约定，原告向**澧溪分公司购买菠萝格（南美柚木2米×0.03×0.1）50m3，单价为6200元/m3，总金额为310000元，运费8000元；原告先付定金50000元，签订合同时付总价60%，货款付清后发货；质量标准按照行业标准执行，依样品验收；合同还对其他事项作了相应的约定。合同签订后，原告按照约定支付了全部货款和运费5000元，2021年5月11日，**澧溪分公司向原告交付部分木材，经原告验收，发现木材质量与合同约定不符；2021年5月14日，原告致函**澧溪分公司，要求**澧溪分公司给予原告可以接受的解决方案，如不予回应，原告将以退货处理，但被告**澧溪分公司对原告提出的质量异议不予答复，导致原告后续工程无法推进，严重影响了原告的正常经营，造成了原告巨大的经济损失。鉴于被告**澧溪分公司严重违约，导致合同目的无法实现，原告要求解除合同于法有据；被告**澧溪分公司作为被告**公司设立的不具有独立法人资格的分公司，应在分公司不能承担责任的范围内承担补充赔偿责任。为此，原告诉诸法院。 被告**澧溪分公司未到庭，庭后提交书面答辩状1份，其答辩称：1、被告**澧溪分公司是按照原告要求提供的产品，并无质量问题，现在所提供的产品本身和此前提供的样品也是一样的，原告现在说的样品与最终确定的不一致；2、根据《木材购销合同》约定的货物名称、数量、单价，被告都是按照合同约定履行的，规格、种类都是一致的，被告**澧溪分公司并未违约；3、针对原告说的“致函”，被告**澧溪分公司收到后，和原告进行了沟通，明确告知了原告有关合同履行的情况，只是因为原告一直不认同而已；4、本案合同主体是**澧溪分公司，与被告**公司无关，其不是适格主体。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告**公司未到庭，未答辩。 本案在审理过程中，原告为证明其诉讼主张，依法向本院提交了如下证据： 第一组证据：《木材购销合同》1份。证明：1、原告与被告**澧溪分公司于2020年12月25日签订《木材购销合同》，合同约定：①货物为菠萝格（南美柚木），规格为2m×0.03m×0.1m，数量为50m3,单价为6200元/m3，总价为310000元；②付款方式为先付定金50000元，签订合同付总价60%，货款付清后发货；③验收方式为按实际数量验收，甲方（原告）收到货后需在当日验收，如发现数量及品种差异，乙方（被告）在接到通知后3日内作出解决方法；④交货地点为需方（原告）所在地；⑤提货方式为委托乙方（被告）送货，并承担运输费用；⑥违约责任为若乙方（被告）未按甲方（原告）需求加工，甲方（原告）有权拒收货物，并提出解决方案；乙方（被告）提供的产品保证质量，3年之内产品保证质量；⑦争议解决办法为友好协商；协商不成，通过诉讼的形式解决；2、原告与被告**澧溪分公司形成买卖合同法律关系。 第二组证据：国内支付业务付款回单4份、货物照片打印件5份、工作联系函1份。证明：1、原告于2020年12月18日向被告**澧溪分公司支付定金50000元；2、原告于2020年12月25日向被告**澧溪分公司支付货款186000元（310000元×60%）；3、原告于2021年4月27日向被告**澧溪分公司支付货款74000元；4、原告于2021年5月11日向中**（苏州）货运有限公司支付运费5500元；5、被告**澧溪分公司2021年5月11日交付的柚木规格、品种不符合合同约定；6、原告于2021年5月14日致函被告**澧溪分公司，提出相关的质量问题，要求被告**澧溪分公司拿出解决方案，否则，原告将以退货处理，退回货款310000元，运费5500元；7、被告**澧溪分公司已经构成严重违约，原告依法有权解除合同，被告**澧溪分公司应承担退回货款310000元、运费5500元和双倍返还定金50000元的民事责任；依照法律规定，被告**澧溪分公司还应承担以315500元为基数按照年利率3.85%从2021年5月15日起至退清全部货款运费之日止的利息损失，由于原告已经主张双倍返还定金，定金处罚已经覆盖了利息损失，故原告未另行主张。 第三组证据：两被告企业信息打印件各1份。证明：1、被告**公司具有独立法人资格，被告**澧溪分公司系被告**公司的分支机构；2、被告**公司应对被告**澧溪分公司不足以清偿部分承担补充清偿责任。 第四组证据：被告**澧溪分公司提供给原告的样本检测报告1份。证明：双方约定按样本进行验收，但被告**澧溪分公司实际提供的货物与检测报告记载的要求严重不符，色泽、厚度、密度等均不符合检测报告及合同要求。 被告**公司、**澧溪分公司均未到庭，未质证，亦未提供证据。 经审查，本院认为：第一、二组证据均来源与形式合法，与本案相关联，本院均予以采信。第三组证据与国家企业信用信息公示系统公布的情况相一致，本院予以采信。第四组证据内容记载详细明确，与本案具有关联性，本院予以采信。 经审理查明：被告**澧溪分公司系被告**公司设立的分支机构。2020年12月25日，原告九江北湾樱花产业发展有限公司（甲方）与被告**澧溪分公司（乙方）签订了书面的《木材购销合同》，合同约定：原告从被告**澧溪分公司购进菠萝格（南美柚木），规格为2米*0.03*0.1，数量为50m3，单价为6200元/m3，合计金额为310000元，被告**澧溪分公司提供验收样本并开槽；质量标准：按行业标准执行；定金先打50000元，按当日价格定价，签订合同付总价60%，合计人民币186000元；货款付清后发货；货物验收：按实际数量验收，原告收到货后需在当日内验收，如发现数量及品种差异，被告**澧溪分公司接到通知后3日内作出解决方法，须附进口检疫及相关文件；交货地点：需方所在地，在材料满足质量要求标准的情况下，原告收料人员不得无故提出拒收或退货等要求，依样本验收；提货方式：委托被告**澧溪分公司送货，并承担运输费用；违约责任：若被告**澧溪分公司未按原告需求加工，原告有权拒收货物，并提出解决方案，被告**澧溪分公司提供的产品保证质量，3年内产品保证质量；合同还约定了其他事项。2020年12月18日，原告向被告**澧溪分公司支付定金50000元（后作为货款），2020年12月25日支付货款186000元，2021年4月27日支付货款74000元，2021年5月11日，原告向中**（苏州）货运有限公司支付运费5000元。 2021年5月11日，被告**澧溪分公司向原告交付了部分木材，原告验收后，认为木材质量与合同约定不符。2021年5月14日，原告致函被告**澧溪分公司，该函主要内容为：因2021年5月11日运达的南美柚木的板材与2020年12月25日签订合同前双方确定的南美柚木样板无论从色泽上还是密度上都差别很大，我方在收到货品第一时间已与你方进行沟通，现在主要涉及的问题有以下几点：问题一......问题二：来料与厂商样品完全不同特性，无论是木板颜色、硬度、密度、重量、油脂含量、连味道都不一样......等等特性皆不同；问题三：我司所提供采购货料是50立方的完成品尺寸，而不是50立方的原料去加工，这是造成来料尺寸错误的主因......现在此事从11日中午收到板材货品至今日（14日中午）已过3日，请依据我方提的三点问题给出我方可以接受的解决方案，如你方仍没有任何回应，我方将以退货处理，请即时退回我司已付货款310000元整以及运费5500元。后被告一直未予解决上述问题，故原告诉至本院。 本院认为：原告九江北湾樱花产业发展有限公司从被告**澧溪分公司处购买菠萝格（南美柚木），并签订书面木材购销合同，合同内容合法有效，应当认定双方形成了买卖合同法律关系。原告已按合同约定付清了全部货款，履行了合同义务，被告**澧溪分公司亦应按照合同约定交付符合合同约定的货物。被告**澧溪分公司无正当理由未交付符合合同约定的木材，经原告致函后，被告**澧溪分公司在合理期限内仍未履行该主要义务，原告可以解除合同。因原告未提供证据证明其何时已将解除合同的事宜通知了被告**澧溪分公司，根据相关法律规定，在原告诉诸法院后，依法以被告**澧溪分公司收到本院送达的起诉状副本之日为合同解除日，即2022年4月15日，自即日起原告与被告**澧溪分公司所签订的木材购销合同依法解除，故对原告要求解除其与被告**澧溪分公司2020年12月25日签订的《木材购销合同》的诉请，本院依法予以支持。 原告向被告**澧溪分公司支付了定金50000元，根据相关法律规定，债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。据此，被告**澧溪分公司应当支付返还原告定金100000元，故对原告要求被告**澧溪分公司双倍返还定金的诉请，本院亦予以支持。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。原告向被告**澧溪分公司支付的310000元中包括定金50000元，该定金已适用定金罚则，不应再作为货款计算。故对原告要求被告**澧溪分公司退还货款310000元、运费5500元的诉请，本院部分予以支持，即被告**澧溪分公司应退还原告货款260000元，运费5500元。 被告**澧溪分公司系被告**公司设立的分支机构，根据法律规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。据此，对原告要求被告**公司在被告**澧溪分公司不足以清偿的部分承担补充清偿责任的诉请，本院予以支持。 关于被告**澧溪分公司提出的其交付的产品符合合同约定以及收到“致函”后与原告进行了沟通的抗辩意见，因其未提供相关证据予以证实，故对其该项抗辩意见，本院不予采信。被告**公司、**澧溪分公司经本院传票合法传唤后未到庭应诉，可依法缺席判决，因此产生对其不利的法律后果，由其自负。 依据《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十六条、第五百八十七条、第五百九十五条、第六百一十条、第六百一十五条、第六百一十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、解除原告九江北湾樱花产业发展有限公司与被告江西**建设工程有限公司澧溪分公司于2020年12月25日签订的《木材购销合同》。 二、被告江西**建设工程有限公司澧溪分公司于本判决生效后三日内退还原告九江北湾樱花产业发展有限公司货款260000元、运费5500元、返还定金100000元，合计365500元。 三、被告江西**建设工程有限公司对被告江西**建设工程有限公司澧溪分公司不足以清偿的部分承担补充清偿责任。 四、驳回原告九江北湾樱花产业发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6032元，减半收取3016元，由原告九江北湾樱花产业发展有限公司承担363元，被告江西**建设工程有限公司澧溪分公司承担2653元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。 申请执行的期限为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 审判员　　*** 二０二二年五月二十日 书记员　　***